JiangSu JiuWu Hi-Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 11, 2021

江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码： 300631 证券简称：久吾高科

江苏久吾高科技股份有限公司

Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.

（江苏省南京市浦口区园思路 9 号）

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2021 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告（修订稿）

二〇二一年十一月

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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）为了满 足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2021 年度以简易程序向特定对 象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量为 4,848,484 股， 募集资金总额为 159,999,972.00 元，不超过 16,000.00 万元，符合创业板以简易程 序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的规定。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目	12,303.78	6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目	8,036.50	4,700.00
补充流动性资金	4,800.00	4,800.00
合计	25,140.27	16,000.00

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）。

（一）本次发行的背景

1 、新能源汽车和储能促使锂资源需求大幅增长，盐湖提锂市场空间广阔

2020 年 9 月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会指出，中国将提高国 家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前 达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。为实现“碳达峰”和“碳中和”目 标，中央及各级政府推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新 能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。 2021 年 3 月，国务院发布《“十 四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动 力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络； 2021 年 4 月，国家 发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意

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见稿）》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化 规模应用。

发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施。受益于国家政策的 支持以及和产业界不断努力，我国新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势， 成为稳定汽车消费、加快产业结构调整的重要力量。根据中汽协统计， 2021 年 上半年国内共销售新能源汽车 120.6 万辆，同比大幅增长 201.5% 。在新能源汽车 快速增长背景下，作为新能源汽车核心部件的动力锂电池产业也蓬勃发展。根据 GGII 统计数据显示， 2018 年我国动力锂电池出货量为 65.0GWh ，同比增长 46.1% ； 受补贴退坡政策影响， 2019 年动力锂电池出货量为 71Gwh ，增速有所放缓，同比 增长 9.2% ； 2020 年出货量为 80GWh ，同比增长 12.7% 。

储能方面，全球环保压力日趋加大，我国能源消费结构也将发生大规模调整， 光伏、风能等可再生能源的比重将加速提升，与新能源发电配套的储能电池的需 求也将快速增长。此外， 5G 通信基站加速建设也将进一步促进通讯领域储能电 池出货量增加。未来，储能电池的需求巨大。据 GGII 统计数据显示， 2020 年我 国储能锂电池出货量为 16.2GWh ，同比增长 71% ，预计未来五年中国储能电池将 保持高速增长，到 2025 年中国储能电池出货量将达 70GWh ， 2020-2025 年 CAGR 达 34.0% 。

下游锂电池市场的快速发展将带动锂资源需求，促使上游盐湖提锂市场需求 保持高速增长的趋势。过去，受制于提锂技术不成熟、锂价下跌等因素，盐湖提 锂产能利用率偏低，仅作为锂供应端的少量补充。近年来，在锂资源需求快速增 长、盐湖提锂工艺日渐成熟及开发成本大幅下降的背景下，预计盐湖锂资源开发 将加速，国内外盐湖提锂的市场空间将会得到大幅的释放。根据中信证券研究报 告，国内盐湖提锂企业远期产能规划达到 30 万吨 / 年，未来有望占据全球锂供应 20% 以上的市场份额，成为全球锂供应端的重要组成部分。除国内盐湖提锂产能 扩张外，海外盐湖资源高度集中在玻利维亚、智利以及阿根廷等地区，该地区资 源禀赋优越，近年来开发力度正在增强。综上所述，盐湖提锂市场空间广阔。 2 、固危废行业监管趋严，固危废处置智能化成行业发展方向

随着城市发展水平和政府管理水平的不断提升，对固危废的行业监管提出了

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新的要求。一方面，产废单位越来越多且分布不均，收集处置效率不高，处置成 本居高不下，严重制约行业的良性发展；另一方面，政府从固危废的高效管理角 度出发，对产废企业的产废种类、数量等数据管理以及实时监管等方面都提出了 更深层次的要求。 2019 年 2 月，国家发改委等七部委联合发布《绿色产业指导目 录（ 2019 年版）》，鼓励发展清洁生产产业中的危险废物处置产业； 2020 年 12 月， 生态环境部发布《关于推进危险废物环境管理信息化有关工作的通知》，指出有 序推进危险废物产生、收集、贮存、转移、利用、处置等全过程监控和信息化追 溯； 2021 年 9 月，生态环境部发布《 “ 十四五 ” 时期深入推进 “ 无废城市 ” 建设工作 方案 ( 征求意见稿 ) 》，明确建设期内城市基础设施保障能力需求，将各类固危废物 分类收集及无害化处置设施纳入城市基础设施和公共设施范围，构建集各类固危 废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系。因此，固危废处 置智能化是行业发展的新趋势，也是城市智慧化发展的题中之义。

随着人工智能加速崛起，物联网、区块链等技术的不断成熟，为固危废智能 化管理奠定了良好的基础，未来固危废处置智能化将会迎来快速增长的市场需求。

3 、公司业务规模不断扩展，研发和市场推广持续推进

在中国经济进入新常态、行业政策调整的背景下，公司聚焦新材料、新技术 等领域，加强新材料、新技术的研发并以此夯实和扩大应用领域，拓展盐湖提锂、 废弃资源再生利用、 CO 制燃料乙醇及钛白清洁生产等新业务。随着公司研发成 果的不断转化，市场推广的不断深入，要实现新业务的高速发展需要较强的资金 支持，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公司业务快速发展目标。

（二）本次发行的目的

1 、完善盐湖提锂工艺，把握锂电池产业的重要发展机遇

随着电子产品的不断更新、新能源汽车的发展以及节能环保要求的提高，锂 离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池已大量应用在消费电子、新能源汽车和储能 等领域，使得锂资源的需求持续快速增长且需求巨大，而我国盐湖卤水储量丰富， 盐湖卤水提锂势在必行。

本次募集资金投资建设盐湖提锂中试平台，对锂电产业链上游锂资源开发工

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艺进行产业化验证，将有效丰富公司盐湖卤水提锂技术手段，完善提锂工艺，有 利于提升公司承接盐湖卤水提锂整体解决方案业务的能力。

2 、布局固危废领域，推进公司多元化发展战略

在城市智慧化发展推动下，固危废行业监管持续加强，固危废处置智能化成 为行业发展的必然趋势。公司在膜分离行业深耕细作，在一些细分领域的研发和 技术创新方面取得了显著成效，尤其是在废酸、废碱、废油及乳化液等领域的资 源化，储备了大量的项目经验，具有一定技术优势，有助于公司布局固危废领域， 把握无废城市发展带来的重要机遇。

本次募集资金投资固危废智能云仓综合服务项目，是公司积极布局危废领域 的重要举措，是实现固危废战略目标的重要手段，有利于推进公司多元化发展战 略。

3 、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求

公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提 供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的 盈利水平。本次利用部分募集资金补充公司流动资金将改善公司的资本结构、减 少财务费用，从而提升公司盈利水平。

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融 资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资 金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力

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本次以简易程序向特定对象发行募集资金金额不超过 16,000.00 万元，扣除 发行费用后，募集资金净额将用于盐湖提锂中试平台建设项目、固危废智能云仓 综合服务项目以及补充流动性资金。以上募投项目能够提高公司市场竞争力，增 强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度 相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公 司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平 和股东收益，不利于公司的可持续发展。

3 、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经 营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展 战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄 影响，保障公司全体股东的利益。

综上所述，公司本次发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象

本次发行的对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association （以下简称 “ - JPMorgan ”）、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙） 铂绅三十七号证券投资私 募基金（以下简称“铂绅投资”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”） 及 UBS AG ，其中：

JPMorgan 和 UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需 进行私募基金备案及私募管理人登记。

陈鹏为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。

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铂绅投资已取得中国证券投资基金业协会备案证明，符合股东大会及相关法 律法规规定的发行对象要求。

财通基金以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划均已按照相 关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，具体情况如下：

序号	机构名称	产品名称	是否完成私募备案
1	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉963号单一资产管理计划	是
2		财通基金玉泉1123号单一资产管理计划	是
3		财通基金添盈增利8号单一资产管理计划	是
4		财通基金天禧定增30号单一资产管理计划	是
5		财通基金天禧定增41号单一资产管理计划	是
6		财通基金君享永熙单一资产管理计划	是
7		财通基金君享天成单一资产管理计划	是
8		财通基金佳朋5号单一资产管理计划	是
9		财通基金汇通2号单一资产管理计划	是

上述发行对象均已作出承诺：“我方不属于发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 不存在上述机构及人员认购本次发行股份的情形；上市公司及其控股股东、实际 控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或 通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不 构成关联交易。

（二）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承 销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等 原则协商确定，符合《注册办法》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象数量的适当性

本次发行股票的发行对象不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对 象，本次发行对象数量符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相

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关规定，发行对象数量适当。

（四）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。

本次发行对象的选择标准符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定，本次发行对象的选择标准具有适当性。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 11 月 4 日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80% （定 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元 / 股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ），两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ） 其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增股本数为 N 。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票的定价方法和程序均符合《注册办法》等法律、法规、规章及

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规范性文件的相关规定，已取得如下授权和批准：

1 、 2021 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于提请 股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行相关的议 案。

2 、 2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3 、 2021 年 10 月 7 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《江苏久 吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等与本 次发行相关的议案。

4 、 2021 年 11 月 11 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对 象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

上述董事会、股东大会决议以及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定 的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册 办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形：

（ 1 ）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（ 2 ）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

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的除外；

（ 3 ）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（ 4 ）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（ 5 ）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（ 6 ）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2 、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：

（ 1 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（ 2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（ 3 ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 3 、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第

• 五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条：

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：

“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。”

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底 价的基准日。”

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公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行 对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（ 1 ）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（ 2 ）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（ 3 ）董事会拟引入的境内外战略投资者。 ”

公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象 属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八 个月内不得转让。”

4 、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超 过本次发行前总股本的 30% 。

三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔

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原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《注册办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行 证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年年度股 东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2021 年 10 月 7 日召开的第七届董事会第二十一次会议、 2021 年 11 月 11 日召开的第七届董事 会第二十三次会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相 关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要 的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经深圳证券交易所审核通过及中国证 监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持 续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披 露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方 案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

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七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报 措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情 权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析， 现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施 及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算假设及前提

（ 1 ）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 经营环境等方面没有发生重大变化；

（ 2 ）假设公司于 2021 年 11 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发 行完成时间为准；

（ 3 ）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 16,000 万元， 暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 4,848,484 股。根据本次发行案，本次 发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30% ；

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次 发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定；

（ 4 ）公司 2020 年属于母公司股东的净利润为 8,273.28 万元，归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,321.71 万元。以 2020 年度归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设 2021 年度扣除非经常性损益

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后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10% （上述数据不代表公 司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任）；

（ 5 ）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（ 6 ）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；

（ 7 ）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的 其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有 影响的因素；

（ 8 ）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策；

（ 9 ）公司 2018 年推出了限制性股票激励计划，假设公司 2018 年限制性股票 激励计划已授予但尚未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按 期解锁；

（ 10 ）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）、《关于印发 < 金融负 债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号）的有关规 定进行计算。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司就本次发行对 2021 年主要财务指标的影响进行了 测算，具体情况如下：

测算，具体情况如下：
项目	2020年度/2020年 12月31日	2021年度/2021年12月31日
		发行前	发行后
期末总股数（万股）	10,862.49	11,952.08	12,436.93

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情形1：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	6,321.71	6,321.71	6,321.71
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.6057	0.5780	0.5759
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.5985	0.5780	0.5759
情形2：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	6,321.71	6,953.88	6,953.88
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.6057	0.6358	0.6335
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.5985	0.6358	0.6335
情形3：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度减少10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	6,321.71	5,689.53	5,689.53
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.6057	0.5202	0.5183
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.5985	0.5202	0.5183

经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看， 本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈 利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

公司对 2021 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 2021 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用 和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司 利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄 的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排 除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

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（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明

详见公司于 2021 年 11 月 11 日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案 （修订稿）第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司 拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险， 以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已经根据《公司法》《证券法》《注册办法》《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（ 2020 年修订）《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金 管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法 针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合 理合法使用。

募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效 率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司根据《公司法》《上市公司治理规则》《企业内部控制基本规范》等法律 法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治 理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流 程，对各个业务环节进行标准化管理。

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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、 生产、销售、研发、仓储等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企 业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水 平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。

3 、加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施

公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政 策及公司整体战略发展方向。盐湖提锂中试平台建设项目的顺利实施，将对公司 盐湖提锂工艺进行产业化验证，有利于提升公司承接盐湖提锂工业化应用项目的 综合竞争力。除此以外，随着固危废智能云仓综合服务项目等募投项目的实施， 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报 的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极 调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位 后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加 以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。

4 、不断完善利润分配制度，保护投资者利益

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明 度，公司已制定了《未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划》，在综合分析 公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续 性和稳定性。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本， 在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资

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者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

• （五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

• 出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

• 5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6 、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

• 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。”

（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

“ 1 、本公司 / 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益；

2 、若本公司 / 本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司 / 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

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3 、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本公司 / 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。

本公司 / 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 / 本人同意中国证 监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本 公司 / 本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司创业板以简易程序 向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司与全体股东 的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向 特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

江苏久吾高科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 11 日

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