JiangSu JiuWu Hi-Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2021-095

江苏久吾高科技股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四 次会议通知已于2021年11月26日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2021年11 月29日下午16时00分以通讯形式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席董 事9人。本次董事会会议由公司董事长党建兵先生召集和主持，本次会议召集、 召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定。

经与会董事认真审议，形成决议如下：

一、 逐项审议通过《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 股票方案的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，并结合当前 监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调 整，即对本次发行股票的发行数量、募集资金金额及用途进行调整。除下列调整 外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。本次发

行方案调整的具体内容如下：

1 、调整本次发行方案中的“发行数量”；

“ 5 、发行数量

调整前：

本次发行的股票数量不超过 1,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总 股本的 30%，最终发行股份数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发 行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其 他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发 行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数 量为准。

调整后：

本次发行的股票数量不超过 3,121,212 股（含本数），不超过本次发行前公司 总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行 的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其 他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发 行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数 量为准。”

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2 、调整本次发行方案中的“募集资金金额及用途”。

“ 8 、募集资金金额及用途

调整前：

本次发行股票募集资金不超过人民币 16,000 万元（含本数），且不超过最近一 年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目	12,303.78	6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目	8,036.50	4,700.00
补充流动性资金	4,800.00	4,800.00
合计	25,140.27	16,000.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。

调整后：

本次发行股票募集资金不超过人民币 10,300 万元（含本数），且不超过最近一 年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目	12,303.78	6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目	8,036.50	3,800.00
合计	20,340.27	10,300.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规 定的程序予以置换。”

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案的议案》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司 2021 年度以简 易程序向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2021-097）

二、 逐项审议通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购 协议的议案》。

根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司 于 2021 年 11 月 4 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要 求，公司与认购对象签署了附生效条件的股份认购协议并于 2021 年 11 月 11 日 经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。结合当前监管和公司实际情况， 公司拟对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资 金金额由不超过 16,000 万元（含本数）调减至不超过 10,300 万元（含本数）， 并对本次发行的股份数量进行相应调整。鉴于此，公司拟按照原获配比例同步调 整认购对象的获配股份数量并重新签署附生效条件的股份认购协议，具体如下：

序号	认购对象	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配股数（股）	获配金额（元）	获配金额（元）
			调整前	调整后	调整前	调整后
1	JPMorgan Chase Bank, National Association	33.00	1,296,969	834,924	42,799,977	27,552,492
2	陈鹏	33.00	1,030,303	663,258	33,999,999	21,887,514
3	上海铂绅投资中心（有限 合伙）-铂绅三十七号证 券投资私募基金	33.00	1,000,000	643,750	33,000,000	21,243,750
4	财通基金管理有限公司	33.00	924,242	594,981	30,499,986	19,634,373
5	UBS AG	33.00	596,970	384,299	19,700,010	12,681,867
	合计		4,848,484	3,121,212	159,999,972	102,999,996

1 、与 JPMorgan Chase Bank, National Association 重新签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附生效条件的股份认购协议》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2 、与陈鹏重新签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的

• 《附生效条件的股份认购协议》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3 、与上海铂绅投资中心（有限合伙） - 铂绅三十七号证券投资私募基金重新 签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附生效条件的股份 认购协议》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4 、与财通基金管理有限公司重新签署关于公司 2021 年度以简易程序向特 定对象发行股票的《附生效条件的股份认购协议》；

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5 、与 UBS AG 重新签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股 票的《附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的 议案》发表了同意的独立意见。

三、 审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （二次修订稿）的议案》。

根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，并结 合当前监管及公司实际情况，本次发行募集资金金额由不超过 16,000 万元（含 本数）调减至不超过 10,300 万元（含本数），并对本次发行的股份数量、募集 资金用途进行相应调整。公司相应编制了《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （二次修订稿）的议案》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》、《关于 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案第二次修订说明的公告》（公告编号：

2021-098）。

四、 审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案 论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，并结 合当前监管及公司实际情况，本次发行募集资金金额由不超过 16,000 万元（含 本数）调减至不超过 10,300 万元（含本数），并对本次发行的股份数量、募集 资金用途进行相应调整。公司相应编制了《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案 论证分析报告（二次修订稿）的议案》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

五、 审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年度股东大会的授权，并结合 当前监管及公司实际情况，本次发行募集资金金额由不超过 16,000 万元（含本 数）调减至不超过 10,300 万元（含本数），并对本次发行的股份数量、募集资 金用途进行相应调整。公司相应编制了《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年 度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2021 年度以简易程

序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东 大会的授权，公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日的《关于前次募集资金使用情况 的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行 审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表了同意 的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况鉴证报 告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》。

七、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规 范性文件的规定及公司 2020 年度股东大会的授权，并结合当前监管及公司实际 情况，本次发行募集资金金额由不超过 16,000 万元（含本数）调减至不超过 10,300 万元（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整。公司对向特定对象发 行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺中涉及募集资金金额、发行 股份数量的部分内容进行了修订。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施和相关主体承诺（修订稿）的议案》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年向特定对象发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编 号：2021-099）。

八、 审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2018 年限制性股票激 励计划（草案）》规定的首次授予第三个解除限售期解除限售条件，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股 票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对 34 名激 励对象授予的限制性股票第三次申请解除限售，解除限售数量为 864,000 股。

党建兵、范克银、程恒为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事， 已回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 三个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2018 年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编 号：2021-100）。

特此公告。

江苏久吾高科技股份有限公司

董事会

2021 年11 月29 日