Jiangsu JieJie Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 19, 2020

证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2020-113

江苏捷捷微电子股份有限公司

关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020 年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司于 2020 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第三 次会议，审议通过《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年第六次临时 股东大会的议案》。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020 年 11 月 6 日

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020 年 11 月 6 日 上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统 的具体时间为：2020 年 11 月 6 日上午 09：15 至下午 15：00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交 易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方 式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

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（1）截至股权登记日2020年10月30日交易结束，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络 投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及保荐机构代表人员。

• 7、会议地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号 101 办公楼 1 楼多

• 功能会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

• 2.1 本次发行证券的种类

• 2.2 发行规模

• 2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 债券期限

2.5 债券利率

2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法

• 2.9 转股价格的确定及其调整

• 2.10 转股价格向下修正条款

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

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• 2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人及债券持有人会议

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 募集资金专项存储账户

• 2.19 担保事项

• 2.20 评级事项

• 2.21 本次发行方案的有效期

• 3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

• 4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议

案》

• 5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性

• 分析报告的议案》

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、审议《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

• 8、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补

• 被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》

• 9、审议《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》

10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发 行可转换公司债券具体事宜的议案》

11、审议《关于修订<江苏捷捷微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》

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上述议案经公司 2020 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议和第四 届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的 其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司5% 以上股份的股东。）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

以上提案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案 1-10 为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过，且议案 2 包含子议案，须逐项表决。

除上述所列提案外，单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东若有 其他需要提交本次股东大会审议的提案，请于股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投 票
100	总议案：所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可 转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》	√作为投票对象的子议 案数
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√

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2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式以及转股时不足一 股的处理方法	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人及债券持有人会议	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金专项存储账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	评级事项	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案的议案》	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券的论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金运用可行性分析报 告的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》	√
7.00	《关于公司<可转换公司债券持有人会	√

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	议规则>的议案》
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄 即期回报措施和相关承诺的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2021-2023 年） 股东分红回报规划的议案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会授权董事会 全权办理本次向不特定对象发行可转 换公司债券具体事宜的议案》	√
11.00	《关于修订<江苏捷捷微电子股份有限 公司募集资金管理制度>的议案》	√

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人 应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委 托书（格式见附件 2）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份 证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份 的有效证件或证明进行登记；

（3）异地股东登记：可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔 细填写《参会股东登记表》（附件 3），并附身份证及股东账户复印件，以便登记 确认。本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2020 年 11 月 6 日上午 8：30 至 11：30，下午 13：00 至 14：00；采用信函、传真或电子邮件方式登记的须在

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2020 年 11 月 5 日 17：00 前送达公司。

3、登记地点：公司董秘办，地址：江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号；邮编 226200（如通过信函方式登记，信封请注明“捷捷微电 2020 年第六次 临时股东大会”字样）。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具 体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：张家铨、方施瑜

联系电话：0513-83228813 联系传真：0513-83220081

电子邮箱：jj@jjwdz.com

联系地址：江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号

邮编：226200

• 2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第三次会议决议》。

八、附件

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• 1、网络投票的具体操作流程；

• 2、《股东大会授权委托书》；

• 3、《参会股东登记表》。

特此通知。

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会

2020 年 10 月 19 日

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附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350623；投票简称：“捷捷投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、

• 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2020年11月06日的交易时间，即9:30 11:30和13:00 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

— — 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月06日9:15 9：25，9：30 11:30和13:00—15:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2

江苏捷捷微电子股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会授权委托书

兹委托 （女士/先生）代表（本人/本公司）出席江苏捷捷微电 子股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对 下列提案投票：

提案编码	提案名称	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对 象发行可转换公司债券条件 的议案》
2.00	《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案的议 案》	作为投票对象的子议案
2.01	本次发行证券的种类
2.02	发行规模
2.03	票面金额和发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率
2.06	还本付息的期限和方式
2.07	转股期限
2.08	转股股数确定方式以及转股 时不足一股的处理方法
2.09	转股价格的确定及其调整
2.10	转股价格向下修正条款
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股后的股利分配
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人及债券持有人会 议
2.17	本次募集资金用途
2.18	募集资金专项存储账户
2.19	担保事项
2.20	评级事项
2.21	本次发行方案的有效期

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3.00	《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案的议 案》
4.00	《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券的论证分 析报告的议案》
5.00	《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金 运用可行性分析报告的议案》
6.00	《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》
7.00	《关于公司<可转换公司债券 持有人会议规则>的议案》
8.00	《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补被摊薄即期回报 措施和相关承诺的议案》
9.00	《关于公司未来三年 （2021-2023 年）股东分红回 报规划的议案》
10.00	《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债 券具体事宜的议案》
11.00	《关于修订<江苏捷捷微电子 股份有限公司募集资金管理 制度>的议案》

委托人名称或姓名：

（需个人股东签名，法人股东需法定代表人签名并加盖公章） 委托人证件号码、营业执照号码或身份证： 委托人股东账号：

委托人持有股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

备注：

• 1、上述提案事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票 指示，多选无效，不填表示弃权。

• 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其

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行使表决权的后果均由委托人承担。

• 3、授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

• 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

年 月 日

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附件 3

江苏捷捷微电子股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号/法人股东注册号
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
备注

备注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2020 年 11 月 5 日 17：00 之前以信函、 传真或电子邮件方式送达公司，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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