JIANGSU HUAXICUN CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 12, 2005

证券代码：000936 证券简称：华西村

江苏华西村股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿）

股票代码：000936

股票简称：华西村

注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村 签署日期：2005 年10 月11 日 保荐机构：国信证券有限责任公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

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特别提示

1、本公司可转债持有人在股权分置改革方案实施股份变更登记日之前（不 含股份变更登记日当日）转股而持有的股份，有权获得非流通股股东安排的对价； 方案实施股份变更登记日当日及之后转股者将不能获得非流通股股东安排的对 价。

2、为充分保护华西转债持有人利益，在公司方案实施股份变更登记日之前 （不含股份变更登记日当日），可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日 （无论公司可转债是否停牌）按转股的程序申请转股。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华西转债募集说 明书的有关规定，当未转换的华西转债数量少于3,000 万元时，将停止华西转债 的交易。由于截至2005 年9 月23 日公司有39,773.5 万元华西转债在市场流通， 公司董事会提请华西转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

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重要内容提示

一、改革方案要点

江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西村”或“公司” ）本次股权分 置改革，采取非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排的方式，获得 非流通股流通权，股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持华西村股份 数每10 股获付4.7 股股份。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股 东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

华西村全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

除法定最低承诺外，华西村第一大股东江苏华西集团还作出如下特别承诺：

（1）江苏华西集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后的12 个月内通过交易所挂牌交易出售 股份数量占华西村股份总数的比例不超过5%，在该期限内减持价格不低于6.50 元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司账户 归全体股东所有。

（2）若股权分置改革期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情 形而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻 结而无法执行的对价安排。

全体非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。

华西村全体非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人在限定期限内将不转让所持有 的股份。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1．本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月24 日

• 2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月1 日

• 3．本次相关股东会议网络投票时间：2005 年10 月27 日-2005 年11 月1

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日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1．本公司董事会申请公司股票及可转债自9 月26 日起停牌，最晚于10 月

• 13 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2．本公司董事会将在10 月12 日之前（含当日）公告非流通股股东与流通

• 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票及可转债于公告 后下一交易日复牌。

• 3．如果本公司董事会未能在10 月12 之前（含当日）公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票及可转债 于公告后下一交易日复牌。

• 4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日（10 月24 日）的次一

• 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票及可转债停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0510-86217188，0510－86217149

传真：0510-86217177

电子信箱：Chinahuaxi@263.net 公司网站：http://www.jshuaxicun.com 深圳证券交易所网站：http://www.szse.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1．对价安排的形式及数量：采用非流通股股东以其所持有的股份向流通股 股东作对价支付的方式，股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东每10 股 获付4.7 股。

2．对价安排的执行方式

非流通股股东将于本次股权分置改革实施日，通过登记公司向股份变更登记 日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比 例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公 司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3．对价安排执行情况表：

以2005 年9 月23 日公司股本结构为基准，对价安排执行情况如下：

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例 (%)	执行对价安 排股份数量 （股）	执行对价 安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	江苏华西集团 公司	214,423,632	70.83	33,745,780	--	180,677,852	59.68
2	江阴市华士华 西冷轧带钢厂	10,319,400	3.41	1,624,057	--	8,695,343	2.87
3	江阴市华明实 业总公司	1,028,592	0.34	161,879	--	866,713	0.29
4	江阴市前进实 业公司	822,744	0.27	129,483	--	693,261	0.23
5	江阴市陆桥帆 布厂	205,632	0.07	32,362	--	173,270	0.05
合计		226,800,000	74.91	35,693,561	--	191,106,439	63.12

假设在改革方案实施股份变更登记日之前公司尚余397,735,000 元可转债 全部转换为股份，则对价安排执行情况如下：

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例 (%)	执行对价安 排股份数量 （股）	执行对价 安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)

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1	江苏华西集团 公司	214,423,632	58.86	61,104,058	--	153,319,574	42.08
2	江阴市华士华 西冷轧带钢厂	10,319,400	2.83	2,940,707	--	7,378,693	2.03
3	江阴市华明实 业总公司	1,028,592	0.28	293,117	--	735,475	0.20
4	江阴市前进实 业公司	822,744	0.23	234,456	--	588,288	0.16
5	江阴市陆桥帆 布厂	205,632	0.06	58,599	--	147,033	0.04
合计		226,800,000	62.25	64,630,937	--	162,169,063	44.51

4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺， 因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生 变化，具体情况如下（假定剩余可转债不转股）：

序 号	股东名称	占总股本的 比例（%）	可上市流通时 间（月）	承诺的限售条件
1	江苏华西集团公司	59.68	G+24	详见注1、注2、注3、 注4 和注5。
		54.68	G+36
2	江阴市华士华西冷轧带钢厂	2.87	G+12
3	江阴市华明实业总公司	0.29	G+12
4	江阴市前进实业公司	0.23	G+12
5	江阴市陆桥帆布厂	0.06	G+12

（注：G 为为公司股权分置改革实施后首个交易日）

注1：江苏华西集团公司自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交 易或转让，在上述期满后的12 个月内通过交易所挂牌交易出售股份数量占华西 村股份总数的比例不超过5%。

注2：江苏华西集团公司自获得上市流通权之日起36 个月的期限内减持价 格不低于6.50 元/股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入 上市公司账户归全体股东所有。

注3：若股权分置改革期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情 形而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻 结而无法执行的对价安排。

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注4：如果江苏华西集团公司不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东 因此而遭受的损失。

注5：江苏华西集团公司承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非

受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份

• 5．改革方案实施前后股份结构变动表

以2005 年9 月23 日公司股本结构为基础，原有非流通股股东执行对价安排 前后的持股情况如下：

前后的持股情况如下：	前后的持股情况如下：	前后的持股情况如下：
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股 份合计	226,800,000	74.91	一、有限售条件的 流通股合计	191,106,439	63.12
国家股	--	--	国家股	--	--
国有法人股	--	--	国有法人股	--	--
社会法人股	226,800,000	74.91	社会法人股	191,106,439	63.12
募集法人股	--	--
境外法人股	--	--	境外法人股	--	--
二、流通股份 合计	75,943,746	25.09	二、无限售条件的 流通股合计	111,637,307	36.88
A 股	75,943,746	25.09	A 股	111,637,307	36.88
B 股	--	--	B 股	--	--
H 股及其他	--	--	H 股及其他	--	--
三、股份总数	302,743,746	100	三、股份总数	302,743,746	100

6．方案实施程序

本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进 行。

（1）董事会受非流通股股东委托，同意就股权分置改革方案召集相关股东 会议。

（2）公司董事会根据与深圳证券交易所商定的时间安排，于2005年9月26 日发出本次股权分置改革的相关公告，同时公司股票及可转债停牌。

（3）公司董事会于2005年9月26日发出召开相关股东会议的通知，公布股权 分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等。

（4）相关股东会议通知发布之日起十日内，公司安排华西集团等非流通股 股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真

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及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

（5）通过以上非流通股股东与流通股股东沟通后，无需修改原方案的，公 司申请公司股票及可转债复牌；需要修改方案的，公司将在公告修改的改革方案 后申请公司股票及可转债复牌。

（6）公司申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票及 可转债开始停牌。

（7）召开相关股东会议，对股权分置改革方案进行表决，在相关股东会议 做出决议后两个工作日内公告相关股东会议的表决情况；为了保护投资者尤其是 社会公众投资者的利益，本次相关股东会议做出以下安排：

①股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

②相关股东会议召开前发布不少于两次召开相关股东会议的催告通知； ③为股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为4个工作日。

（8）在相关股东会议通过股权分置改革方案后，华西村向深交所和结算公 司申请实施股权分置改革方案。

（9）股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流 通股份即获得上市流通权，但需要遵守其所作的各项承诺。

（10）原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日 华西村股价不计算除权参考价、不设涨跌停板、不纳入指数计算。 7．可转债的处理 截止2005年9月23日，公司尚有39,773.5 万元可转债在市场流通。为保护可 转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

（1）本公司可转债持有人在股权分置改革方案实施股份变更登记日之前（不 含股份变更登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东安排的对价； 方案实施股份变更登记日当日及之后转股者将不能获得非流通股股东安排的对 价。

（2）在公司方案实施股份变更登记日之前（不含股份变更登记日当日），可 转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转 股的程序申请转股。

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（3）在改革方案实施股份变更登记日之前，公司将会多次刊登转股提示公 告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司对改革对价安排 作出了如下分析：

1．定价原理

华西村本次股权分置改革的定价原理是，先假设改革前后的公司股票价值相 等，得出理论上流通后市价，然后计算出流通权价值，即非流通股流通后的价值 -流通前非流通股估值，以此值除以理论上流通后每股价值，得出流通股股东应 获付的股份总数。

存在如下公式：目前股价×流通股数＋非流通股每股估值×非流通股数 ＝股改后合理市价×总股本

这里流通前市价取9 月23 日前六十个交易日的平均收盘价3.53 元/股，非 流通股每股估值为：每股净资产×调整系数R，其中每股净资产取2005 年中报 数据2.27 元/股；由于目前公司可转债转股价为6.46 元，远高于当前市价，因 而在下述测算中暂不考虑可转债转股的情况，流通股数取截止9 月23 日数值 75,943,746 股。

2．参数R 的确定

公司非流通股的估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；在证券市 场有效的前提下，股票估值水平的高低（市净率的高低）反映了投资者对公司认 同程度的高低，若公司流通股的市净率水平高于（低于）行业平均市净率水平， 则非流通股的估值相应地也应高于（低于）行业平均水平。R 的合理区间应为： 1≤R≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率

为计算合理的R 区间，我们将华西村与国内同行业上市公司情况进行比较， 如下表：

公司名称	每股净资产 （元/股） （2005 年半 年度）	2005 年9 月23 日前30日均价 （元）	市净率 （倍）	每股收益 （元/股） （2005年半 年度）	净资产收益率 （%） （2005年半年 度）
1．华西村	2.27	3.80	1.67	0.06	2.64
2．仪征化纤	2.176	2.58	1.19	-0.116	-5.33

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3．南京化纤	3.12	3.19	1.02	0.04	1.28
4．春晖股份	2.47	2.18	0.88	-0.07	-2.83
5．皖维高新	2.572	3.58	1.39	0.059	2.29
6．山东海龙	1.80	3.88	2.16	0.11	6.11
7．吉林化纤	3.15	2.87	0.91	0.08	2.54
8．新乡化纤	2.60	2.52	0.97	0.02	0.77
9．湖北金环	4.30	3.48	0.81	0.03	0.70
10．保定天鹅	2.90	2.54	0.88	-0.08	-2.76
11．华源股份	3.235	3.11	0.96	0.035	1.08
12．丹东化纤	1.35	2.36	1.75	0.03	2.22
13．神马实业	6.043	4.27	0.71	0.034	0.56
14．美达股份	2.66	2.91	1.09	0.05	1.88
行业平均值	2.90	3.09	1.17	0.02	0.80
扣除华西村后的 行业平均值	2.95	3.04	1.13	0.017	0.66

• 注：每股收益、每股净资产均摘自各公司2005 年半年度报告。

由上表可见，华西村每股收益高于同行业平均水平，因而其股票价值得到了 二级市场认同，市净率也高于同行业平均水平；我们认为，华西村流通股获得了 超过同行业平均市净率的估值，这在对其非流通股估值时也应有所体现，R 的取 值区间为：1≤R≤1.67/1.13＝1.48

本着谨慎的原则，在此我们取R 值为1.1，则对华西村非流通股的每股估值 为：

2.27*1.1＝2.497 元/股

3．对价的计算

华西村股权分置改革前公司价值＝非流通股价值＋流通股市值

＝56631.96 万元＋26808.14 万元=83440.10 万元

华西村股权分置改革后公司价值＝全流通后公司股票市场价格×总股本 假定公司股权分置改革前后价值不变，则可以计算出全流通后理论上公司股 票市场价格为：

83440.10 万元/30274 万股＝2.756 元/股 流通权价值＝非流通股股数×（改革后市场价格－非流通股每股估值）

＝5874.12 万元

折合股份数量＝流通权价值/改革后市场价格

＝5874.12 万元/2.756 元/股＝2131.39 万股

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获付比例=2131.39/7594.37＝0.28

即非流通股股东需要拿出2131.39 万股，流通股股东每10 股获付约2.8 股， 从而获得流通权。

4．考虑可转债转股的对价的计算

如果考虑到公司可转债的转股因素，假定在股权分置相关股东会议股权登记 日之前公司尚余的397,735,000 元可转债全部转换为股份，则公司流通股将增加 61,568,885 股，根据与上述同样的计算方法，非流通股股东需要拿出3063.22 万股，流通股股东每10 股获付约2.2 股，从而获得流通权。

5．对价的确定

根据上述方法计算出的公司流通股股东应获付的理论股数为每10 股获得 2.2-2.8 股，以保证流通股股东在改革前后利益不受损失，为进一步保障流通股 股东的利益，非流通股股东将对价水平提高到流通股股东每10 股获付4.7 股， 以充分体现保护流通股股东利益的原则。

本次改革，华西村原非流通股股东向流通股股东共计支付35,693,561

股（按目前流通股数计算），使得原有流通股股东持有股份占公司总股本的 比例提高了11.79 个百分点达到36.88%，提高的幅度为46.99%。流通股东的平 均持股成本由3.53 元降低至2.40 元，持股成本的降低，增加了股权分置改革后 流通股股东获益的可能性，从而保障了流通股股东的利益。

根据上述分析，保荐机构认为，按照本方案进行股权分置改革，体现了保护 流通股股东利益的原则，对价安排是合理的，平衡了流通股股东和非流通股股东 的利益，有利于公司长远发展。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施 安排

（一）承诺事项

华西村全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

除法定最低承诺外，华西村第一大股东江苏华西集团作出如下特别承诺：

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1．江苏华西集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月 内不上市交易或转让，在上述期满后的12 个月内通过交易所挂牌交易出售股份 数量占华西村股份总数的比例不超过5%，在该期限内减持价格不低于6.50 元/ 股。如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团将卖出资金划入上市公司账户归全 体股东所有。

2．若股权分置改革期间华西村非流通股股东发生股份被质押、冻结等情形 而无法向流通股股东执行对价安排的情形，江苏华西集团代为支付因质押、冻结 而无法执行的对价安排。

华西村全体非流通股股东保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

（二）履约能力分析

本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》的有关规定外，第一大非流通股股东主动延长了不通过交易所挂牌交 易出售股份的期限，降低了限售期内的减持比例，并设定了限售期内的最低减持 价格，与证券交易所和证券登记结算公司实施的监管技术条件相适应，证券交易 所和证券登记结算公司将在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁 定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕；本公司非流通股股东完全有能力 履行上述承诺，不存在履约风险。

（三）履约风险防范对策分析

本公司的全体非流通股东承诺事项可完全由证券交易所和证券登记结算公 司依靠其技术条件予以保证，限售期内，本公司非流通股股东相应的股份将由交 易所和登记公司自动锁定，不需由其他担保方提供额外担保。本公司全体非流通 股股东愿接受公司董事会、独立董事、保荐机构、律师事务所对承诺事项履约情 况的持续监督。

（四）违约责任

若违反以上承诺，本公司全体非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》和上交所、深交所、登记结算公司联合发布的《上市公 司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所

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等证券监管机构以及相关机构的处分。

江苏华西集团公司如有违反承诺的卖出交易，江苏华西集团公司授将卖出 资金划入上市公司账户归全体股东所有。

全体非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。

（五）非流通股股东声明

公司全体非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人在限定期限内将不转让所持有的 股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司共有五位非流通股股东，一致同意进行本次股权分置改革，截至2005 年9 月23 日，公司五家非流通股股东持有公司股份的数量及比例如下：

股东名称	数量（股）	比例（%）
江苏华西集团公司	214,423,632	70.83
江阴市华士华西冷轧带钢厂	10,319,400	3.41
江阴市华明实业总公司	1,028,592	0.34
江阴市前进实业公司	822,744	0.27
江阴市陆桥帆布厂	205,632	0.07
合 计	226,800,000	74.91

上述五家非流通股股东所持有的公司股份均不存在权属争议及质押、司法冻 结情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1．本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实 施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过后方可生效，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的 可能。

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针对本次股权分置改革过程中可能出现的改革方案被流通股股东否决的风 险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价，以充分保护流通股股 东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的 投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

2．股权分置改革是解决我国股权分置问题的根本举措，在尚处于发展阶段 的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波 动的风险。

针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关 机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；非流通股股东作出了比中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》的要求更为严格的分步上市承诺，在部 分时间段设定了减持底价；公司将努力改善经营业绩，以支持未来股价的走势。

3．本公司非流通股股东持有的非流通股股份不存在下述风险：非流通股东 股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险；国有资产监督管理部门不 予批准的风险；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的风险；大 股东占款的情形。

五、公司聘请的保荐机构及保荐意见和公司聘请的律师事务所及法律意见 (一)保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保 荐意见，其结论如下：

“在华西村及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：华西村股权分置改革方案的实施 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革 业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华西村非流通股股东向流通股股东 安排的对价合理，相关承诺真实有效，充分保障了流通股股东的利益。基于上述 理由，本保荐机构同意推荐华西村进行股权分置改革工作。”

保荐机构国信证券有限责任公司针对股权分置改革方案的调整发表意见如 下：

“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经 过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

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• 2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东

• 的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。” （二）律师意见结论

公司本次股权分置改革律师江苏世纪同仁律师事务所为公司本次股权分置 改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

“公司及公司参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置 改革；公司股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并 无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股份变更 登记日流通股股东所持股份数向流通股股东执行对价安排，以获得非流通股的流 通权，且非流通股股东作出了进一步的承诺，其行为属于非流通股股东对其合法 权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权，改革方案和相关承诺合法、有效； 本次股权分置改革尚须公司相关股东会议的批准和深圳证券交易所合规性审查 同意后，方可实施。”

江苏世纪同仁律师事务所针对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

“本所律师认为，贵公司股权分置改革方案及相关承诺的调整，是非流通股 股东与流通股股东充分协商的结果，是相关方真实的意思表示，符合《管理办法》 和《操作指引》的规定；贵公司非流通股股东承诺向流通股股东送股以获取其非 流通股份的流通权，并按照《管理办法》和《操作指引》的要求进行了有效承诺， 承诺事项具有法律效力，与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件 相适应。”

江苏华西村股份有限公司董事会 二零零五年十月十一日

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