Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 19, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-129

江苏润和软件股份有限公司

关于全资子公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2017 年 12 月 19 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、 “公司”）全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司（以下简称“北京润和”、 “转让方”）与自然人王亚平（以下简称 “受让方”）签署了关于北京信思成信 息技术有限公司（以下简称“信思成”、“标的公司”）的股权转让协议，北京润 和拟将其持有的信思成 19.50%的股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人王 亚平，转让对价为人民币 200 万元。本次交易完成后，北京润和将不再持有信思 成的股权。

2017 年 12 月 19 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于同意全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司转让北京信思成信息技 术有限公司股权的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、本次交易对方为自然人王亚平，身份证号：11010619630416****。本次 股权转让前，王亚平持有信思成 75.13%的股权，为信思成的实际控制人。

2、王亚平除与润和软件全资子公司北京润和共同持有标的公司股份以外， 与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软 件对其利益倾斜的其他关系。

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三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：北京信思成信息技术有限公司

注册号：911101067404000854

注册地址：北京市丰台区西四环南路101号三层3016A

注册资本：18.6335万美元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：王亚平

成立日期：2002年08月06日

经营范围：开发、生产计算机软件产品；提供自产产品的技术服务、技术培 训；生物工程研究；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、主要股东

（1）本次股权转让完成前，信思成股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例
王亚平	14	货币	75.13%
北京润和汇智信息技术有限公司	3.6335	货币	19.50%
北村正博	1	货币	5.37%
合计	18.6335	货币	100%

（2）本次股权转让完成后，信思成股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例
王亚平	17.6335	货币	94.63%
北村正博	1.00	货币	5.37%
合计	18.6335	货币	100.00%

3、主要财务数据：

单位：人民币万元

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项 目	2017年9月30日/ 2017年1-9月	2016年12月31日/ 2016年1-12月
资产总额	75.42	48.78
负债总额	241.08	138.70
所有者权益总额	-165.66	-89.92
营业收入	315.70	432.28
营业利润	-76.10	-105.65
利润总额	-75.74	-105.65
净利润	-75.74	-105.65

• 2016年度财务数据已经北京中天泰会计师事务所审计，并出具中天泰字

• （2017）第192号审计报告，2017年1-9月财务数据未经审计。

• 4、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 5、润和软件不存在对信思成及其子公司提供担保、委托理财的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：王亚平

乙方（转让方）：北京润和汇智信息技术有限公司

• （一）股权转让

• 1、各方同意，甲方向乙方购买其持有的北京信思成 19.50%的股权（标的

• 股权），乙方同意向甲方转让标的股权。

• （二）转让价款及支付

• 1、经甲乙双方协商一致，本次标的股权转让价款根据乙方的出资额确定，

• 为人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00）。

• 2、甲方应于本协议生效之日起 7 个工作日内向乙方支付 100%的股权转让

• 款 200 万元人民币。

（三）股权转让的交割

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• 1、自甲方向乙方支付全部股权转让款后，视为甲乙双方完成本次标的资产

• 的交易。甲方可根据法律和公司章程规定分取红利、参与公司重大决策、投票选 择管理者等股东权利，同时承担相应的股东义务。

2、乙方应在收到甲方全部股权转让款后，根据国家有关法律法规的规定协 助标的公司和甲方办理完毕本次股权转让的外商投资企业审批手续及工商变更 登记手续，甲方应当给予必要的配合。

（四）违约责任

1、本协议签署并生效后，本协议任何一方不履行本协议条款的，即构成违 约。

2、由于任何一方的违约行为，致使他方遭受损失时，由违约方承担责任， 包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除 本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

3、如甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让 款的，每逾期一日，甲方应以应付未付金额为基数，按照万分之五的日利率向乙 方支付违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

（五）协议的修改及变更

• 1、本协议的任何修改、变更，需经各方另行协商，并就修改、变更事项共

• 同签署书面协议后方可生效。

2、非经协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议或本 协议项下全部或部分的权利义务。

（六）其他

• 1、信思成股东北村正博出具了放弃优先购买权的书面声明，同意无条件放

• 弃对润和软件出让信思成享有的优先购买权。

• 2、本协议自各方签字盖章之日起成立，自乙方形成股东决定之日起生效。

• 3、本协议涉及的税费，须按有关法律法规的规定，由甲、乙双方各自承担。

五、交易价格及定价依据

本次股权转让交易价格系交易双方根据标的公司发展情况，主要参考润和软

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件对标的公司的出资额，由交易双方本着公平、公开、公正、平等、互利的原则 最终协商确认。本次交易定价客观公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交 易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及 募集资金项目，亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的是为了进一步聚焦公司经营战略，有利于集中资源发展公司 核心业务，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司的利益。本次交易对公 司财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司董事会结合付款方近期主要财务 数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。 特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2017 年 12 月 19 日

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