Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 28, 2017

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-026

江苏润和软件股份有限公司

关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）董事会于 2017 年 2 月 27 日收市后收到公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以 下简称“润和投资”）提交的《关于江苏润和软件股份有限公司 2016 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。为了充分保护广大投资者的利 益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

一、利润分配方案的基本情况

（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

提议人：公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司

提议理由：

基于对公司未来发展的良好预期，结合公司 2016 年度经营业绩和资本公 积余额较高的情况，为了满足公司的成长性和业务发展需要，优化公司股本结 构，同时为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果， 在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

					公积金转增股本
	送红股（股）		派息（元）
					（股）
每十股	0		2		10
	拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本为基数，
分配总额	向全体股东每10股派发现金股利人民币2			元（含税），同时以资
	本公积金向全体股东每10		股转增10股。

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董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的，将按照分配 提示 总额不变的原则对分配比例进行调整。

（二）利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次公司控股股东润和投资提议的利润分配及资本公积金转增股本预案符 合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》及《公司章程》等规定，本次利润分配及资本公积金转增股本预案是在保 证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的合理诉求和投资回 报的情况下提出的，符合公司利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关 承诺，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。实施现金分红预案不会造 成公司流动资金短缺或其他不良影响；以资本公积金转增股本，有利于扩大公司 股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展 预期。

综上所述，本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合法性、合规性及 合理性。

（三）利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

1、公司主营业务介绍及所处行业特点

公司的主营业务为向国际国内客户提供基于行业解决方案为基础涵盖需求 设计、开发、测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务，公司 的主营业务聚焦在“金融信息化”、“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、 “智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等专业领域。据国家工业与信息化 部发布数据，2016年软件业务收入增速平稳，全国软件和信息技术服务业完成软 件业务收入4.9万亿元，同比增长14.9%。现国内软件和信息技术服务业处于持续 稳定的增长期，也为公司的发展提供了良好的市场空间。同时，随着公司金融信 息化业务的成功转型，公司已在金融信息化市场中取得了一定的市场占有率和品 牌影响力，据IDC报告，2016年至2020年中国金融信息化市场的复合增长率达到 21.9%，处于持续增长状态，为公司的“金融信息化”业务发展提供了良好的机 遇。

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2、公司发展阶段及未来战略

公司自上市以来，在保持“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、 “智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等业务的持续发展中，通过系列资 本运作，开拓了“金融信息化服务”业务领域，当前公司的主营业务处于业务成 长期。同时，公司主动应对外部环境的变化，明确了“线上线下并重”的业务发 展战略。公司将重点布局基于云计算和大数据等互联网核心技术的行业应用服务 平台，结合自身多年专业化发展的积累主动向行业客户互联网业务应用服务平台， 为行业客户提供线上线下的全面信息服务。其中，线下业务，公司将重点整合多 年积累的行业经验，通过模块化、产品化的研发，实现线下服务交付专业化，即 以承载行业经验的“模块化、产品化”解决方案为主要交付手段的新交付模式； 线上服务运营化，公司将累积多年的行业专业经验优势，采用云计算、大数据等 互联网技术，推出基于互联网的行业应用服务平台。通过线下专业交付能力建设 及线上运营服务的战略推进，公司的主营业务从依赖人员规模的传统信息技术服 务模式转变为依赖行业专业知识及技术驱动的先进信息技术服务公司。

3、利润分配预案与公司成长性匹配

公司自上市以来业务持续增长，具备持续稳健的经营能力和良好的财务状况。 根据公司2017年2月28日于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《2016年 度业绩快报》显示：2016年度，公司实现营业总收入131,472.69 万元，同比增长 16.49%；归属于上市公司股东的净利润30,058.68万元，同比增长54.39%。截止 2016年12 月31日，公司总资产为 512,835.06 万元，较期初增长 2.60% ；股本 35,785.185万元，较期初减少0.09%；归属于上市公司股东的所有者权益为 351,943.50万元，较期初增长10.33 %。

综上所述，本次利润分配预案是鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财 务状况，结合公司2016年的经营及财务状况以及对未来发展前景和战略规划，保 证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑到广大投资者的合理诉求， 利润分配及资本公积金转增股本预案与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，有 利于优化公司股本结构，符合公司的发展战略和规划。

二、提议人、 5% 以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

• （一）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配及资本公积金转增股

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本预案披露前 6 个月内的持股变动情况：

• 1、截至本预案披露前 6 个月内，实际控制人周红卫和姚宁减持情况如下：

			减持均价（元 /股）	减持股数 （万股）
股东名称	减持方式	减持期间			减持比例
姚宁	大宗交易	2016.12.27	27.00	345	0.96%
周红卫	大宗交易	2016.12.29	27.00	735	2.05%
合计	—	—	—	1,080	3.02%

以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站公告。

• 2、公司于 2016 年 12 月 19 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议并通

• 过了公司《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案，同意公司实施 第一期员工持股计划，并委托由兴业国际信托有限公司设立的“兴业信托—润和 软件 1 号员工持股集合资金信托计划”进行管理，通过二级市场购买、大宗交易 购买等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。其中，参加本员工持股计划 的公司的现任董事、监事、高级管理人员认购情况如下：

			持有份额 （万份）	占持股计划 总份额的比例
持有人		职务
公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员			2,280	13.41%
1	陈 斌	高级副总裁	800	4.71%
2	刘延新	董事、高级副总裁	700	4.12%
3	朱祖龙	董事、财务总监兼董事会秘书	500	2.94%
4	桑传刚	监事会主席	250	1.47%
5	吴 昊	职工监事	30	0.18%
6	王媛媛	监事	120	0.71%

截至 2017 年 2 月 15 日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，兴业信 托—润和软件 1 号员工持股集合资金信托计划已通过深圳证券交易所交易系统 累计购买公司股票 10,548,038 股，占公司总股本比例约为 2.95%，成交均价约为 人民币 30.90 元/股，成交总金额为 325,992,095.58 元，剩余资金留作备付资金。 以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站公告。

除上述情形外，提议人、公司其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管 理人员在本次利润分配预案披露前 6 个月内不存在其他持股变动情况。

• （二）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配及资本公积金转增股

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本预案披露后 6 个月内的减持计划：

1、提议人、公司控股股东润和投资 2016 年非公开发行可交换公司债券（债 券简称：“16 润和债”，债券代码“117037”），标的股票为润和投资持有的润和 软件 A 股股票，本次可交换公司债券实际发行规模 10 亿元，债券期限三年， 票面利率 4%。“16 润和债”将于 2017 年 2 月 27 日进入换股期，可交换为润和 投资所持的润和软件 A 股股票，初始换股价格 55 元/股，交换上限 18,181,818 股， 换股期限自发行结束日起满六个月后的第一个交易日（2017 年 2 月 27 日）起 至本次可交换公司债券摘牌日前一个交易日（2019 年 8 月 21 日，实际以深交 所安排为准）止。换股期间，润和投资所持润和软件股份可能会因投资者选择换 股而导致减少。以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站公 告。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员陈斌、朱祖龙、钟峻、桑传刚参与 以自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通润丰 1 号资产管理计划”， 并委托该计划与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订收益互换 合同进行专业化投资管理，由华泰证券自营账户通过深圳证券交易所在股票二级 市场上买入处于公开交易中的公司股票。“道通润丰 1 号资产管理计划”共计增 持公司股份 1,070,040 股。以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息 披露网站公告。根据相关合同约定，“道通润丰 1 号资产管理计划”将于 2017 年 6 月 16 日到期。

3、除上述情形外，公司其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员 未来 6 个月内均无减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率 以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本 将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

2、公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前后 6 个月内限售 股已解禁或限售期即将届满情形：

（1）公司 2014 年限制性股票计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予

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的限制性股票第一期已于 2016 年 12 月 29 日解锁上市流通，本次解锁可上市流 通的限制性股票数量共计 348.55 万股，实际可上市流通数量为 269.05 万股。以 上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站公告。

（2）公司 2014 年实施的重大资产重组中，本次交易对方王杰、王拥军、吴 向东、郭小宇、吴天波、许峰合计持有公司 26,068,064 股首发后限售股份，根据 全资子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）2016 年度《审 — 计报告》及《业绩专项审核意见》，如捷科智诚完成 2014 2016 年度考核期的承 诺净利润，上述限售股(包括因本次转增股本新增取得的股份)则将于 2017 年 9 月 9 日解除限售并上市流通。

本次重大资产重组中，募集配套资金特定对象周红卫和浙江海宁嘉慧投资合 伙企业（有限合伙）合计持有公司 17,378,710 股首发后限售股份，上述限售股(包 括因本次转增股本新增取得的股份)将于 2017 年 9 月 9 日解除限售并上市流通。

（3）公司董监高个人持有的高管锁定股按上一年年末持股总数的 25%解除 锁定。

除上述情况外，本预案披露前后 6 个月内，公司不存在其他限售股已解禁 或限售期即将届满的情形。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅是公司控股股东润和投资作 出的提议，尚须经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的 2016 年度利润 分配方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会接到控股股东润和投资提交的《关于江苏润和软件股份有限 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》后，公司 董事长周红卫、副董事长姚宁、董事朱祖龙、钟峻、刘延新对上述预案进行了讨 论，超过公司董事会成员二分之一，并一致认为：该预案与公司经营成长性相匹 配，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉 求和利益，符合公司发展战略，公司业绩稳定，分红不会造成公司流动资金短缺 或其他不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备 合法性、合规性、合理性。综上，同意该预案并承诺：在公司董事会审议上述利 润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。

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提议人公司控股股东润和投资承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资 本公积金转增股本方案时投赞成票。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格按照法律、 法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相 关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情 人及时备案，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

• 1、控股股东江苏润和科技投资集团有限公司提交的《关于江苏润和软件股

• 份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》；

• 2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2017年2月28日

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