Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 8, 2016

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-155

江苏润和软件股份有限公司

关于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，不构成关联交易。

• 2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2016 年 12 月 2 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公 司”）与自然人郝峻晟、朱丽英签署了《上海云角信息技术有限公司股权转让协 议》，润和软件拟将其持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”、 “标的公司”）100 万元出资额，对应标的公司 10%的股权（以下简称“标的股 权”），以现金 2,400 万元转让给郝峻晟、朱丽英。

本次交易完成后，公司仍持有云角信息 10%的股权。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

2016年12月2日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 转让上海云角信息技术有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。 本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易对方为自然人郝峻晟和朱丽英。郝峻晟持有云角信息 46.58%的 股权，朱丽英持有云角信息 31.92%的股权。

2、郝峻晟、朱丽英除与润和软件共同持有标的公司股份以外，与润和软件 及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益 倾斜的其他关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：上海云角信息技术有限公司

注册号：913101125931576271

注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼2018（集）B106室 授权资本：1000万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：郝峻晟

成立日期：2012年3月31日

2、主要股东：

2、主要股东：
股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
郝峻晟	465.80	货币	46.58%
朱丽英	319.20	货币	31.92%
江苏润和软件股份有限公司	200.00	货币	20.00%
上海小苗股权投资基金有限公司	15.00	货币	1.50%
合计	1,000.00	货币	100%

3、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016年9月30日/2016年1-9月	2015年12月31日/2015年度
资产总额	3,827.14	3,158.13
负债总额	992.39	214.02
所有者权益总额	2,834.75	2,944.11
营业收入	1,965.15	1,946.95
营业利润	338.12	681.62
利润总额	385.25	715.14
净利润	385.25	543.22

2015年数据经上海杰诚会计师事务所审计并出具沪诚会（2016）第125号审 计报告，2016年数据未经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

4、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 5、润和软件不存在对上海云角及其子公司提供担保、委托理财的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方：江苏润和软件股份有限公司

乙方：郝峻晟（乙方 1）、朱丽英（乙方 2）

（一）本次股权转让背景和目的

1、标的公司 2015 年度、2016 年度在公有云服务、行业解决方案等领域的 业务发展情况非常良好，在 2015 年度完成和甲方之间业绩对赌的情况下，预期 2016 年度也可以顺利完成业绩对赌。标的公司近期拟进一步拓展包括混合现实 MR/虚拟现实 AR，聊天机器人、物联网等行业解决方案业务并进行下一轮融资， 为了保证乙方的控股权不被进一步稀释，乙方拟回购部分股权以维持股权结构稳 定。

2、甲方在金融云的布局逐步深入开展，云方向的合作伙伴日益成熟，并将 支持合作伙伴往独立 IPO 的方向努力。标的公司目前在所处的国内公有云市场 中居于国内领导者的地位，在云计算领域竞争日益激烈的 2016 年仍然实现了销 售额 50%以上的增长，并拓展了大量的行业客户和典型案例。在云计算日益普及 的当下，标的公司迫切需要加大研发投入、快速抢占市场，提升企业规模和市场 份额，降低单一产业资本的投资比例将有利于标的公司继续吸引其他产业资本的 加入，整合资源，实现多赢。

（二）本次股权转让

1、甲方拟将其持有的标的公司 100 万元出资额，对应标的公司 10%的股权 （“标的股权”），以现金 2,400 万元（“股权转让款”）转让给乙方。其中，乙方 受让标的公司的出资额、出资比例及转让价格如下：

转让方名称	受让方名称	转让出资额 （万元）	转让出资比例 （%）	转让价格 （万元）
甲方	乙方1	59.34	5.93	1,424.16
甲方	乙方2	40.66	4.07	975.84
合计		100.00	10.00	2,400.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
乙方1	465.80	46.58
乙方2	319.20	31.92
甲方	200.00	20.00
上海小苗股权投资基金有限公司	15.00	1.50
合计	1,000.00	100.00%

3、本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
乙方1	525.14	52.51
乙方2	359.86	35.97
甲方	100.00	10.00
上海小苗股权投资基金有限公司	15.00	1.50
合计	1000.00	100.00%

4、自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，乙方可根据法律和公 司章程规定享受标的股权的股东权利，同时承担相应的股东义务，本协议另有约 定的，以协议约定为准。

本次股权转让完成后，除非本协议另有约定，否则，甲方仍然享有《上海云 角信息技术有限公司股权转让及增资协议》中约定的股东权利，及委派 1 名董事 参与公司治理的权利。

（三）股权转让款的支付及工商变更

1、本次股权转让的股权转让款支付进度如下：

第一期：在本协议签署之日起 15 个工作日内，乙方应分别向甲方指定账户 支付各自应付股权转让款的 30%；

第二期：在本协议签署之日起 3 个月内，乙方应分别向甲方指定账户支付各 自应付股权转让款的 30%；

第三期：在本协议签署之日起 6 个月内，乙方应分别向甲方指定账户支付各 自应付股权转让款的 40%。

• 2、标的公司应在甲方支付完毕第一期股权转让款之日起的 30 个工作日内，

• 按照本协议的约定办理完毕工商变更登记手续。

• 3、乙方上述第一笔付款的前提是与本次交易有关的各方的所有必要的公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准、标的公司其他股东 的书面同意并放弃优先购买权）均已获得。乙方上述第二、三笔付款的前提是工 商变更登记手续已经完成。

4、若工商变更登记无法完成，则任何一方有权终止本合同，甲方应退还乙 方本合同下第一笔付款，并且如果工商登记失败是由于一方造成的，该方应赔偿 另一方的损失。

（四）利润分配

1、双方同意，甲方向乙方转让的标的 10%股权所享有的标的公司 2016 年净 利润（提取盈余公积后）的 10%仍由甲方享有，该部分应不少于 76.5 万元。公 司其他股权对应的分红方案由各股东在 2017 年初召开的股东大会上讨论决定， 但甲方剩余标的 10%股权应享有的 2016 年度分红（提取盈余公积后）应不少于 76.5 万元。以上，甲方实际获得标的公司 2016 年分红总计应不少于 153 万元。

2、标的公司应根据公司章程聘请经董事会认可的会计师事务所对标的公司 2016 年度的财务报告进行审计并于 2017 年 5 月 30 日前根据公司章程和上述第 4.1 条的约定完成 2016 年度的利润分配。

3、若甲方享有标的股权 2016 年度利润分配金额不足 153 万元的，乙方同意 按照本协议签署之日乙方 1、乙方 2 的持股比例向甲方补足差额，差额应当在利 润分配之日起 5 日内支付完毕。

（五）对赌安排

双方同意，双方签署的《上海云角信息技术有限公司股权转让及增资协议》 中“4 业绩承诺及盈利补偿”条款（以下简称“对赌条款”）自本协议签署之日 起中止履行，并自乙方按照本协议约定支付完毕全部股权转让款，且标的公司按 照本协议约定完成利润分配之日起终止履行，即《上海云角信息技术有限公司股 权转让及增资协议》中的对赌承诺不再执行，甲方放弃对对赌条款下 2015 年度、 2016 年度净利润考核的追溯权。

（六）协议的生效及变更

1、本协议自双方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效，双 方均应严格遵照执行。

• 2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 （七）违约责任

1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或 不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约 方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次股权转让总对价 50% 的金额作为赔偿金；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则 守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。

前款赔偿金包括直接损失赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到 或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、逾期处理：若乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支 付股权转让款或利润分配差额的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照 0.5‰的利率计算逾期利息，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。

3、质押：本协议签署之日起 15 工作日内，乙方同意将合计持有标的公司 30%的股权，对应出资额 300 万元质押给甲方，为本协议约定的股权转让款、逾 期利息及违约金的支付提供担保。其中，乙方 1 应当将持有的标的公司 17.80% 的股权，对应出资额 178.01 万元质押给甲方，乙方 2 应当将持有的标的公司 12.20% 的股权，对应出资额 121.99 万元质押给甲方。

五、交易价格及定价依据

本次股权转让交易价格系交易双方结合标的公司发展情况，参考标的公司 2016 年度三季报净资产 2,834.75 万元，结合标的公司 2015、2016 年度分红以及 润和软件取得 20%的投资收益等因素，综合考虑标的公司未来发展前景以及资产 运作的可能性，由交易双方本着公平、公开、公正、平等、互利的原则最终协商 确认。本次交易定价客观公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、涉及出售股权的其他安排

本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交 易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及 募集资金项目，亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

七、本次交易对公司的影响

本次交易为双方协商一致的结果，云角信息在稳定股东结构后将寻求更多产 业资本的加入和加大研发投入，同时润和软件将获得约400万元的投资收益，本 次交易对润和软件主营业务没有影响。公司董事会结合付款方近期主要财务数据 和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力，并要求付款方提供增信。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2016 年 12 月 2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7