Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Sep 8, 2015

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2015-106 江苏润和软件股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏润和软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售 的数量为 92,583,000 股，占公司股本总额的 32.53%。实际可上市流通股份数量 为 4,713,000 股，占公司股本总额的 1.66%。

2、本次限售股份可上市流通日期为 2015 年 9 月 11 日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812号”文核准，江苏润和软 件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）采用网下向配售对象询价配 售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”） 相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,190,000 股，其中网下配售5,762,000股，网上发行13,428,000股，每股面值1.00元，发行 价格为20.39元/股。经深圳证券交易所《关于江苏润和软件股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2012]234 号）同意，公司发行的人民币普通 股股票于2012年7月18日在深圳证券交易所上市，股票简称“润和软件”，股票 代码“300339”。公司首次公开发行前总股本为57,550,000股，首次公开发行后 总股本为76,740,000股。

公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议 案》，并于 2013 年 5 月 16 日实施了 2012 年度权益分派方案：公司以 2012 年末 总股本 76,740,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含 税），共计派送现金红利 15,348,000 元（含税）；同时，以 2012 年末公司总股 本 76,740,000 股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次 权益分派后，公司总股本增加至 153,480,000 股。

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公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》，并于 2014 年 5 月 21 日实施了 2013 年度权益分派方案：公司以 2013 年末总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），共计派送现 金红利 61,392,000 元（含税）；同时，以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为 基数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转赠 76,740,000 股。 本次权益分派后，公司总股本增加至 230,220,000 万股。

2014 年 7 月 28 日，公司发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公 司 100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。公司向王杰发行 21,962,346 股股份、向王拥军发行 2,052,860 股股份、向吴向东发行 1,466,328 股股份、向 郭小宇发行 195,510 股股份、向吴天波发行 195,510 股股份、向许峰发行 195,510 股股份购买相关资产，同时向特定对象周红卫非公开发行 8,526,764 股 股份、向特定对象海宁嘉慧非公开发行 2,842,254 股股份募集本次发行股份购买 资产的配套资金。发行完毕后，公司总股本由 230,220,000 股增至 273,666,774 股。

2014 年 12 月 9 日，公司实施了 2014 年限制性股票激励计划的首次授予， 2014 年限制性股票激励首次授予对象为 300 人，首次授予限制性股票 1,095.00 万股。2014 年限制性股票首次授予完成后，公司总股本由 273,666,774 股增加 至 284,616,774 股。

截至目前，公司股本总额为 284,616,774 股，尚未解除限售的股份数量为 154,843,149 股（高管锁定股 7,863,375 股，首发前个人类限售股 30,030,000 股， 首发前机构类限售股 62,553,000 股，首发后个人类限售股 39,102,097 股，首发后 机构类限售股 4,344,677 股，股权激励限售股 10,950,000 股），占总股本的 54.40%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （1）上市公告书中做出的承诺

公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。

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公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。

除前述锁定期外，担任公司董事和高级管理人员的自然人股东周红卫、姚宁 还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直 接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让其直接或间接持有的公司股份。

• （2）招股说明书做出的承诺

与上市公告书做出的承诺一致。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也

• 不存在上市公司对其违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2015 年 9 月 11 日（星期五）。

• 2、本次解除限售的数量为 92,583,000 股，占公司股本总额的 32.53%。实际

• 可上市流通股份数量为 4,713,000 股，占公司股本总额的 1.66%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 个。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

			本次解除限售 的首次公开发 行前已发行股 份数量（股）
				本次实际可 上市流通数 量（股）
		所持限售股份总 数（股）
序号	股东名称				备注
1	江苏润和科技投 资集团有限公司	62,553,000	62,553,000	2,863,000	控股股东
2	周红卫	29,264,033	16,230,000	0	实际控制人、 董事长兼总裁

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			本次解除限售 的首次公开发 行前已发行股 份数量（股）
				本次实际可 上市流通数 量（股）
		所持限售股份总 数（股）
序号	股东名称				备注
3	姚宁	13,800,000	13,800,000	1,850,000	实际控制人、 副董事长兼高 级副总裁
合计		105,617,033	92,583,000	4,713,000	—

注 1：遵照证监会公告【2015】18 号文规定和本公司《关于维护公司股价稳定方案的公 告》，从 2015 年 7 月 8 日起 2016 年 1 月 10 日止，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限 公司、实际控制人周红卫和姚宁不得通过二级市场减持本公司股份。公司董事会将监督相关 股东严格遵守上述规定和承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

注 2：公司董事周红卫、姚宁、孙强、马玉峰为公司控股股东江苏润和科技投资集团有 限公司股东，分别通过江苏润和科技投资集团有限公司间接持有公司股份比例为 9.59%、 7.29%、2.69%和 0.90%。周红卫、姚宁、孙强、马玉峰四人将继续遵守其关于股份限售的承 诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持 有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份； 如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，公司董事会将监督相 关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

注 3：截至目前，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司本次解除限售的股份中 尚有 59,690,000 股处于质押状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故 本次江苏润和科技投资集团有限公司实际可上市流通数量为 2,863,000 股。

注 4：截止目前，公司股东周红卫本次解除限售的股份中尚有 16,230,000 股处于质押状 态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次周红卫实际可上市流通数 量为 0 股。根据相关规定及承诺，如若其解除质押，实际可上市流通数量为 7,316,008 股。 （2014 年 12 月 31 日，董事长兼总裁周红卫持有公司首发前个人类限售股 16,230,000 股和 首发后个人类限售股 13,034,033 股，共计 29,264,033 股。2015 年度可转让股份法定额度为 2014 年 12 月 31 日所持股份总数的 25%，为 7,316,008 股。）

注 5：截至目前，公司股东姚宁本次解除限售股份中尚有 11,950,000 股处于质押状态，

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待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次姚宁本次实际可上市流通数量 为 1,850,000 股。根据相规定及承诺，如若其解除质押，实际可上市流通数量为 3,450,000 股。（2014 年 12 月 31 日，副董事长兼高级副总裁姚宁持有公司首发前个人类限售股共计 13,800,000 股。2015 年度可转让股份法定额度为 2014 年 12 月 31 日所持股份总数的 25%， 为 3,450,000 股。）

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：润和软件本次限售股份上市 流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，润和软件限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承 诺。截至本核查意见出具之日，润和软件与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。保荐机构同意润和软件本次限售股份上市流通。

五、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见；

• 5.深交所要求的其他文件。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2015年9月8日

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