Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2012

Jun 29, 2012

江苏润和软件股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及董事、监事、高级管理人员的确认意见

江苏润和软件股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及董事、 监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说 明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。

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一、公司股权演变情况概览

江苏润和软件股份有限公司 （2006 年 6 月 29 日由周红卫、姚宁、孙 强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂 共同出资设立，注册资本 1,000 万元，实收资 本 240 万元）

2006 年 10 月，原股东按照原持股比例等比例 向润和软件以现金形式出资 520 万元。

江苏润和软件股份有限公司

（2006 年 10 月 13 日，注册资本 1,000 万 元，实收资本 760 万元）

2007 年 2 月，原股东按照原持股比例等比例向 润和软件以现金形式出资 240 万元。

江苏润和软件股份有限公司

（2007 年 2 月 8 日，注册资本 1,000 万元， 实收资本 1,000 万元）

2007 年 8 月，原股东蒋志坚将其持有公司的 50 万股份全部转让给徐鑫淼。

江苏润和软件股份有限公司

（2007 年 8 月 9 日，注册资本 1,000 万元， 实收资本 1,000 万元）

2007 年 12 月，原股东按照原持股比例等比例 向润和软件以现金形式出资 2,000 万元。

江苏润和软件股份有限公司

• （2007 年 12 月 28 日，注册资本 3,000 万

• 元，实收资本 3,000 万元）

2009 年 12 月，原股东周红卫、姚宁、孙强、 周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂以 1 元/股的价格分别将其持有的公司股份 240 万 股、203 万股、133 万股、90.2 万股、82.2 万 股、40 万股、115 万股、15 万股转让给润和投 资。

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江苏润和软件股份有限公司

（2009 年 12 月 23 日，注册资本 3,000 万 元，实收资本 3,000 万元）

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2009 年 12 月，黄维江、钟天雪、王武等 85 名 公司员工和润和投资以 2 元/股的价格现金认 购 1,250 万股润和软件股份。

江苏润和软件股份有限公司

（2009 年 12 月 24 日，注册资本 4,250 万 元，实收资本 4,250 万元）

2009 年 12 月，金石投资、善翔投资、楚洲实 业、曹荣、朱佳、齐觉、常秀亮以 5 元/股的价 格现金认购 820 万股润和软件股份。

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江苏润和软件股份有限公司

（2009 年 12 月 30 日，注册资本 5,070 万 元，实收资本 5,070 万元）

2010 年 2 月，原股东周红卫、姚宁、孙强、马 玉峰、徐鑫淼以 1 元/股的价格分别将其持有的 公司股份 180.05 万股、151.35 万股、100 万股、 29.2 万股、11 万股转让给润和投资。

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江苏润和软件股份有限公司

（2010 年 2 月 2 日，注册资本 5,070 万元， 实收资本 5,070 万元）

2010 年 8 月，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓 兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、 陈栩、陈伟荣以 6.5 元/股的价格现金认购 400 万股润和软件股份。

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江苏润和软件股份有限公司 （2010 年 8 月 5 日，注册资本 5,470 万元， 实收资本 5,470 万元）

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----- Start of picture text -----

江苏润和软件股份有限公司
（2010 年 8 月 5 日，注册资本 5,470 万元，
实收资本 5,470 万元）
江苏润和软件股份有限公司
（2011 年 1 月 6 日，注册资本 5,470 万元，
实收资本 5,470 万元）
江苏润和软件股份有限公司
（2011 年 2 月 28 日，注册资本 5,755 万
元，实收资本 5,755 万元）
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2011 年 1 月，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武 以 2 元/股的价格分别将其持有的公司股份 3,000 股、2.6 万股、2 万股、40 万股转让给润 和投资。

2011 年 2 月，苏欣、徐晓艳以 2 元/股的价格 分别将其持有的公司股份 40 万股、2,000 股转 让给润和投资；华为投资以 6.6 元/股的价格现 金认购 285 万股润和软件股份。

二、公司股权演变过程

（一）2006 年 6 月 29 日，江苏润和软件股份有限公司设立，注册资本为 1,000 万元，分三期出资

本公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂 八位自然人共同出资设立的股份公司。2006 年 6 月 29 日，公司取得江苏省工商 行政管理局颁发的注册号为 3200002103799 的《企业法人营业执照》，设立时注 册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为周红卫。

1 、第一期出资 240 万元，实收资本为 240 万元

2006 年 6 月 26 日，南京正一联合会计师事务所出具宁正一会验字[2006]47 号《验资报告》对公司股东第一期出资予以验证。2011 年 4 月 20 日，华普天健 出具会审字[2011]4140 号《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确 认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。本期出资及公司股权结构的具体 情况为：

序号	股东名称	出资方式	出资额（元）	持股比例（%）
1	周红卫	现金出资	768,840	32.035
2	姚宁	现金出资	651,480	27.145
3	孙强	现金出资	427,200	17.800
4	马玉峰	现金出资	128,160	5.340
5	周庆	现金出资	128,160	5.340
6	隋宏旭	现金出资	128,160	5.340
7	蒋志坚	现金出资	120,000	5.000

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序号	股东名称	出资方式	出资额（元）	持股比例（%）
8	殷则堂	现金出资	48,000	2.000
	合计		2,400,000	100.000

2 、第二期出资 520 万元，实收资本增至 760 万元

2006 年 9 月 12 日，南京正一联合会计师事务所出具宁正一会验字[2006]98 号《验资报告》对公司股东的第二期出资予以验证。2011 年 4 月 20 日，华普天 健出具会审字[2011]4140 号《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核， 确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。本期出资及公司股权结构的具 体情况为：

序号	股东姓名	出资方式	本次出资额（元）	累计出资额（元）	持股比例（%）
1	周红卫	现金出资	1,665,820	2,434,660	32.035
2	姚宁	现金出资	1,411,540	2,063,020	27.145
3	孙强	现金出资	925,600	1,352,800	17.800
4	马玉峰	现金出资	277,680	405,840	5.340
5	周庆	现金出资	277,680	405,840	5.340
6	隋宏旭	现金出资	277,680	405,840	5.340
7	蒋志坚	现金出资	260,000	380,000	5.000
8	殷则堂	现金出资	104,000	152,000	2.000
	合计		5,200,000	7,600,000	100.000

上述股东出资来源系其自有资金。2006 年 10 月 13 日，公司就本次实收资 本增加办理了工商变更登记手续。

3 、第三期出资 240 万元，实收资本增至 1,000 万元

2007 年 1 月 31 日，南京正一联合会计师事务所出具宁正一会验字[2007]6 号《验资报告》对公司股东的第三期出资予以验证。2011 年 4 月 20 日，华普天 健出具会审字[2011]4140 号《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核， 确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。本期出资及公司股权结构的具 体情况为：

序号	股东姓名	出资方式	本次出资额（元）	累计出资额（元）	持股比例（%）
1	周红卫	现金出资	768,840	3,203,500	32.035
2	姚宁	现金出资	651,480	2,714,500	27.145
3	孙强	现金出资	427,200	1,780,000	17.800
4	马玉峰	现金出资	128,160	534,000	5.340

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序号	股东姓名	出资方式	本次出资额（元）	累计出资额（元）	持股比例（%）
5	周庆	现金出资	128,160	534,000	5.340
6	隋宏旭	现金出资	128,160	534,000	5.340
7	蒋志坚	现金出资	120,000	500,000	5.000
8	殷则堂	现金出资	48,000	200,000	2.000
	合计		2,400,000	10,000,000	100.000

上述股东出资来源系其自有资金。2007 年 2 月 8 日，公司就本次实收资本 增加办理了工商变更登记手续。

（二）2007 年 8 月 9 日，公司第一次股权转让

1 、股权转让基本情况

序号	出让人	受让人	转让股份（股）	转让价格（元/股）	转让比例（%）
1	蒋志坚	徐鑫淼	500,000	1.00	5.000

2 、股权转让的原因及定价依据

蒋志坚本次股权转让的主要原因系急需资金用于个人资金周转，转让价格按 原始出资额计 1 元/股。

3 、股权转让履行的法定程序

2007 年 7 月 11 日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定：蒋 志坚将其持有润和软件的股权 50 万股以人民币 50 万元的价格转让给徐鑫淼。

2007 年 8 月 9 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。本次股权转 让后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	周红卫	3,203,500	32.035
2	姚宁	2,714,500	27.145
3	孙强	1,780,000	17.800
4	马玉峰	534,000	5.340
5	周庆	534,000	5.340
6	隋宏旭	534,000	5.340
7	徐鑫淼	500,000	5.000
8	殷则堂	200,000	2.000
	合计	10,000,000	100.000

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（三）2007 年 12 月 28 日，公司第一次增资扩股，注册资本增至 3,000 万元

1 、增资扩股的基本情况

序号	认购人	认购股数（股）	认购价格（元/股）	出资方式	支付价款（元）
1	周红卫	6,407,000	1.00	现金出资	6,407,000
2	姚宁	5,429,000	1.00	现金出资	5,429,000
3	孙强	3,560,000	1.00	现金出资	3,560,000
4	马玉峰	1,068,000	1.00	现金出资	1,068,000
5	周庆	1,068,000	1.00	现金出资	1,068,000
6	隋宏旭	1,068,000	1.00	现金出资	1,068,000
7	徐鑫淼	1,000,000	1.00	现金出资	1,000,000
8	殷则堂	400,000	1.00	现金出资	400,000
	合计	20,000,000			20,000,000

2 、增资扩股的原因及定价依据

随着我国软件外包业务的快速发展，公司原有资金规模难以满足业务发展需 要，亦出于提升研发水平、夯实长期发展基础、提高抗风险能力的考虑，公司拟 通过增加资本金的方式购置土地使用权打造自身的软件外包研发基地。

本次增资扩股系公司原有股东按照原持股比例进行认购，认购价按原始出资 额计为 1 元/股。

3 、增资扩股履行的法定程序

2007 年 11 月 18 日，公司召开股东大会，决议将公司注册资本由 1,000 万增 至 3,000 万元，公司原 8 名股东按照原持股比例以 1 元/股的价格认购公司本次增 资发行的 2,000 万股股权。2007 年 12 月 27 日，南京苏鹏会计师事务所出具苏鹏 会验字（2007）11-057 号《验资报告》对本次增资予以验证。2011 年 4 月 20 日， 华普天健出具会审字[2011]4140 号《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了 复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。本次增资扩股完成后， 公司的股权结构为：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	周红卫	9,610,500	32.035
2	姚宁	8,143,500	27.145
3	孙强	5,340,000	17.800
4	周庆	1,602,000	5.340

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序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
5	隋宏旭	1,602,000	5.340
6	马玉峰	1,602,000	5.340
7	徐鑫淼	1,500,000	5.000
8	殷则堂	600,000	2.000
	合计	30,000,000	100.000

上述股东出资来源系其自有资金。2007 年 12 月 28 日，公司就本次增资扩 股办理了工商变更登记手续。

（四）2009 年 12 月 23 日，公司第二次股权转让

1 、股权转让的基本情况

序号	出让人	受让人	转让股份（股）	转让价格（元/股）	转让比例（%）
1	周红卫	润和投资	2,400,000	1.00	8.000
2	姚宁		2,030,000	1.00	6.767
3	孙强		1,330,000	1.00	4.433
4	徐鑫淼		1,150,000	1.00	3.833
5	马玉峰		400,000	1.00	3.007
6	隋宏旭		822,000	1.00	2.740
7	周庆		902,000	1.00	1.333
8	殷则堂		150,000	1.00	0.500

2 、股权转让的原因及定价依据

此次股权转让的主要原因为：鉴于公司原有股权结构比较分散，原全体自然 人股东为保证未来公司治理的稳定性与可持续性，共同出资设立控股性质的有限 责任公司（即润和投资），并将其所持部分股权集中转让至润和投资名下，以实 现股权的统筹管理。本次股权转让前后，对应自然人股东所持润和软件股份数保 持基本一致，基于增强公司控制力的原则，经共同协商，适当提升公司实际控制 人的持股比例。

本次股份转让前后，对应自然人股东所持润和软件股份数及比例如下表所 示：

	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后	本次股份转让后	本次股份转让后
股东 姓名
	直接持股数 （股）	持股比例 （%）	间接持股数 （股）	直接持股数 （股）	合计持股数 （股）	持股比 例（%）
周红卫	9,610,500	32.035	3,825,871	7,210,500	11,036,371	36.788

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	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后	本次股份转让后	本次股份转让后
股东 姓名
	直接持股数 （股）	持股比例 （%）	间接持股数 （股）	直接持股数 （股）	合计持股数 （股）	持股比 例（%）
姚宁	8,143,500	27.145	3,044,312	6,113,500	9,157,812	30.526
孙强	5,340,000	17.800	1,125,775	4,010,000	5,135,775	17.119
马玉峰	1,602,000	5.340	374,524	1,202,000	1,576,524	5.255
周庆	1,602,000	5.340	191,027	700,000	891,027	2.970
隋宏旭	1,602,000	5.340	117,555	780,000	897,555	2.992
徐鑫淼	1,500,000	5.000	459,016	350,000	809,016	2.697
殷则堂	600,000	2.000	45,920	450,000	495,920	1.653
合计	30,000,000	100.000	9,184,000	20,816,000	30,000,000	100.000

注：间接持股指自然人通过润和投资持有公司股份，直接持股指自然人直接持有公司股份。

本次股权转让是在公司原全体自然人股东与其共同出资设立的润和投资之 间进行，转让对价按原始出资额计 1 元/股。

3 、新增股东的基本情况

润和投资系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂 等八位自然人以自有资金共同出资设立的有限责任公司，截至本说明出具之日， 润和投资股权结构及基本情况如下：

（1）润和投资的股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	周红卫	1,249.50	41.658%
2	姚宁	994.50	33.148%
3	孙强	367.80	12.258%
4	徐鑫淼	150.00	4.998%
5	马玉峰	122.40	4.078%
6	周庆	62.40	2.080%
7	隋宏旭	38.40	1.280%
8	殷则堂	15.00	0.500%
	合计	30,000,000	100.000%

（2）润和投资的基本情况：

项目	内容
成立时间	2009年11月27日
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元

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项目	内容
法定代表人	周红卫
注册地	南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层513室
生产经营地	南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层513室
主营业务	实业投资；投资管理；电子产品、建材销售

4 、股权转让履行的法定程序

2009 年 12 月 1 日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、 殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，分别将其持有的江苏润和软件股 份有限公司股权中的 240 万股、203 万股、133 万股、90.2 万股、82.2 万股、40 万股、115 万股、15 万股以 1 元/股的价格转让给润和投资。

2009 年 12 月 23 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。本次股权 转让后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	润和投资	9,184,000	30.613
2	周红卫	7,210,500	24.035
3	姚宁	6,113,500	20.378
4	孙强	4,010,000	13.367
5	马玉峰	1,202,000	4.007
6	隋宏旭	780,000	2.600
7	周庆	700,000	2.333
8	殷则堂	450,000	1.500
9	徐鑫淼	350,000	1.167
	合计	30,000,000	100.000

（五）2009 年 12 月 24 日，公司第二次增资扩股，注册资本增至 4,250 万元

1 、增资扩股的基本情况

序号	认购人	认购股数（股）	认购价格（元/股）	出资方式	支付价款（元）
1	润和投资	6,100,000	2.00	现金出资	12,200,000
2	其他85名 公司员工	6,400,000	2.00	现金出资	12,800,000
	合计	12,500,000			25,000,000

2 、增资扩股的原因及定价依据

（1）员工入股原因：随着公司业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，

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公司在软件外包行业已取得了一定的市场地位。为使公司管理团队成员和业务骨 干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展具有重要作用的人员，坚定其对 公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。

（2）润和投资增资原因：为进一步增强公司资本实力，避免原有股东股权 被过度稀释并保证润和投资对公司的控制力，润和投资决定对公司追加投资。

经各方协商确定，本次增资扩股价格为 2 元/股。该价格相当于公司 2008 年 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益 0.34 元的 5.88 倍， 2009 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益 0.44 元的 4.55 倍。

3 、增资扩股履行的法定程序

2009 年 12 月 18 日，公司召开股东大会，决议公司增资扩股 1,250 万股，增 资价格为 2 元/股，黄维江等 85 名员工和润和投资共计以现金 2,500 万元认购公 司本次增资发行的股份，其中 1,250 万元计入注册资本，1,250 万元计入资本公 积。2009 年 12 月 24 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验（2009） 第 096 号《验资报告》对本次增资扩股进行了审验。2011 年 4 月 20 日，华普天 健出具会审字[2011]4140 号《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核， 确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。

2009 年 12 月 24 日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次 增资扩股完成后，公司的股权结构及本次新增员工股东在公司所任职务情况如 下：

序号	股东姓名 或名称	持股数（股）	持股比例 （%）	新增员工股东入股时在公司所任职务
1	润和投资	15,284,000	35.962	-
2	周红卫	7,210,500	16.966	-
3	姚宁	6,113,500	14.385	-
4	孙强	4,010,000	9.435	-
5	马玉峰	1,202,000	2.828	-
6	隋宏旭	780,000	1.835	-
7	周庆	700,000	1.647	-
8	黄维江	500,000	1.176	财务总监
9	钟天雪	500,000	1.176	外包园公司总经理

4-5-10

序号	股东姓名 或名称	持股数（股）	持股比例 （%）	新增员工股东入股时在公司所任职务
10	殷则堂	450,000	1.059	-
11	王武	440,000	1.035	供应链管理软件外包中心事业部副部长
12	吴咏鸽	421,000	0.991	行政部行政主管
13	束岚	405,000	0.953	总裁办高级总裁助理
14	张晓武	400,000	0.941	供应链管理软件外包中心事业部部长
15	林一萍	400,000	0.941	市场管理部对日销售助理
16	苏欣	400,000	0.941	法务部法律顾问
17	徐鑫淼	350,000	0.824	-
18	张晓洲	322,000	0.758	研发中心副主任兼品质管理部部长
19	田红	202,000	0.475	东京润和副总裁
20	包国君	200,000	0.471	市场管理部售前技术主管
21	陆伟东	100,000	0.235	市场管理部营销战略专员
22	朱玉钧	100,000	0.235	市场管理部营销战略专员
23	汪士英	100,000	0.235	财务顾问
24	王辉	61,000	0.144	智能终端嵌入式软件外包中心研发主管
25	张彤翔	60,000	0.141	供应链管理软件外包中心运营副总监
26	陆伟峰	60,000	0.141	市场管理部售前技术主管
27	杨健	56,000	0.132	智能电网信息化软件外包中心事业部副部长
28	黄素英	56,000	0.132	供应链管理软件外包中心测试经理
29	周文宏	56,000	0.132	供应链管理软件外包中心项目经理
30	和龙	56,000	0.132	智能终端嵌入式软件外包中心事业部副部长
31	吴昊	56,000	0.132	供应链管理软件外包中心事业部副部长
32	钟晓	55,000	0.129	市场管理部部长
33	王剑	55,000	0.129	智能终端嵌入式软件外包中心事业部部长
34	戚华	55,000	0.129	培训中心培训主任
35	杜彬	50,000	0.118	供应链管理软件外包中心开发经理
36	陈琪	50,000	0.118	供应链管理软件外包中心项目经理
37	周祥	46,000	0.108	智能终端嵌入式软件外包中心研发主管
38	李巧娣	45,000	0.106	智能终端嵌入式软件外包中心事业部副部长
39	赵宝才	44,000	0.104	行政部主任
40	姜训	41,000	0.096	智能电网信息化软件外包中心项目经理
41	申长波	40,000	0.094	供应链管理软件外包中心项目经理
42	王永	40,000	0.094	智能电网信息化软件外包中心总经理
43	吴远凡	40,000	0.094	市场管理部对日销售助理
44	马波	37,000	0.087	供应链管理软件外包中心项目经理
45	胡琴	35,000	0.082	供应链管理软件外包中心事业部副部长
46	李婷	34,000	0.080	智能终端嵌入式软件外包中心事业部部长
47	苏南	31,000	0.073	供应链管理软件外包中心事业部副部长
48	陈正祥	31,000	0.073	供应链管理软件外包中心开发经理
49	唐卫兵	31,000	0.073	供应链管理软件外包中心项目经理

4-5-11

序号	股东姓名 或名称	持股数（股）	持股比例 （%）	新增员工股东入股时在公司所任职务
50	冯爱民	31,000	0.073	智能终端嵌入式软件外包中心副总经理
51	吴乃冈	31,000	0.073	供应链管理软件外包中心事业部副部长
52	崔青	31,000	0.073	市场管理部售前经理
53	施川	31,000	0.073	智能终端嵌入式软件外包中心研发主管
54	田洪	30,000	0.071	外包园公司开发经理
55	马燕秦	30,000	0.071	外包园公司工程经理
56	臧琴	30,000	0.071	供应链管理软件外包中心事业部副部长
57	廉智慧	28,000	0.066	财务部财务经理
58	董必华	27,000	0.064	总裁办公室总裁助理
59	黄艺青	27,000	0.064	智能终端嵌入式软件外包中心项目经理
60	侍相飞	26,000	0.061	供应链管理软件外包中心开发经理
61	赵守强	26,000	0.061	供应链管理软件外包中心软件工程师
62	王高原	26,000	0.061	供应链管理软件外包中心软件工程师
63	查维强	26,000	0.061	供应链管理软件外包中心项目经理
64	沈智	26,000	0.061	智能电网信息化软件外包中心事业部部长
65	张海军	22,000	0.052	质量管理部副部长
66	刘飞	20,000	0.047	市场管理部商务助理
67	魏明辉	15,000	0.035	供应链管理软件外包中心软件工程师
68	奚庆	15,000	0.035	法律顾问
69	蒋杰	13,000	0.031	供应链管理软件外包中心事业部部长
70	汪贇	12,000	0.028	供应链管理软件外包中心开发经理
71	王维驰	12,000	0.028	运营管理部IT 系统管理组长
72	徐健	11,000	0.026	财务部财务经理
73	李发军	10,000	0.024	供应链管理软件外包中心事业部副部长
74	叶峰	10,000	0.024	智能终端嵌入式软件外包中心事业部部长
75	邹莹莹	10,000	0.024	总裁办公室总裁助理
76	袁志军	10,000	0.024	供应链管理软件外包中心开发经理
77	何明强	10,000	0.024	供应链管理软件外包中心开发经理
78	杨国忠	10,000	0.024	供应链管理软件外包中心项目经理
79	顾笑	8,000	0.019	供应链管理软件外包中心开发经理
80	陆骏	8,000	0.019	运营管理部IT 维护组长
81	吴东海	8,000	0.019	供应链管理软件外包中心开发经理
82	张传位	8,000	0.019	供应链管理软件外包中心开发经理
83	辛晓兵	7,000	0.016	法律顾问
84	程杰	5,000	0.012	供应链管理软件外包中心事业部部长
85	乔磊	5,000	0.012	供应链管理软件外包中心项目经理
86	刘兵	5,000	0.012	供应链管理软件外包中心项目经理
87	芦晋义	5,000	0.012	供应链管理软件外包中心项目经理
88	朱江	5,000	0.012	智能电网信息化软件外包中心项目经理
89	韦宁	5,000	0.012	市场管理部售前工程师

4-5-12

序号	股东姓名 或名称	持股数（股）	持股比例 （%）	新增员工股东入股时在公司所任职务
90	麻慧文	3,000	0.007	人力资源部经理
91	陈文珠	3,000	0.007	财务部财务经理
92	戴强华	3,000	0.007	市场管理部售前工程师
93	胡卫国	3,000	0.007	供应链管理软件外包中心开发经理
94	徐晓艳	2,000	0.005	人力资源部人事专员
	合计	42,500,000	100.000

上述新增自然人均为公司员工，资金来源系其自有资金，且除田红、张彤翔 和董必华外，均无境外永久居留权。

（六）2009 年 12 月 30 日，公司第三次增资扩股，注册资本增至 5,070 万元

1 、增资扩股的基本情况

序号		认购股数	认购价格		支付价款	入股时身份
	认购人			出资方式
		（股）	（元/股）		（元）
1	金石投资	3,000,000	5.00	现金出资	15,000,000	法人
2	善翔投资	1,000,000	5.00	现金出资	5,000,000	法人
3	楚洲实业	500,000	5.00	现金出资	2,500,000	法人
4	曹荣	1,300,000	5.00	现金出资	6,500,000	善翔投资董事长
5	朱佳	800,000	5.00	现金出资	4,000,000	浙江华诚建设工程招标 代理有限公司经理
6	齐觉	800,000	5.00	现金出资	4,000,000	傲扬集团董事总经理
7	常秀亮	800,000	5.00	现金出资	4,000,000	金鹏期货经纪有限公司 副总经理
	合计	8,200,000			41,000,000

上述新增法人股东及自然人的资金来源均系其自有资金。

2 、增资扩股的原因及定价依据

2009 年以来，随着公司业务规模逐步扩大，公司迫切需要引入专业力量改 善公司治理结构，提升公司决策水平，夯实公司发展基础。为充分借助专业创业 投资公司及专业人士的管理咨询、资本增值服务能力，同时适当扩充公司现金储 备以提升公司及时把握行业机会的能力，公司拟通过增资方式引入外部投资。

经各方协商确定，本次增资扩股价格为 5 元/股，该价格相当于公司 2008 年 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益 0.34 元的 14.71 倍，2009 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益 0.44

4-5-13

元的 11.36 倍。

3 、新增法人股东的基本情况

（1）金石投资

金石投资系中信证券股份有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

项目	内容
成立时间	2007年10月11日
注册资本	52亿元
实收资本	52亿元
法定代表人	祁曙光
注册地	朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
生产经营地	朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
主营业务	实业投资

（2）善翔投资

善翔投资系由曹荣、龚卫民、刘刚和谷云峰分别出资 200 万元、125 万元、

125 万元和 50 万元设立的有限责任公司，其基本情况如下：

项目	内容
成立时间	2008年10月7日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	曹荣
注册地	上海市浦东新区浦东大道1200号1505室
生产经营地	上海市浦东新区浦东大道1200号1505室
主营业务	股权投资基金管理

（3）楚洲实业

楚洲实业系任皓、邹志荣和华敏分别出资 200 万元、150 万元和 150 万元设 立的有限责任公司，其基本情况如下：

项目	内容
成立时间	2006年12月8日
注册资本	500万元
实收资本	500万元

4-5-14

法定代表人	任皓
注册地	青浦区联民路1881号1幢3层A区338室
生产经营地	青浦区联民路1881号1幢3层A区338室
主营业务	销售汽车配件、摩托车配件、五金交电、日用百货、纸箱、化工产品及原 料（除危险品）、建材、计量衡器、机电设备，建筑装潢工程，土石方工 程，计算机网络工程（除专项审批），商务信息咨询

4 、增资扩股履行的法定程序

2009 年 12 月 25 日，公司召开股东大会，决议公司增资 820 万股，增资价 格为 5 元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、齐觉和常秀亮共 计以现金 4,100 万元认购公司本次增资发行的股份，其中 820 万元计入注册资本， 3,280 万元计入资本公积。2009 年 12 月 30 日，江苏天泰会计师事务所有限公司 出具苏天泰会验（2009）第 099 号《验资报告》对本次增资扩股进行了审验。2011 年 4 月 20 日，华普天健出具会审字[2011]4140 号《验资复核报告》对上述《验 资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。

2009 年 12 月 30 日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次 增资扩股后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	润和投资	15,284,000	30.146
2	周红卫	7,210,500	14.222
3	姚宁	6,113,500	12.058
4	孙强	4,010,000	7.909
5	金石投资	3,000,000	5.917
6	曹荣	1,300,000	2.564
7	马玉峰	1,202,000	2.371
8	善翔投资	1,000,000	1.972
9	朱佳	800,000	1.578
10	齐觉	800,000	1.578
11	常秀亮	800,000	1.578
12	隋宏旭	780,000	1.538
13	周庆	700,000	1.381
14	黄维江	500,000	0.986
15	钟天雪	500,000	0.986
16	楚洲实业	500,000	0.986
17	殷则堂	450,000	0.888
18	王武	440,000	0.868

4-5-15

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
19	吴咏鸽	421,000	0.830
20	束岚	405,000	0.799
21	张晓武	400,000	0.789
22	林一萍	400,000	0.789
23	苏欣	400,000	0.789
24	徐鑫淼	350,000	0.690
25	张晓洲	322,000	0.635
26	田红	202,000	0.398
27	包国君	200,000	0.394
28	陆伟东	100,000	0.197
29	朱玉钧	100,000	0.197
30	汪士英	100,000	0.197
31	王辉	61,000	0.120
32	张彤翔	60,000	0.118
33	陆伟峰	60,000	0.118
34	杨健	56,000	0.110
35	黄素英	56,000	0.110
36	周文宏	56,000	0.110
37	和龙	56,000	0.110
38	吴昊	56,000	0.110
39	钟晓	55,000	0.108
40	王剑	55,000	0.108
41	戚华	55,000	0.108
42	杜彬	50,000	0.099
43	陈琪	50,000	0.099
44	周祥	46,000	0.091
45	李巧娣	45,000	0.089
46	赵宝才	44,000	0.087
47	姜训	41,000	0.081
48	申长波	40,000	0.079
49	王永	40,000	0.079
50	吴远凡	40,000	0.079
51	马波	37,000	0.073
52	胡琴	35,000	0.069
53	李婷	34,000	0.067
54	苏南	31,000	0.061
55	陈正祥	31,000	0.061
56	唐卫兵	31,000	0.061
57	冯爱民	31,000	0.061
58	吴乃冈	31,000	0.061
59	崔青	31,000	0.061

4-5-16

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
60	施川	31,000	0.061
61	田洪	30,000	0.059
62	马燕秦	30,000	0.059
63	臧琴	30,000	0.059
64	廉智慧	28,000	0.055
65	董必华	27,000	0.053
66	黄艺青	27,000	0.053
67	侍相飞	26,000	0.051
68	赵守强	26,000	0.051
69	王高原	26,000	0.051
70	查维强	26,000	0.051
71	沈智	26,000	0.051
72	张海军	22,000	0.043
73	刘飞	20,000	0.039
74	魏明辉	15,000	0.030
75	奚庆	15,000	0.030
76	蒋杰	13,000	0.026
77	汪贇	12,000	0.024
78	王维驰	12,000	0.024
79	徐健	11,000	0.022
80	李发军	10,000	0.020
81	叶峰	10,000	0.020
82	邹莹莹	10,000	0.020
83	袁志军	10,000	0.020
84	何明强	10,000	0.020
85	杨国忠	10,000	0.020
86	顾笑	8,000	0.016
87	陆骏	8,000	0.016
88	吴东海	8,000	0.016
89	张传位	8,000	0.016
90	辛晓兵	7,000	0.014
91	程杰	5,000	0.010
92	乔磊	5,000	0.010
93	刘兵	5,000	0.010
94	芦晋义	5,000	0.010
95	朱江	5,000	0.010
96	韦宁	5,000	0.010
97	麻慧文	3,000	0.006
98	陈文珠	3,000	0.006
99	戴强华	3,000	0.006
100	胡卫国	3,000	0.006

4-5-17

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
101	徐晓艳	2,000	0.004
	合计	50,700,000	100.000

（七）2010 年 2 月 2 日，公司第三次股权转让

1 、股权转让的基本情况

序号	出让人	受让人	转让股份（股）	转让价格（元/股）	转让比例（%）
1	周红卫	润和投资	1,800,500	1.00	3.551%
2	姚宁		1,513,500	1.00	2.985%
3	孙强		1,000,000	1.00	1.972%
4	马玉峰		292,000	1.00	0.576%
5	殷则堂		110,000	1.00	0.217%

2 、股权转让原因及定价依据

本次股权转让原因及定价与公司前次（即第二次）股权转让原因及定价相同， 之所以分为两次进行主要是为满足《公司法》第一百四十二条之规定“公司董事、 监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五”。其中，前次及本次股份转让时，周红卫为公司董事长兼总 裁，姚宁为公司董事、常务副总裁，孙强为公司董事，马玉峰为公司董事、副总 裁，殷则堂为公司董事。

本次股份转让前后，对应自然人股东所持润和软件股份数及比例如下表所 示：

		本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后	本次股份转让后	本次股份转让后
序 号	股东				持股				持股 比例 （%）
		间接持股	直接股数	合计持股		间接持股	直接持股	合计持股
	姓名				比例
		数（股）	（股）	数（股）		数（股）	数（股）	数（股）
					（%）
1	周红卫	6,367,009	7,210,500	13,577,509	26.780	8,331,600	5,410,000	13,741,600	27.104
2	姚宁	5,066,340	6,113,500	11,179,840	22.051	6,629,600	4,600,000	11,229,600	22.149
3	孙强	1,873,513	4,010,000	5,883,513	11.605	2,451,600	3,010,000	5,461,600	10.772
4	马玉峰	623,282	1,202,000	1,825,282	3.600	815,600	910,000	1,725,600	3.404
5	周庆	317,907	700,000	1,017,907	2.008	416,000	700,000	1,116,000	2.201
6	隋宏旭	195,635	780,000	975,635	1.924	256,000	780,000	1,036,000	2.043
7	徐鑫淼	763,894	350,000	1,113,894	2.197	999,600	350,000	1,349,6000	2.662
8	殷则堂	76,420	450,000	526,420	1.038	100,000	340,000	440,000	0.868
	合计	15,284,000	20,816,000	36,100,000	71.203	20,000,000	16,100,000	36,100,000	71.203

注：间接持股指自然人通过润和投资持有公司股份，直接持股指自然人直接持有公司股份。

4-5-18

上述 8 名股东经过上述两次股权转让（即第二次和第三次）后，所持润和软 件的股份占 8 人持股总数的比例略有变化。该等变化系 8 名股东协商一致的结果， 其目的是基于增强公司控制力的原则，适当提升公司实际控制人的持股比例，8 名股东对上述股权结构不存在纠纷或潜在纠纷。

3 、股权转让履行的法定程序

2010 年 1 月 3 日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资 签订《股权转让协议》，分别将其持有的本公司股权中的 180.05 万股、151.35 万 股、100 万股、29.2 万股、11 万股以 1 元/股的价格转让给润和投资。

2010 年 2 月 2 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。本次股权转 让后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	润和投资	20,000,000	39.448
2	周红卫	5,410,000	10.671
3	姚宁	4,600,000	9.073
4	孙强	3,010,000	5.937
5	金石投资	3,000,000	5.917
6	曹荣	1,300,000	2.564
7	善翔投资	1,000,000	1.972
8	马玉峰	910,000	1.795
9	朱佳	800,000	1.578
10	齐觉	800,000	1.578
11	常秀亮	800,000	1.578
12	隋宏旭	780,000	1.538
13	周庆	700,000	1.381
14	黄维江	500,000	0.986
15	钟天雪	500,000	0.986
16	楚洲实业	500,000	0.986
17	殷则堂	340,000	0.671
18	王武	440,000	0.868
19	吴咏鸽	421,000	0.830
20	束岚	405,000	0.799
21	张晓武	400,000	0.789
22	林一萍	400,000	0.789
23	苏欣	400,000	0.789
24	徐鑫淼	350,000	0.690
25	张晓洲	322,000	0.635

4-5-19

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
26	田红	202,000	0.398
27	包国君	200,000	0.394
28	陆伟东	100,000	0.197
29	朱玉钧	100,000	0.197
30	汪士英	100,000	0.197
31	王辉	61,000	0.120
32	张彤翔	60,000	0.118
33	陆伟峰	60,000	0.118
34	杨健	56,000	0.110
35	黄素英	56,000	0.110
36	周文宏	56,000	0.110
37	和龙	56,000	0.110
38	吴昊	56,000	0.110
39	钟晓	55,000	0.108
40	王剑	55,000	0.108
41	戚华	55,000	0.108
42	杜彬	50,000	0.099
43	陈琪	50,000	0.099
44	周祥	46,000	0.091
45	李巧娣	45,000	0.089
46	赵宝才	44,000	0.087
47	姜训	41,000	0.081
48	申长波	40,000	0.079
49	王永	40,000	0.079
50	吴远凡	40,000	0.079
51	马波	37,000	0.073
52	胡琴	35,000	0.069
53	李婷	34,000	0.067
54	苏南	31,000	0.061
55	陈正祥	31,000	0.061
56	唐卫兵	31,000	0.061
57	冯爱民	31,000	0.061
58	吴乃冈	31,000	0.061
59	崔青	31,000	0.061
60	施川	31,000	0.061
61	田洪	30,000	0.059
62	马燕秦	30,000	0.059
63	臧琴	30,000	0.059
64	廉智慧	28,000	0.055
65	董必华	27,000	0.053
66	黄艺青	27,000	0.053

4-5-20

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
67	侍相飞	26,000	0.051
68	赵守强	26,000	0.051
69	王高原	26,000	0.051
70	查维强	26,000	0.051
71	沈智	26,000	0.051
72	张海军	22,000	0.043
73	刘飞	20,000	0.039
74	魏明辉	15,000	0.030
75	奚庆	15,000	0.030
76	蒋杰	13,000	0.026
77	汪贇	12,000	0.024
78	王维驰	12,000	0.024
79	徐健	11,000	0.022
80	李发军	10,000	0.020
81	叶峰	10,000	0.020
82	邹莹莹	10,000	0.020
83	袁志军	10,000	0.020
84	何明强	10,000	0.020
85	杨国忠	10,000	0.020
86	顾笑	8,000	0.016
87	陆骏	8,000	0.016
88	吴东海	8,000	0.016
89	张传位	8,000	0.016
90	辛晓兵	7,000	0.014
91	程杰	5,000	0.010
92	乔磊	5,000	0.010
93	刘兵	5,000	0.010
94	芦晋义	5,000	0.010
95	朱江	5,000	0.010
96	韦宁	5,000	0.010
97	麻慧文	3,000	0.006
98	陈文珠	3,000	0.006
99	戴强华	3,000	0.006
100	胡卫国	3,000	0.006
101	徐晓艳	2,000	0.004
	合计	50,700,000	100.000

（八）2010 年 8 月 5 日，公司第四次增资扩股，注册资本增至 5,470 万元

1 、增资扩股的基本情况

4-5-21

序 号		认购股数	认购价格			新增员工股东入股
	认购人			出资方式	支付价款（元）
		（股）	（元/股）			时在公司所任职务
1	焦点科技	3,000,000	6.50	现金出资	19,500,000.00
2	殷则堂	210,000	6.50	现金出资	1,365,000.00
3	王辉	200,000	6.50	现金出资	1,300,000.00
4	辛晓兵	200,000	6.50	现金出资	1,300,000.00
5	陆伟东	100,000	6.50	现金出资	650,000.00
6	陆伟峰	100,000	6.50	现金出资	650,000.00
7	孙煜华	60,000	6.50	现金出资	390,000.00	润和数码经理
8	赵澍	60,000	6.50	现金出资	390,000.00	市场管理部营销经理
9	程杰	30,000	6.50	现金出资	195,000.00
10	陈栩	20,000	6.50	现金出资	130,000.00	供应链管理软件外包 中心事业部部长
11	陈伟荣	20,000	6.50	现金出资	130,000.00	供应链管理软件外包 中心事业部副部长
	合计	4,000,000			26,000,000.00

2 、增资扩股的原因及定价依据

（1）员工入股原因

在新老员工的共同努力之下，公司人员和业务规模持续扩大，发展趋势向好， 为让新老业务骨干都有机会参与公司的成长，故进行此次增资。

本次增资的员工和认购数量如下：原自然人股东殷则堂认购 21 万股，王辉 认购 20 万股，辛晓兵认购 20 万股，陆伟东认购 10 万股，陆伟峰认购 10 万股， 程杰认购 3 万股；新增自然人股东孙煜华认购 6 万股，赵澍认购 6 万股，陈栩认 购 2 万股，陈伟荣认购 2 万股。新增自然人股东均为公司员工。

（2）焦点科技增资原因

焦点科技为国内领先的综合性第三方 B-B 电子商务平台运营商之一，自主 开发、运营中国制造网电子商务平台，主要为中国供应商和全球采购商提供信息 发布与搜索等服务，已成为全球采购商采购中国制造产品的最重要网络渠道之 一。作为已上市公司，焦点科技可在公司治理和规范运作方面给予公司积极影响。 另一方面，焦点科技同样看好公司今后在软件外包领域的发展，愿意参与到公司 的快速成长中来。故双方商议决定通过增资的方式引入焦点科技作为公司的股 东。

4-5-22

经各方协商，本次增资扩股价格为 6.5 元/股，该价格相当于公司 2009 年扣 除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益 0.44 元的 14.77 倍， 2010 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润全面摊薄后每股收益 0.51 元的 12.75 倍。

3 、新增法人股东的基本情况

焦点科技系由原南京焦点科技开发有限公司全体股东发起设立，在南京市工 商行政管理局高新开发区分局注册登记的股份有限公司，营业执照号为 320191000008734。焦点科技于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,938 万股，于 2009 年 12 月 9 日在 深圳证券交易所上市，股票代码：002315。

焦点科技基本情况如下：

项目	内容
成立时间	1996年1月9日
注册资本	11,750万元
实收资本	11,750万元
法定代表人	沈锦华
注册地	南京高新开发区星火路软件大厦A座12F
生产经营地	南京高新开发区星火路软件大厦A座12F
主营业务	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务。一般经营项目： 互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；涉及、制作、发布网络广告

4 、新增自然人股东近五年简历

序号	股东姓名	近五年简历
1	孙煜华	2004 年4 月—2010 年4月：趋势科技有限公司南京研发中心资深项目 经理 2010年4月—2011年6月：润和数码经理 2011年6月30日离职
2	赵 澍	2006年1月—2008年9月：台湾神达电脑集团 华东区域总经理 2008年11月—2010年3月：TCL通讯控股有限公司 董事会执行委员 会委员兼中国区运营中心总经理 2010年3月至今：润和软件市场管理部营销经理
3	陈 栩	2006—2009年：北京腾群科技有限公司总经理 2010年1月至今：润和软件供应链管理软件外包中心事业部部长

4-5-23

序号	股东姓名	近五年简历
4	陈伟荣	2006—2008年：日本 株式会社 サン・ジャパン （英文：Sun Japan） 软件工程师 2009年：自由职业者 2010年至今：润和软件供应链管理软件外包中心事业部副部长

5、增资扩股履行的法定程序

2010 年 7 月 25 日，公司召开股东大会，决议公司增资 400 万股，增资价格 为 6.5 元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵 澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以现金 2,600 万元认购公司本次增资发行的股份， 其中 400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本公积。2010 年 7 月 30 日，江 苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2010）第 067 号《验资报告》对本 次增资扩股进行了审验。

2010 年 8 月 5 日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次增 资扩股后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	股份（股）	持股比例（%）
1	润和投资	20,000,000	36.563
2	周红卫	5,410,000	9.890
3	姚 宁	4,600,000	8.409
4	孙 强	3,010,000	5.503
5	金石投资	3,000,000	5.484
6	焦点科技	3,000,000	5.484
7	曹 荣	1,300,000	2.377
8	善翔投资	1,000,000	1.828
9	马玉峰	910,000	1.664
10	朱 佳	800,000	1.463
11	齐 觉	800,000	1.463
12	常秀亮	800,000	1.463
13	隋宏旭	780,000	1.426
14	周 庆	700,000	1.280
15	殷则堂	550,000	1.005
16	黄维江	500,000	0.914
17	钟天雪	500,000	0.914
18	楚洲实业	500,000	0.914
19	王 武	440,000	0.804
20	吴咏鸽	421,000	0.770
21	束 岚	405,000	0.740

4-5-24

序号	股东姓名或名称	股份（股）	持股比例（%）
22	张晓武	400,000	0.731
23	林一萍	400,000	0.731
24	苏 欣	400,000	0.731
25	徐鑫淼	350,000	0.640
26	张晓洲	322,000	0.589
27	王 辉	261,000	0.477
28	辛晓兵	207,000	0.378
29	田 红	202,000	0.369
30	包国君	200,000	0.366
31	陆伟东	200,000	0.366
32	陆伟峰	160,000	0.292
33	朱玉钧	100,000	0.183
34	汪士英	100,000	0.183
35	张彤翔	60,000	0.110
36	孙煜华	60,000	0.110
37	赵 澍	60,000	0.110
38	杨 健	56,000	0.102
39	黄素英	56,000	0.102
40	周文宏	56,000	0.102
41	和 龙	56,000	0.102
42	吴 昊	56,000	0.102
43	钟 晓	55,000	0.101
44	王 剑	55,000	0.101
45	戚 华	55,000	0.101
46	杜 彬	50,000	0.091
47	陈 琪	50,000	0.091
48	周 祥	46,000	0.084
49	李巧娣	45,000	0.082
50	赵宝才	44,000	0.080
51	姜 训	41,000	0.075
52	申长波	40,000	0.073
53	王 永	40,000	0.073
54	吴远凡	40,000	0.073
55	马 波	37,000	0.068
56	胡 琴	35,000	0.064
57	程 杰	35,000	0.064
58	李 婷	34,000	0.062
59	苏 南	31,000	0.057
60	陈正祥	31,000	0.057
61	唐卫兵	31,000	0.057
62	冯爱民	31,000	0.057

4-5-25

序号	股东姓名或名称	股份（股）	持股比例（%）
63	吴乃冈	31,000	0.057
64	崔 青	31,000	0.057
65	施 川	31,000	0.057
66	田 洪	30,000	0.055
67	马燕秦	30,000	0.055
68	臧 琴	30,000	0.055
69	廉智慧	28,000	0.051
70	董必华	27,000	0.049
71	黄艺青	27,000	0.049
72	侍相飞	26,000	0.048
73	赵守强	26,000	0.048
74	王高原	26,000	0.048
75	查维强	26,000	0.048
76	沈 智	26,000	0.048
77	张海军	22,000	0.040
78	刘 飞	20,000	0.037
79	陈 栩	20,000	0.037
80	陈伟荣	20,000	0.037
81	魏明辉	15,000	0.027
82	奚 庆	15,000	0.027
83	蒋 杰	13,000	0.024
84	汪 赟	12,000	0.022
85	王维驰	12,000	0.022
86	徐 健	11,000	0.020
87	李发军	10,000	0.018
88	叶 峰	10,000	0.018
89	邹莹莹	10,000	0.018
90	袁志军	10,000	0.018
91	何明强	10,000	0.018
92	杨国忠	10,000	0.018
93	顾 笑	8,000	0.015
94	陆 骏	8,000	0.015
95	吴东海	8,000	0.015
96	张传位	8,000	0.015
97	乔 磊	5,000	0.009
98	刘 兵	5,000	0.009
99	芦晋义	5,000	0.009
100	朱 江	5,000	0.009
101	韦 宁	5,000	0.009
102	麻慧雯	3,000	0.005
103	陈文珠	3,000	0.005

4-5-26

序号	股东姓名或名称	股份（股）	持股比例（%）
104	戴强华	3,000	0.005
105	胡卫国	3,000	0.005
106	徐晓艳	2,000	0.004
	合计	54,700,000	100.000

（九）2011 年 1 月 6 日，公司第四次股权转让

1 、股权转让的基本情况

序号	出让人	受让人	转让股份（股）	转让价格（元/股）	转让比例（%）
1	张晓武	润和投资	400,000	2.00	0.731
2	赵守强		26,000	2.00	0.048
3	刘飞		20,000	2.00	0.037
4	麻慧雯		3,000	2.00	0.005

2 、股权转让原因及定价依据

由于上述人员离职及其他个人原因，张晓武等四人将其持有的公司股份按照 2009 年 12 月 24 日公司第二次增资扩股时获得该部分股份的价格，即 2 元/股， 转让给润和投资。

3 、股权转让履行的法定程序

2010 年 7-12 月间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武相继分别与润和投资签 订《股权转让协议》，分别将其持有的本公司股权中的 3,000 股、2.6 万股、2 万 股、40 万股以 2 元/股的价格转让给润和投资。

2011 年 1 月 6 日，公司就上述股权转让办理了工商备案手续。上述股权转 让后，公司的股权结构为：

序号	股东名称	股份（股）	持股比例（%）
1	润和投资	20,449,000	37.384
2	周红卫	5,410,000	9.890
3	姚 宁	4,600,000	8.409
4	孙 强	3,010,000	5.503
5	金石投资	3,000,000	5.484
6	焦点科技	3,000,000	5.484
7	曹 荣	1,300,000	2.377
8	善翔投资	1,000,000	1.828
9	马玉峰	910,000	1.664

4-5-27

序号	股东名称	股份（股）	持股比例（%）
10	朱 佳	800,000	1.463
11	齐 觉	800,000	1.463
12	常秀亮	800,000	1.463
13	隋宏旭	780,000	1.426
14	周 庆	700,000	1.280
15	殷则堂	550,000	1.005
16	黄维江	500,000	0.914
17	钟天雪	500,000	0.914
18	楚洲实业	500,000	0.914
19	王 武	440,000	0.804
20	吴咏鸽	421,000	0.770
21	束 岚	405,000	0.740
22	林一萍	400,000	0.731
23	苏 欣	400,000	0.731
24	徐鑫淼	350,000	0.640
25	张晓洲	322,000	0.589
26	王 辉	261,000	0.477
27	辛晓兵	207,000	0.378
28	田 红	202,000	0.369
29	包国君	200,000	0.366
30	陆伟东	200,000	0.366
31	陆伟峰	160,000	0.292
32	朱玉钧	100,000	0.183
33	汪士英	100,000	0.183
34	张彤翔	60,000	0.110
35	孙煜华	60,000	0.110
36	赵澍	60,000	0.110
37	杨 健	56,000	0.102
38	黄素英	56,000	0.102
39	周文宏	56,000	0.102
40	和 龙	56,000	0.102
41	吴 昊	56,000	0.102
42	钟 晓	55,000	0.101
43	王 剑	55,000	0.101
44	戚 华	55,000	0.101
45	杜 彬	50,000	0.091
46	陈 琪	50,000	0.091
47	周 祥	46,000	0.084
48	李巧娣	45,000	0.082
49	赵宝才	44,000	0.080
50	姜 训	41,000	0.075

4-5-28

序号	股东名称	股份（股）	持股比例（%）
51	申长波	40,000	0.073
52	王 永	40,000	0.073
53	吴远凡	40,000	0.073
54	马 波	37,000	0.068
55	胡 琴	35,000	0.064
56	程 杰	35,000	0.064
57	李 婷	34,000	0.062
58	苏 南	31,000	0.057
59	陈正祥	31,000	0.057
60	唐卫兵	31,000	0.057
61	冯爱民	31,000	0.057
62	吴乃冈	31,000	0.057
63	崔 青	31,000	0.057
64	施 川	31,000	0.057
65	田 洪	30,000	0.055
66	马燕秦	30,000	0.055
67	臧 琴	30,000	0.055
68	廉智慧	28,000	0.051
69	董必华	27,000	0.049
70	黄艺青	27,000	0.049
71	侍相飞	26,000	0.048
72	王高原	26,000	0.048
73	查维强	26,000	0.048
74	沈 智	26,000	0.048
75	张海军	22,000	0.040
76	陈栩	20,000	0.037
77	陈伟荣	20,000	0.037
78	魏明辉	15,000	0.027
79	奚 庆	15,000	0.027
80	蒋 杰	13,000	0.024
81	汪 赟	12,000	0.022
82	王维驰	12,000	0.022
83	徐 健	11,000	0.020
84	李发军	10,000	0.018
85	叶 峰	10,000	0.018
86	邹莹莹	10,000	0.018
87	袁志军	10,000	0.018
88	何明强	10,000	0.018
89	杨国忠	10,000	0.018
90	顾 笑	8,000	0.015
91	陆 骏	8,000	0.015

4-5-29

序号	股东名称	股份（股）	持股比例（%）
92	吴东海	8,000	0.015
93	张传位	8,000	0.015
94	乔 磊	5,000	0.009
95	刘 兵	5,000	0.009
96	芦晋义	5,000	0.009
97	朱 江	5,000	0.009
98	韦 宁	5,000	0.009
99	陈文珠	3,000	0.005
100	戴强华	3,000	0.005
101	胡卫国	3,000	0.005
102	徐晓艳	2,000	0.004
	合计	54,700,000	100.000

（十）2011 年 2 月 28 日，公司第五次股权转让及增资扩股，注册资本增至 5,755 万元

1 、股权转让的基本情况

序号	出让人	受让人	转让股份（股）	转让价格（元/股）	转让比例（%）
1	苏欣	润和投资	400,000	2.00	0.731
2	徐晓艳		2,000	2.00	0.004

2 、增资扩股的基本情况

序号	认购人	认购股数（股）	认购价格（元/股）	出资方式	支付价款（元）
1	华为投资	2,850,000	6.60	现金出资	18,810,000
	合计	2,850,000			18,810,000

华为投资本次增资的资金来源系其自有资金。

3 、股权转让原因及定价依据

由于上述人员离职及其他个人原因，苏欣等二人将其持有的公司股份按照 2009 年 12 月 24 日公司第二次增资扩股时获得该部分股份的价格，即 2 元/股， 转让给润和投资。

4 、增资扩股原因及定价依据

华为技术是全球著名的电信解决方案供应商，与公司在业务上尤其是电信嵌 入式软件领域有诸多合作，由于看好公司未来业务的发展，经各方协商，决定由 华为技术之控股股东华为投资对公司进行增资。该次增资不仅有利于提升公司的

4-5-30

资本实力，增强财务结构的稳定性，而且华为投资及其子公司华为技术作为通信 行业的领导者，将为公司的战略定位与未来发展起到指导性作用。

综合参考公司资产规模及盈利能力，经各方协商确定，本次增资扩股价格为 6.6 元/股，该价格相当于公司 2009 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 全面摊薄后每股收益 0.44 元的 15.00 倍，2010 年扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润全面摊薄后每股收益 0.51 元的 12.94 倍。

华为投资参与本公司增资扩股的资金来源系其自有资金，其持有的公司股份 不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送，华为投资除其子公司华为技术及 其关联方与公司存在正常业务往来外，与公司及其实际控制人、董事、监事和高 级管理人员之间不存在其他关系。

5 、新增法人股东的基本情况

华为投资系由华为投资工会委员会出资 986,118.4405 万元，任正非出资 12,942.0905 万元设立的有限责任公司。

项目	内容
成立时间	2003年3月14日
注册资本	999,060.531万元
实收资本	999,060.531万元
法定代表人	孙亚芳
注册地	深圳市龙岗区坂田华为基地B区1号楼
生产经营地	深圳市龙岗区坂田华为基地B区1号楼
主营业务	从事高科技产品的研究、开发、销售、服务；从事对外投资业务；提供管 理、咨询、培训等业务；IT服务业务；自有房屋租赁

6 、股权转让和增资扩股履行的法定程序

2011 年 1 月 12 日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》， 将其各自持有的本公司股权中的 40 万股、2,000 股以 2 元/股的价格转让给润和 投资。

2011 年 1 月 20 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，决议公司增资 285 万股，增资价格为 6.6 元/股，华为投资以现金 1,881 万元认购公司本次增资 发行的股份，其中 285 万元计入注册资本，1,596 万元计入资本公积。2011 年 2

4-5-31

月 23 日，华普天健出具会验字[2011]3431 号《验资报告》对本次增资扩股进行 了审验。

2011 年 2 月 28 日，公司就本次股权转让和增资扩股办理了工商变更登记手 续。本次股权转让和增资扩股后，公司的股权结构为：

编号	股东姓名或名称	所持股份数（万股）	持股比例（%）
1	润和投资	2,085.1	36.231
2	周红卫	541.0	9.401
3	姚 宁	460.0	7.993
4	孙 强	301.0	5.230
5	金石投资	300.0	5.213
6	焦点科技	300.0	5.213
7	华为投资	285.0	4.952
8	曹 荣	130.0	2.259
9	善翔投资	100.0	1.738
10	马玉峰	91.0	1.581
11	朱 佳	80.0	1.390
12	齐 觉	80.0	1.390
13	常秀亮	80.0	1.390
14	隋宏旭	78.0	1.355
15	周 庆	70.0	1.216
16	殷则堂	55.0	0.956
17	楚洲实业	50.0	0.869
18	黄维江	50.0	0.869
19	钟天雪	50.0	0.869
20	王 武	44.0	0.765
21	吴咏鸽	42.1	0.732
22	束 岚	40.5	0.704
23	林一萍	40.0	0.695
24	徐鑫淼	35.0	0.608
25	张晓洲	32.2	0.560
26	王 辉	26.1	0.454
27	辛晓兵	20.7	0.360
28	田 红	20.2	0.351
29	包国君	20.0	0.348
30	陆伟东	20.0	0.348
31	陆伟峰	16.0	0.278
32	朱玉钧	10.0	0.174
33	汪士英	10.0	0.174
34	张彤翔	6.0	0.104

4-5-32

编号	股东姓名或名称	所持股份数（万股）	持股比例（%）
35	孙煜华	6.0	0.104
36	赵澍	6.0	0.104
37	杨 健	5.6	0.097
38	黄素英	5.6	0.097
39	周文宏	5.6	0.097
40	和 龙	5.6	0.097
41	吴 昊	5.6	0.097
42	钟 晓	5.5	0.096
43	王 剑	5.5	0.096
44	戚 华	5.5	0.096
45	杜 彬	5.0	0.087
46	陈 琪	5.0	0.087
47	周 祥	4.6	0.08
48	李巧娣	4.5	0.078
49	赵宝才	4.4	0.076
50	姜 训	4.1	0.071
51	申长波	4.0	0.07
52	王 永	4.0	0.07
53	吴远凡	4.0	0.07
54	马 波	3.7	0.064
55	胡 琴	3.5	0.061
56	程 杰	3.5	0.061
57	李 婷	3.4	0.059
58	苏 南	3.1	0.054
59	陈正祥	3.1	0.054
60	唐卫兵	3.1	0.054
61	冯爱民	3.1	0.054
62	吴乃冈	3.1	0.054
63	崔 青	3.1	0.054
64	施 川	3.1	0.054
65	田 洪	3.0	0.052
66	马燕秦	3.0	0.052
67	臧 琴	3.0	0.052
68	廉智慧	2.8	0.049
69	董必华	2.7	0.047
70	黄艺青	2.7	0.047
71	侍相飞	2.6	0.045
72	王高原	2.6	0.045
73	查维强	2.6	0.045
74	沈 智	2.6	0.045
75	张海军	2.2	0.038

4-5-33

编号	股东姓名或名称	所持股份数（万股）	持股比例（%）
76	陈 栩	2.0	0.035
77	陈伟荣	2.0	0.035
78	魏明辉	1.5	0.026
79	奚 庆	1.5	0.026
80	蒋 杰	1.3	0.023
81	汪 赟	1.2	0.021
82	王维驰	1.2	0.021
83	徐 健	1.1	0.019
84	李发军	1.0	0.017
85	叶 峰	1.0	0.017
86	邹莹莹	1.0	0.017
87	袁志军	1.0	0.017
88	何明强	1.0	0.017
89	杨国忠	1.0	0.017
90	顾 笑	0.8	0.014
91	陆 骏	0.8	0.014
92	吴东海	0.8	0.014
93	张传位	0.8	0.014
94	乔 磊	0.5	0.009
95	刘 兵	0.5	0.009
96	芦晋义	0.5	0.009
97	朱 江	0.5	0.009
98	韦 宁	0.5	0.009
99	陈文珠	0.3	0.005
100	戴强华	0.3	0.005
101	胡卫国	0.3	0.005
	合计	5,755.0	100.000

截至本说明签署日，除上述变动情况外，公司股本总额和股权结构再无其他 变动情况。

三、董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认并承诺本说明真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）

==> picture [427 x 591] intentionally omitted <==

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全体董事签名：
周红卫 姚宁 孙强
马玉峰 黄维江 沈锦华
董化礼 张顺颐 张洪发
全体监事签名：
王辉 吴昊 廉智慧
全体高级管理人员签名：
周红卫 姚宁 马玉峰
黄维江
江苏润和软件股份有限公司
年 月 日
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