Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 21, 2015

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-047

江苏润和软件股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经江苏润和软件股份有限公司 （以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定于 2015 年 5 月 8 日（星期五）召开 2015 年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公 告如下：

一、本次会议召开的基本情况

• 1、会议届次：江苏润和软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：江苏润和软件股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定

• 4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015 年 5 月 8 日（星期五）下午 15:00 开始

（2）网络投票时间：2015 年 5 月 7 日和 2015 年 5 月 8 日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 8 日上

午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

②通过互联网系统投票的具体时间为 2015 年 5 月 7 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 8 日下午 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

6、现场会议召开地点：南京市雨花台区软件大道 168 号西五楼，公司第一 会议室

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7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日 2015 年 4 月 30 日（星期四）下午深圳证券交易所交 易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 股东均有权出席本次股东过大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代 理人出席和进行表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件二）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一 表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的议案》；

• 2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1交易价格

2.1.2支付方式

2.1.3现金支付安排

2.1.4发行股票的种类及面值

2.1.5发行对象及发行方式

2.1.6定价依据及发行价格

2.1.7发行数量

2.1.8上市地点

2.1.9股份锁定期

2.1.10期间损益

2.1.11润和软件滚存未分配利润的归属

2.1.12决议有效期

2.2发行股份募集配套资金

2.2.1发行股票的种类及面值

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2.2.2发行方式

2.2.3定价依据及发行价格

2.2.4发行数量

2.2.5上市地点

2.2.6股份锁定期

2.2.7募集配套资金用途

2.2.8润和软件滚存未分配利润的归属

2.2.9决议有效期

3、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

6、审议《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合 伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波 道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、 山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7、审议《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议>的议案》；

8、审议《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有 限公司之股份认购协议>的议案》；

9、审议《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协 议>的议案》；

10、审议《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购 协议>的议案》；

11、审议《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与南京泰瑞投资管理 中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》；

12、审议《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销 事宜的议案》；

15、审议《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

三、出席会议登记手续

1、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为 2015 年 5 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:30；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在 2015 年 5 月 7 日 16:30 之前送达或传真到公司。

2、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记

3、登记地点：南京市雨花台区软件大道 168 号江苏润和软件股份有限公司 西五楼董事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2015 年第二次临 时股东大会”字样。

4、登记办法：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人 员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记 表》（附件一），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

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会场办理入场手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 8 日 上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

2、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方对 表决事项进行投票：

决事项进行投票：
投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365339	润和投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码：365339；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1， 2.00 元代表议案 2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需要表 决的子议案，2.00 元代表对议案 2 项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.1.2，依次类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案		100
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	1.00
议案2	逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产	—

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2.1.1	交易价格	2.01
2.1.2	支付方式	2.02
2.1.3	现金支付安排	2.03
2.1.4	发行股票的种类及面值	2.04
2.1.5	发行对象及发行方式	2.05
2.1.6	定价依据及发行价格	2.06
2.1.7	发行数量	2.07
2.1.8	上市地点	2.08
2.1.9	股份锁定期	2.09
2.1.10	期间损益	2.10
2.1.11	润和软件滚存未分配利润的归属	2.11
2.1.12	决议有效期	2.12
2.2	发行股份募集配套资金	—
2.2.1	发行股票的种类及面值	2.13
2.2.2	发行方式	2.14
2.2.3	定价依据及发行价格	2.15
2.2.4	发行数量	2.16
2.2.5	上市地点	2.17
2.2.6	股份锁定期	2.18
2.2.7	募集配套资金用途	2.19

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2.2.8	润和软件滚存未分配利润的归属	2.20
2.2.9	决议有效期	2.21
议案3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙 企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合 伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术 服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》	6.00
议案7	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》	7.00
议案8	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞 华投资发展有限公司之股份认购协议>的议案》	8.00
议案9	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与曹荣之 股份认购协议>的议案》	9.00
议案10	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与黄学军 之股份认购协议>的议案》	10.00
议案11	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与南京泰 瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》	11.00
议案12	《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的 议案》	12.00
议案13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	13.00
议案14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份 回购与注销事宜的议案》	14.00
议案15	《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议 案》	15.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总 议案”，对应的委托价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东 大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重 复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投

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票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （4）在“委托股数”项下输入表决意见，1 股表示同意，2 股表示反对，3

• 股表示弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成；

（6）计票规则：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述 规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务”专区注册：填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密 码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服 务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码 激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参 加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失 后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可向深圳证券信息 公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定的时间内通过互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江

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苏润和软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过互联网系统投票的具体时间为 2015 年 5 月 7 日下午 15:00 至

• 2015 年 5 月 8 日下午 15:00 的任意时间。

• （三）网络投票其他注意事项

• （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一

• 次申报为准；

• （2）同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复

• 投票，以第一次投票为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数 计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他注意事项

• 1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• 2、联系方式：

联系人：朱祖龙、李天蕾

联系电话：025-52668518

传真：025-52668895

邮箱：company@hoperun.com

联系地址：南京市雨花台区软件大道 168 号江苏润和软件股份有限公司董

事会办公室

邮政编码：210012

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特此公告！

附件一：2015 年第二次临时股东大会参会股东登记表 附件二：2015 年第二次临时股东大会授权委托书

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2015 年 4 月 21 日

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附件一：

江苏润和软件股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会参会登记表

姓名/名称		身份证/ 营业执照号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件二：

江苏润和软件股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

江苏润和软件股份有限公司：

兹委托 (先生/女士）身份证号码： 代 表本人/本公司出席江苏润和软件股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，并 按照本授权委托书代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结 束时止。本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下：

序号	审议事项		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》
2	逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产
2.1.1	交易价格
2.1.2	支付方式
2.1.3	现金支付安排
2.1.4	发行股票的种类及面值
2.1.5	发行对象及发行方式
2.1.6	定价依据及发行价格
2.1.7	发行数量
2.1.8	上市地点
2.1.9	股份锁定期
2.1.10	期间损益
2.1.11	润和软件滚存未分配利润的归属
2.1.12	决议有效期

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2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	发行股票的种类及面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	定价依据及发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	上市地点
2.2.6	股份锁定期
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	润和软件滚存未分配利润的归属
2.2.9	决议有效期
3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条第二款规定的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高 投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波 道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁 嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资 管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》
7	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的 议案》
8	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与 西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购协议>的 议案》

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9	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与 曹荣之股份认购协议>的议案》
10	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与 黄学军之股份认购协议>的议案》
11	《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购协 议>的议案》
12	《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事项的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补 偿股份回购与注销事宜的议案》
15	《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金 的议案》

说明：1、在相应的表决意见项下划"√"，限选一项，多选无效，涂改无效。

2、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案， 代理人（有权  无权  ）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处 打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表 决。）

3、法人股东委托书须加盖公章及法定代表人签字。

委托人签名（盖章）：___ 法定代表人(签字）：___ 委托人证件号：____ 委托人持股数：___ 受托人签名： ____ 受托人身份证号码：__ 委托日期：________

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