Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 13, 2012

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2012-009

江苏润和软件股份有限公司

关于 2012 年第一次临时股东大会增加议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012 年8 月8 日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《关于召开2012 年第一次临时股 东大会的通知公告》，拟定于2012 年8 月23 日（星期四）10:00 在公司第一会 议室召开2012 年第一次临时股东大会。2012 年8 月10 日，公司控股股东江苏 润和科技投资有限公司（持有公司股份20,851,000 股，占公司总股本的27.17%） 向公司董事会发出《关于提请江苏润和软件股份有限公司董事会增加2012 年第 一次临时股东大会议案的函》，提议将《关于公司与华为投资控股有限公司的关 联公司日常关联交易的议案》(华为投资控股有限公司截至2012 年6 月30 日止 持有公司4.952%的股份)提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，现将提议 内容公告如下：

公司 2012 年 1-6 月份向华为投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）的 关联公司华为软件技术有限公司、华为技术有限公司、华为终端有限公司、深 圳市华为技术软件有限公司、深圳市海思半导体有限公司提供软件外包服务， 实现软件开发业务收入合计 1,925.55 万元，占公司 2012 年半年度同类交易金额 的 13.48%，具体交易内容为：

关联交易方	关联交易 类型	关联交易内 容	关联交易价 格（万元）	关联交易金 额（万元）	占同类交易金 额的比例(%)	关联交易结 算方式
华为软件技 术有限公司	销售	软件开发	883.24	883.24	6.18%	合同进度法
华为技术有 限公司	销售	软件开发	572.9	572.9	4.01%	合同进度法
华为终端有 限公司	销售	软件开发	395.65	395.65	2.77%	合同进度法

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深圳市华为 技术软件有 限公司	销售	软件开发	63.99	63.99	0.45%	合同进度法
深圳市海思 半导体有限 公司	销售	软件开发	9.76	9.76	0.07%	合同进度法
合计				1,925.55	13.48%

上述均为与日常经营相关的关联交易，交易价格均参照市场价格定价，定 价原则为有意向的参与方竞价成交。

预计从2012 年7 月至2012 年12 月，公司向华为投资控股有限公司的关联 公司销售不超过2500 万元人民币的软件开发业务。

公司独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生对上述关联交易发表 独立意见，认为：公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、互惠 互利”的原则进行，符合《公司章程》等有关制度的规定，关联交易的发生有 其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不 存在损害发行人及非关联股东利益的情形。

中信证券通过查看相关业务合同，董事会决议和独立董事意见，对公司日 常关联交易事项进行了核查。

根据核查，中信证券认为：

（一）上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，且金额相对较小， 未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及 未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、 公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

（二）上述日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，同 时公司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交定于 2012 年 8 月 23 日召 开的公司 2012 年度第一次临时股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。

（三）中信证券对公司上述日常关联交易无异议。

鉴于江苏润和科技投资有限公司持有公司3%以上的股份，具有提出临时提 案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具 体决议事项，符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公 司董事会同意将上述议案作为新增临时提案提交定于2012 年8 月23 日召开的 公司2012 年度第一次临时股东大会审议，并对2012 年8 月8 日发布的《关于

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召开2012 年第一次临时股东大会的通知公告》补充通知如下(除增加上述临时 提案内容外,原通知其他内容保持不变)：

一、本次会议召开的基本情况

• 1、会议届次：江苏润和软件股份有限公司2012 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：江苏润和软件股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定

• 4、会议召开时间：2012 年8 月23 日（星期四）10：00 开始

• 5、会议召开方式：采取现场投票表决方式

• 6、会议召开地点：江苏润和软件股份有限公司第一会议室

• 7、会议出席对象：

⑴截至股权登记日2012 年8 月17 日（星期五）下午深圳证券交易所交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 股东均有权出席本次股东过大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托 代理人出席和进行表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）； ⑵公司董事、监事及高级管理人员；

⑶公司聘请的鉴证律师及相关人员。

二、本次会议议程

• 1、审议《变更公司注册资本的议案》；

• 2、审议《修改上市后<江苏润和软件股份有限公司章程（草案）>部分条款 的议案》；

• 3、审议《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

• 4、审议《关于公司2012 年半年度利润分配的议案》；

• 5、审议《关于公司与华为投资控股有限公司的关联公司日常关联交易的议 案》。

三、出席会议登记手续

1、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2012 年8 月20 日上午9:30-11:30，下午 14:00-16:30；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2012年8月20日16:30 之前送达或传真到公司。

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2、登记地点：

南京市雨花台区铁心桥工业园江苏润和软件股份有限公司西五楼董事会办 公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2012 年度第一次临时股东大会” 字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份 证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人 身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、 法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股 东大会；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记 表》（附件二），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记。

• 4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 2、联系方式：

联系人：黄维江

电话：025-52668518

传真：025-52668895

邮箱：company@hoperun.com

地址：南京市雨花台区铁心桥工业园江苏润和软件股份有限公司董事会办公

室

邮政编码：210012

3、附件一：《授权委托书》

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附件二：《参会股东登记表》

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司董事会

2012 年8 月13 日

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附件一：

授权委托书

江苏润和软件股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）身份证号码： 代表

本股东出席江苏润和软件股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并按照本 授权委托书代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时

止。本股东对该次大会的审议事项表决如下：

序 号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《变更公司注册资本的议案》
2	《修改上市后<江苏润和软件股份有限公司章 程（草案）>部分条款的议案》
3	《关于公司使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》
4	《关于公司2012 年半年度利润分配的议案》
5	《关于公司与华为投资控股有限公司的关联 公司日常关联交易的议案》

说明：1、在相应的表决意见项下划"√"，限选一项，多选无效，涂改无效。

• 2、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案，代理人（有 权 □ 无权 □）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处打“√”。若委托人 未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

• 3、法人股东委托书须加盖公章及法定代表人签字。

委托人签章（个人股东签字，法人股东法定代表签名并加盖公章）：

法定代表人（签字）：

委托人身份证号码或营业执照注册号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

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附件二：

江苏润和软件股份有限

2012年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓名/名称		身份证/营业执 照号码
股东账户卡号：		持股数量
联系电话：		电子邮箱
联系地址：		邮编
是否本人参会		备注

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