Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 24, 2024

江苏润和软件股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

2023 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋 予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人 员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会 职能。现将 2023 年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、 2023 年度监事会的工作情况

（一）监事会会议情况

2023 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，公司监事会成员参加了全部会 议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范 性文件的规定。监事会会议具体情况如下：

1、2023 年 1 月 11 日公司召开了第六届监事会第二十一次会议，会议审议 并通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

2、2023 年 2 月 20 日公司召开了第六届监事会第二十二次会议，会议审议 并通过了《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项的议案》《关于公司监事 会换届选举暨提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》。

3、2023 年 3 月 10 日公司召开了第七届监事会第一次会议，会议审议并通 过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

4、2023 年 4 月 21 日公司召开了第七届监事会第二次会议，会议审议并通 过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全文及其摘要》《2022 年度 财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制自我评价报告》 《关于 2023 年度监事薪酬（津贴）的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计 的议案》《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于 公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》《2023 年第一季度报告》。

5、2023 年 8 月 15 日公司召开了第七届监事会第三次会议，会议审议并通 过了《2023 年半年度报告全文及其摘要》。

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6、2023 年 9 月 8 日公司召开了第七届监事会第四次会议，会议审议并通过 了《关于变更会计师事务所的议案》。

7、2023 年 10 月 23 日公司召开了第七届监事会第五次会议，会议审议并通 过了《2023 年第三季度报告》。

（二）2023 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极 配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大 决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）2023 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理层行 为的规范。

二、 2023 年度监事会对有关事项发表的意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真 履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外 担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2023 年度，公司监事会成员列席了公司 2023 年度召开的 8 次董事会和 3 次 股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检 查，监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家其他有 关法律、法规建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策程序合法；公司 股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违 规的经营行为。

（二）检查公司财务情况

通过对 2023 年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审 核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制基本健全、财务状况良好。 2023 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果。信

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永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实准确的反映了公司的 财务状况。

监事会对董事会编制的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》进行了 认真审核，公司监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司内部控制制度建立和执行情况

监事会对公司《2023 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为： 2023 年度，公司完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体 系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防 范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分 有效。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。

（四）公司收购、出售资产情况

1、收购资产情况

2023 年度，公司未发生重大收购资产的情况。

2、出售资产情况

公司于 2023 年 1 月 11 日召开的第六届董事会第二十七次会议和第六届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的 议案》，同意公司将持有的全资子公司江苏润开鸿数字科技有限公司（以下简称 “润开鸿”）20%的股权转让给南京和鹄智联数字科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“和鹄智联”），转让对价 0 元，公司已认缴的但截至公告披露日尚未向润 开鸿缴纳的出资额 4,000.00 万元对应的出资义务亦随本次股权转让而转由和鹄 智联承接。本次交易完成后，公司持有润开鸿 80%的股权，和鹄智联持有润开鸿 20%的股权，润开鸿仍为公司控股子公司。

公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司将持有的参股公司奥特酷智能科技 （南京）有限公司（以下简称“奥特酷”）2.5000%股权（对应注册资本人民币 42.2600 万元）转让给博世（上海）创业投资有限公司，转让对价为人民币 3,000

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万元；将持有的参股公司奥特酷的 0.8333%股权（对应注册资本人民币 14.0866 万元）转让给上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙），转让对价为人民币 1,000 万元。本次交易完成后，公司持有奥特酷 6.1319%的股权，奥特酷仍为公 司的参股公司。

（五）公司关联交易情况

公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第 二次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。2023 年度， 因业务发展及日常生产经营需要，公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园 投资有限公司（以下简称“外包园公司”）预计与润芯微科技（江苏）有限公司 （以下简称“润芯微”）产生服务销售关联交易及房屋租赁关联交易，预计产生 销售服务关联交易金额不超过 500 万元人民币，预计产生房屋租赁关联交易金额 不超过 800 万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司预计与江苏润和科技投 资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易， 预计日常关联交易金额不超过 240 万元人民币。预计 2023 年度，公司与上述关 联方发生的日常关联交易金额合计不超过 1,540 万元人民币。

2023 年度，公司及其全资子公司外包园公司与润芯微日常关联交易实际产 生销售服务关联交易金额 23.28 万元人民币，产生房屋租赁关联交易金额 605.40 万元人民币；公司全资子公司外包园公司和润和投资及其关联方日常关联交易实 际发生总金额为 212.18 万元人民币。2023 年度，公司与上述关联方实际发生的 日常关联交易总金额为 840.86 万元人民币。

监事会对公司 2023 年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司 2023 年度 产生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

（六）公司对外担保情况

公司召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，和 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担 保的议案》，公司同意根据子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科 智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信

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息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公 司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、 上海润和及西安润和 2023 年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、1 亿元及 1 亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以 公司持有的捷科智诚的 100%股权为捷科智诚提供最高额不超过 1 亿元的质押担 保，其余为保证担保；对其他子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为 自 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开前 一日止。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文 件。公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了一致同意的意见。

2023 年度，公司执行上述担保事项，实际为捷科智诚担保金额为 9,991.38 万 元，实际为联创智融担保金额为 0.00 万元，实际为上海润和担保金额为 350.00 万元，实际为西安润和担保金额为 0.00 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司只 发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计 10,341.38 万元。

公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效， 符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

（七）股权、资产置换情况

2023 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2023 年度，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并 严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备 案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易等情形发生。

（九）公司建立和执行信息披露管理制度的情况

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2023 年度，公司监事会对公司建立和执行信息披露管理制度情况进行了监 督，监事会认为：公司已制定了《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》 等制度，并严格执行了公司信息披露相关制度，信息披露真实、准确、完整、及 时、公平，不存在违法违规的情形。

三、监事会 2024 年工作计划

2024 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益 不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。2024 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

• 4、加强对公司收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。

江苏润和软件股份有限公司

监 事 会

2024 年 4 月 24 日

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