Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

江苏润和软件股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规 赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理 人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事 会职能。现将 2020 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，公司监事会成员参加了全部会 议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范 性文件的规定。监事会会议具体情况如下：

1、2020 年 1 月 17 日公司召开了第五届监事会第三十一次会议，会议审议 并通过了《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿情况的议 案》。

2、2020 年 1 月 19 日公司召开了第五届监事会第三十二次会议，会议审议 并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议 案》。

• 3、2020 年 2 月 10 日公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议并通

• 过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

• 4、2020 年 2 月 27 日公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审议并通

• 过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

• 5、2020 年 3 月 27 日公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审议并通

• 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 6、2020 年 4 月 27 日公司召开了第六届监事会第四次会议，会议审议并通

• 过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度

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财务决算报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议 案》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《关于监事 2020 年度薪酬的议案》、 《关于 2019 年度日常关联交易以及 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司 向银行申请综合授信提供担保的议案》。

7、2020 年 4 月 28 日公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议并通 过了《2020 年第一季度报告全文》。

8、2020 年 8 月 11 日公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议并通 过了《2020 年半年度报告全文及摘要》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。

9、2020 年 10 月 29 日公司召开了第六届监事会第七次会议，会议审议并通 过了《2020 年第三季度报告全文》。

10、2020 年 12 月 11 日公司召开了第六届监事会第八次会议，会议审议并 通过了《关于转让全资子公司股权暨增资北京太极华保科技股份有限公司的议 案》。

（二）2020 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积 极配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重 大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）2020 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务 及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理层 行为的规范。

二、报告期内监事会对有关事项发表的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》等有关规定，切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、 对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

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2020 年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的 13 次董事会和 4 次 股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检 查，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他 有关法律、法规建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策程序合法；公 司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违 法违规的经营行为。

（二）检查公司财务情况

监事会通过对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查 和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制基本健全、财务状况良 好。2020 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成果。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实准确的反映了公司的财 务状况。

监事会根据《证券法》第 82 条和《创业板上市公司业务办理指南第 2 号— —定期报告披露相关事宜》的相关规定，对董事会编制的《2020 年年度报告全 文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件 股份有限公司《2020 年年度报告全文》、《2020 年年度报告摘要》的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司内部控制制度建立和执行情况

监事会对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，我们 认为：公司董事会通过自查识别出公司在 2020 年以及 2021 年 1-2 月存在控股股 东资金占用的内控问题，截止 2021 年 4 月 20 日，控股股东已偿还资金占用的本 金及利息，公司在编制 2020 年度报告时对上述资金占用进行了披露。股东资金 占用反映出公司内部控制制度的落实存在问题，公司通过进一步完善内控制度和 加强内部审计对内控执行监督的方式进行了整改。公司《2020 年度内部控制自 我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们将持续关注 并监督公司董事会及管理层针对此类事项自查自纠自改，杜绝类似事项的发生，

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促进公司健康、稳定、可持续发展，维护广大股东的利益。

（四）公司募集资金存放和使用情况

监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定对公司募集 资金进行存储和使用；公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定， 如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

（五）公司收购、出售资产情况

1、收购资产情况 2020 年度未发生资产收购情况。

2、出售资产情况

（1）公司于 2020 年 1 月 23 日召开的第五届董事会第五十五次会议审议通 过了《关于转让控股公司股权的议案》，公司与南京瑞思创科技有限公司（以下 简称“瑞思创”）签署了《股权转让协议》，将公司持有的江苏润和智融科技有限 公司（以下简称“润和智融”）的 40%股权转让给瑞思创，转让对价为 4,000,000.00 元人民币，且公司已认缴的但截至目前尚未向润和智融缴纳的出资额 1,600.00 万元的出资义务亦随本次股权转让而转由南京瑞思创科技有限公司承接。本次交 易完成后，公司将持有润和智融 20%的股权，润和智融将成为公司参股公司，不 再纳入公司合并报表范围。

（2）公司于 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了 《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司与自然人孙兵于 2020 年 3 月 24 日 签署了《股权转让协议》，公司将持有的苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称 “博纳讯动”）2.93%股权转让给孙兵，转让对价为人民币 12,853,724 元。本次交 易完成后，公司仍持有博纳讯动 4.5430%的股权，博纳讯动仍为公司的参股公司。

（3）公司于 2020 年 9 月 17 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了 《关于转让参股公司股权的议案》，公司与自然人孙兵于 2020 年 9 月 17 日签署 了《股权转让协议》，公司将持有的苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博 纳讯动”）3.8194%股权转让给孙兵，转让对价为人民币 26,042,850 元。本次交易

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完成后，公司不再持有博纳讯动的股权。

（4）公司于 2020 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了 《关于转让全资子公司股权暨增资北京太极华保科技股份有限公司的议案》，将 持有的全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）100% 的股权转让给北京太极华保科技股份有限公司（以下简称“太极华保”），转让 对价为人民币 7,000.00 万元，由太极华保以发行股份和现金相结合的方式支付， 具体为：a、交易对价的 78.565%，即 5,499.55 万元（7,000.00 万元78.565%）， 由太极华保以发行股份的方式向润和软件支付；b、交易对价的 21.435%，即 1,500.45 万元（7,000.00 万元21.435%），由太极华保以现金方式向润和软件分三 期支付。本次交易完成后，公司将不再直接持有菲耐得股权，菲耐得将不再纳入 公司合并报表范围；通过本次交易，公司将持有太极华保 6,650,000 股股份，太 极华保将成为公司的参股公司。

公司监事会认为 2020 年度公司的出售资产符合公司的实际发展需要，符合 全体股东的利益，未发生损害公司、股东利益的情况，未造成公司资产流失。 （六）公司关联交易情况

公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过《关 于 2019 年度日常关联交易以及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。2020 年度， 因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 （以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售及服务采购关联交易，预 计日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元人民币；公司全资子公司外包园公司将 与润和投资及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币。预计 2020 年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金 额合计不超过 4,000.00 万元人民币。

2020 年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生总金额为 1,218.84 万元人民币；公司全资子公司外包园公司和润和投资及其关联方日常关 联交易实际发生总金额为 698.70 万元人民币。2020 年度，公司与上述关联方实 际发生的日常关联交易总金额为 1,917.54 万元人民币。

2020 年度公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生额少于预计 金额的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时

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调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发 生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别 是中小股东的利益的情形；2020 年度公司与润和投资及其关联方日常关联交易 涉及发生额少于预计金额的原因主要系：公司相关关联方根据实际经营安排和发 展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算，具有 其合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

监事会对公司 2020 年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司 2020 年度 产生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

（七）关联方占用资金情况

对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号），公司对控股股东、实际控制人及 其他关联方占用上市公司资金的情况进行自查自纠。公司自查发现，报告期内， 存在公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）占 用上市公司资金的情况。润和投资 2020 年度累计资金占用金额合计 6,923.00 万 元，在 2020 年 12 月 31 日前归还 5,500 万元，剩余占用资金 1,423.00 万元及利 息 222.66 万元（利息按公司同期银行贷款最高利率 5.91%计算）已于 2021 年 4 月 13 日之前归还完成。2021 年初占用资金 7,744.04 万元及利息 110.28 万元（利 息按公司同期银行贷款最高利率 5.91%计算）已于 2021 年 4 月 20 日之前归还完 成。润和投资已全部偿还占用资金及利息，未对公司实际经营产生重大或重要影 响，目前公司各项经营业务有序开展。

（八）公司对外担保情况

公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议和 2019 年年度股 东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。 同意根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信 息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以 下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”） 的实际情况及银行要求，对上述子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度分别

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提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、0.5 亿元及 0.5 亿元的担保，担保方式为保证 担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司授权董事长或 其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。公司独立董事对上述日 常关联交易事项发表了一致同意的独立意见。

2020 年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创智融担保金额为 10,000 万元，实际为捷科智诚担保金额为 9,000 万元，实际为上海润和担保金额为 0 万 元，实际为西安润和担保金额为 1,000 万元。截至 2020 年度末，上述担保余额 为 10,000 万元。

公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效， 符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

（九）股权、资产置换情况

2020 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发 生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（十）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2020 年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并 严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备 案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易等情形发生。

（十）公司建立和执行信息披露管理制度的情况

2020 年度，公司监事会对本公司建立和执行信息披露管理制度情况进行了监 督，监事会认为：公司已制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制 度》等制度，并严格执行了公司信息披露相关制度，信息披露真实、准确、完整、 及时、公平，不存在违法违规的情形。

三、监事会 2021 年工作计划

2021 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，

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加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良 好的诚信形象。2021 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

• 4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重

• 大事项的监督。

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监 事 会

2021 年 4 月 28 日

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