Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 27, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于 江苏润和软件股份有限公司 2019 年度跟踪报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人姓名：李琦 保荐代表人姓名：彭松林	被保荐公司简称：润和软件 联系电话：025-83387691 联系电话：021-38966516

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未列席，公司在会议召开前就有关议案征集了保荐 机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行审阅
（2）列席公司董事会次数	未列席，公司在会议召开前就有关议案征集了保荐 机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行审阅
（3）列席公司监事会次数	未列席，公司在会议召开前就有关议案征集了保荐 机构的意见，保荐机构对相关会议文件进行审阅
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	0

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

项 目	工作内容
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	江苏润和软件股份有限公司全资子公司北京联创 智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）原 股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）未能 完成《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》约定的应收账款承诺补偿、自然人周帮建未承 担相应连带保证责任，为保障公司和股东的利益， 公司于2020年2月27日向江苏省南京市中级人民 法院（以下简称“南京市中级人民法院”）递交了《起 诉状》等资料，就履行应收账款回款承诺的补偿事 宜起诉宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及 周帮建。南京市中级人民法院已于2020年3月13 日立案并向公司送达了《受理案件通知书》[（2020） 苏01民初394号]。 截至本报告出具日，除上述披露诉讼事项外，公司 及子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁 事项。
（3）关注事项的进展或者整改情况	南京市中级人民法院依法于近日作出“（2020）01 民初394号”《民事裁定书》，裁定如下：冻结被申 请人宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、周 帮建2亿元的银行存款或查封、扣押、冻结其相应 价值的财产。本裁定立即开始执行。如不服本裁定， 可以自收到裁定书之日起五日内申请复议一次，复 议期间不停止裁定的执行。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2019年12月20日
（3）培训的主要内容	本次培训重点介绍了募集资金使用规范、再融资业 务等方面的相关知识，结合相关案例进行培训，增 强了上市公司及相关人员对募集资金使用规范的 理解
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

事 项	存在的问题	采取的措施
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	公司2019 年半年度报告等定期报 告中，将募集资金购买理财产品产 生的现金流采用净额法计算，会计 政策使用不当，造成现金流量表中 投资支付的现金等科目披露数据 不准确	保荐机构查阅了公司定期报告 及相关公告事项，并与公司就相 关事项进行沟通
10．发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况）	2019年公司因计提大额商誉减值， 以及对部分客户应收账款进行单 项计提坏账准备，使2019年业绩 出现亏损	保荐机构查阅了审计报告等相 关资料，并与公司就相关事项进 行沟通

三、公司及股东承诺事项履行情况

	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
一、资产重组时所作承诺
1、公司关于独立性、避免形成同业竞争及增加 关联交易的承诺	是	不适用
2、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公 司、实际控制人周红卫、姚宁关于避免同业竞争、 减少和规范关联交易、规范资金占用行为方面的 承诺	是	不适用
3、王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、 许峰关于规范资金占用行为、减少和规范关联交 易的承诺	是	不适用
4、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）关 于股份限售、业绩承诺及补偿安排、避免同业竞 争、减少和规范关联交易、规范资金占用行为及 保证江苏润和软件股份有限公司及其下属公司、 北京联创智融信息技术有限公司及其下属公司 独立性的承诺	否	宁波宏创及周帮建未能履行业绩承诺及补偿 安排承诺中应收账款回款的补偿承诺，公司 第五届董事会第五十三次会议及第五届监事 会第三十一次会议，审议通过了《关于北京 联创智融信息技术有限公司应收账款收回及 补偿情况的议案》。在上述议案审议通过后， 公司即以书面方式通知宁波宏创及周帮建本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
		次补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，要 求宁波宏创在收到该书面通知后30日内完成 相应补偿，要求周帮建督促宁波宏创进行现 金补偿、并对宁波宏创的所有补偿责任承担 连带保证责任。鉴于宁波宏创未能按时完成 应收账款承诺补偿、周帮建未承担相应连带 保证责任，为保障公司和股东的利益，公司 于2020年2月27日向江苏省南京市中级人 民法院递交了《起诉状》、《财产保全申请书》 及《网络执行查控申请书》等资料，就履行 应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创 及周帮建，同时请求江苏省南京市中级人民 法院依法通过网络执行查控系统查询宁波宏 创及周帮建名下的银行存款、不动产、车辆、 股票等信息，并请求对宁波宏创及周帮建上 述名下价值人民币21,000万元的财产采取保 全措施，江苏省南京市中级人民法院已立案 并向公司送达了《受理案件通知书》及《民 事裁定书》[（2020）苏01民初394号]，裁 定冻结被申请人宁波宏创、周帮建2 亿元的 银行存款或查封、扣押、冻结其相应价值的 财产。上述案件尚未开庭审理。以上具体内 容请详见2020年1月20日、2020年3月16 日和2020年4月2日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站公告。
5、周帮建关于业绩承诺及补偿安排、避免同业 竞争、减少和规范关联交易、规范资金占用行为 的承诺	否	具体参见本报告“三、公司及股东承诺事项 履行情况”中“一、资产重组时所作承诺之4、 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）关 于股份限售、业绩承诺及补偿安排、避免同 业竞争、减少和规范关联交易、规范资金占 用行为及保证江苏润和软件股份有限公司及 其下属公司、北京联创智融信息技术有限公 司及其下属公司独立性的承诺”
二、首次公开发行或再融资时所作承诺
1、周红卫、姚宁关于避免同业竞争、避免和减 少关联交易、不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益的承诺	是	不适用
2、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公 司关于避免同业竞争、避免和减少关联交易、关 于社会保障及公积金方面以及不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益的承诺	是	不适用
3、公司关于募集资金使用的承诺	是	不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
4、泰达宏利基金管理有限公司、浙江浙商产融 控股有限公司、财通基金管理有限公司、申万宏 源证券有限公司关于股份限售的承诺	是	不适用
三、其他
1、公司关于分红的承诺	是	不适用
2、实际控制人周红卫、姚宁关于股东一致行动 的承诺	是	不适用
3、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）关 于自2018年9月24日至2019年9月23日不通 过集中竞价交易方式在二级市场减持其持有的 96,249,396股公司首发后限售股的承诺	是	不适用
4、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公 司（以下简称“润和投资”）和实际控制人周红 卫、姚宁关于自公司股东大会审议通过豁免自愿 性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公司 债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券 全部完成换股之日止（以先发生者为准），除可 交换公司债券换股外，不通过其他方式转让其直 接持有的公司股份的承诺。1	是	不适用

四、其他事项

报告事项 1．保荐代表人变更及其理由 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3．其他需要报告的重大事项	说 明
	2019年8月，原保荐代表人王平先生因工作变动， 不能继续担任公司保荐代表人，华泰联合证券有 限责任公司指派彭松林先生接替王平先生担任公 司持续督导工作保荐代表人，继续履行持续督导 职责。 不适用 无

1 周红卫及姚宁作为公司的实际控制人及董事，违反了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺“在担任公司的 董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五”，上述事项已于 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第三次临时股东大会豁免自愿性股份锁定承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司 2019 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 李 琦 彭松林

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2020 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6