Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 11, 2019

2018 年度监事会工作报告

江苏润和软件股份有限公司

江苏润和软件股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规 赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理 人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事 会职能。现将2018年监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，公司监事会成员参加了全部会议， 会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文 件的规定。监事会会议具体情况如下：

1、2018年2月13日公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议并通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、2018年3月27日公司召开第五届监事会第十九次会议，会议审议并通过了 《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财 务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》、《关于监事2018年度薪酬的议案》、《关于2017年度日 常关联交易以及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司向银行申请综合授 信提供担保的议案》、《关于北京联创智融信息技术有限公司2017年度业绩承诺 完成情况的议案》。

3、2018年4月25日公司召开第五届监事会第二十次会议，会议审议并通过了 《2018年第一季度报告全文》。

4、2018年7月6日公司召开第五届监事会第二十一次会议，会议审议并通过 了《关于公司增资参股新维数联（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》。

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5、2018年8月20日公司召开第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了 《2018年半年度报告全文及摘要》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》。

6、2018年10月14日公司召开第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过 了《关于回购公司股份预案的议案》。

7、2018年10月25日公司召开第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过 了《2018年第三季度报告全文》。

（二）2018年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极 配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大 决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）2018年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为 的规范。

二、报告期内监事会对有关事项发表的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权 益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关 联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2018年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的14次董事会和5次股 东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检 查，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家 其他有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公 司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司 有违法违规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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（二）检查公司财务情况

监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的 检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良 好。2018年度财务报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实 准确的反映了公司的财务情况。

监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会 编制的《公司2018年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为: 董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2018年年度报告全文及摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制制度建立和执行情况

监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为： 2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订了多项 内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体 系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防 范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分 有效。公司《2018年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。

（四）公司募集资金存放和使用情况

监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定对公 司募集资金进行存储和使用；公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规 定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

（五）公司收购、出售资产情况

1、收购资产情况

无。

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2、出售资产情况

公司于2014年11月27日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于 同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司出售房产的议案》，同意 公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称 “外包园公 司”）将不超过总建筑面积的30%的房产按市场公允价格对外出售。2018年5月 31日，外包园公司与南京瑞呈信息科技有限公司（以下简称“瑞呈科技”）签署 了《南京市存量房买卖合同》，将外包园公司位于南京市雨花台区软件大道168 号1幢301室，建筑面积362.20平方米，转让给瑞呈科技，转让价款为人民币 3,984,200.00元。

公司监事会认为2018年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，符 合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。 （六）公司关联交易情况

1、2018年3月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易以及2018年度日常关联 交易预计的议案》。公司2017年和2018年度发生的日常关联交易是公司全资子公 司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向控股股东江苏润和科技投资集团有 限公司及其关联方出租房产，2018年度日常关联交易总金额预计为不超过370.00 万元，2018年度日常关联交易实际发生金额总计341.52万元。

2、公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十一次会议和2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资参股新维数联（北京）科技有 限公司暨关联交易的议案》。公司与新维数联（北京）科技有限公司（以下简称 “新维数联”）现有股东王杰、王勇、单军、梅景志、王思国、付勇、丁亚雄、 罗志雄、北京双维众联科技中心（有限合伙）签署了《关于新维数联（北京）科 技有限公司之增资协议》，以自有资金共计3,000万元人民币向新维数联增资。 增资完成后，公司将持有新维数联30%的股权，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意 的独立意见。

监事会对公司2018年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2018年度产 生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股

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东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

(七）公司对外担保及股权、资产置换情况

1、公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三 次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投 资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润 和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江 苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部 基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过 3亿元人民币，担保期限不超过七年。2018年度，公司仍继续执行上述担保事项， 实际担保金额为6,000万元。

2、公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十九次会议和2017 年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议 案》，同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）和北 京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）的实际情况和银行要求， 对捷科智诚和联创智融2018年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民 币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通 过之日起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关 法律文件。2018年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创智融担保金额为 8,000万元，实际为捷科智诚担保金额为9,000万元。

公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效， 符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

2018年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2018年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并

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严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备 案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易等情形发生。

（九）回购公司股份情况

公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十三次会议和2018年第 四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等有关公司回购 事项的相关议案。依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定， 公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确定回购公司股份用途的议 案》，明确了回购公司股份的具体用途。为进一步完善公司长效激励机制，充分 调动中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司决定以自有资金通 过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股的股份全部用于实施股权 激励。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币15,000万元（含）且不超 30,000万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币11.50元/股。本次回购 股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

三、监事会 2019 年工作计划

2019年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益 不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。2019年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重 大事项的监督。

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监 事 会 2019年4月11日

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