Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 24, 2016

中信证券股份有限公司

关于江苏润和软件股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰	联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文	联系电话：13818375799

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2015 年度，中信证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）均及 时审阅了润和软件2015 年的公开信息 披露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是。保荐机构已于2015 年度督导 公司建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	13 次。2015 年度，保荐机构每月 均查询了公司募集资金专户资金变动 情况、定期存单变动情况，公司募集 资金使用如有变化，也及时告之保荐

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	机构；此外，定期现场检查时也会专 项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、新业务、新收购的公司的规范 是持续性过程，规范前存在阶段性潜 在风险 近年来软件行业、金融信息化行 业发展较快，通过内生、外延等方式， 公司的业务与人员规模发展较快。公 司的快速发展一方面更好的回报了全 体股东，另一方面也对规范运作、内 控治理带来挑战。新收购的公司在被 润和软件收购前往往与上市公司规范 运作的要求存在差异，新业务、新收 购的公司可能存在文化差异、管理模 式的不同。公司目前正逐步规范对新 业务、新收购公司、新进人员的管理， 但其落实需要一定的时间过程，在规 范过程中存在阶段性不规范的潜在风 险。 2、新聘任管理人员规范运作意识

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	需进一步提升 公司上市后通过收购进入了金融 IT 领域，新聘任了董事及高级管理人 员。该等管理人员在进入润和软件前， 往往上市公司规范运作意识不够强， 对于证券监管机构或交易所的法规规 则了解不深入，特别是规范运作意识 尚需进一步提升。管理人员的规范运 作意识培养需要一定的时间过程。 上述问题公司均已制定整改计划 并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2015 年，保荐机构已按深圳 证券交易所规定建立并保管相关保荐 业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2015 年11 月5 日
（3）培训的主要内容	1、创业板再融资管理办法的介

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绍，最新保代培训、交易所培训文件； 2、近一年创业板相关的最新法律规 范；3、近期创业板再融资TMT 领域案 例；4、近期处罚情况。 11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执 行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变 动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	1、新业务、新收购的 公司的规范是持续性过 程，规范前存在阶段性潜 在风险 近年来软件行业、金 融信息化行业发展较快， 通过内生、外延等方式， 公司的业务与人员规模发 展较快。公司的快速发展 一方面更好的回报了全体 股东，另一方面也对规范 运作、内控治理带来挑战。	上述问题公司均已 制定整改计划并按期完 成。

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	新收购的公司在被润和软 件收购前往往与上市公司 规范运作的要求存在差 异，新业务、新收购的公 司可能存在文化差异、管 理模式的不同。公司目前 正逐步规范对新业务、新 收购公司、新进人员的管 理，但其落实需要一定的 时间过程，在规范过程中 存在阶段性不规范的潜在 风险。 2、新聘任管理人员规 范运作意识需进一步提升 公司上市后通过收购 进入了金融IT 领域，新聘 任了董事及高级管理人 员。该等管理人员在进入 润和软件前，往往上市公 司规范运作意识不够强， 对于证券监管机构或交易 所的法规规则了解不深 入，特别是规范运作意识 尚需进一步提升。管理人 员的规范运作意识培养需 要一定的时间过程。
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用

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10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化 情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东润和投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司首次公开发行股票前 已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份	是	-
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份	是	-
3.作为公司董事、监事或高级管理 人员，自然人股东周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉 智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担 任公司的董事、监事或高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其 直接或间接持有公司股份总数的	是	-

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百分之二十五。在离职后半年内， 不转让其直接或间接其持有的公 司股份；如在公司股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的公司股份，如在股票 上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让其直接或 间接持有的公司股份
4.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫和姚宁避免同业竞争 的承诺	是	-
5.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫、姚宁避免和减少关联 交易的承诺	是	-
6.公司关于利润分配的承诺	是	-
7.公司超募资金补充流动资金的 相关承诺	是	-
8.公司承诺不为2014年限制性股 票激励计划的激励对象获取有关 权益工具提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保	是	-
9.公司2014年收购的北京捷科智 诚科技有限公司（以下简称“捷科 智诚”）原股东王杰、王拥军、吴 向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺： 本人以持有的捷科智诚股权所认	是	-

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购取得的润和软件股份，自该股份 上市之日起 36 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转 让，因捷科智诚未实现承诺业绩而 由润和软件回购的情形除外。由于 润和软件送红股，转增股本原因而 增持的股份，亦遵照上述锁定日期 进行锁定。如《公司法》、《证券法》、 证券监管部门对本人持有的股份 有其他锁定要求的，本人亦将遵照 执行

1. 公司 2014 年收购北京捷科智 是 - 诚科技有限公司时的配套融资方 周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）承诺：本人 / 本企业 于润和软件本次非公开发行股份 募集配套资金中以现金认购所取 得的润和软件股份，自该股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也 不由润和软件回购。由于润和软件 送红股，转增股本原因而增持的股 份，亦遵照上述锁定日期进行锁 定。如《公司法》、《证券法》、证 券监管部门对本人持有的股份有 其他锁定要求的，本人 / 本企业亦将 遵照执行

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11.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于避免同业竞 争的承诺	是	-
12.王杰、吴向东、郭小宇、吴天 波、许峰及北京捷科智诚科技有限 公司核心人员关于任职期的承诺	是	-
13.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于规范资金占 用行为的承诺	是	-
14.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于减少和规范 关联交易的承诺	是	-
15.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于盈利预测补 偿的承诺	是	-
16.公司关于重组完成后独立性、 不形成同业竞争或增加新的关联 交易的承诺	是	-
17.润和投资、周红卫、姚宁关于 重组完成后避免同业竞争、减少和 规范关联交易的承诺	是	-
18.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、南京泰瑞投资管理 中心（有限合伙）、西藏瑞华投资 发展有限公司、曹荣、黄学军关于 股份锁定的相关承诺	是	-
19.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、	是	-

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宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投 资管理有限公司、苏州市富士莱技 术服务发展中心（有限合伙）关于 规范资金占用行为的相关承诺
20.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投 资管理有限公司、苏州市富士莱技 术服务发展中心（有限合伙）关于 避免同业竞争的有关承诺	是	-
21.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投 资管理有限公司、苏州市富士莱技 术服务发展中心（有限合伙）关于 减少和规范关联交易的有关承诺	是	-
22.周帮建关于避免同业竞争的有 关承诺	是	-
23.周帮建关于减少和规范关联交 易的有关承诺	是	-
24.周帮建关于规范资金占用行为	是	-

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的相关承诺
25.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）及周帮建关于重组联 创智融利润承诺及补偿	是	-
26.润和软件公司承诺：在公司使 用剩余超募资金永久补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资以及为他人提供财 务资助。	是	-
27.润和投资、周红卫、姚宁、孙 强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟 峻、张顺颐、杜宁宁、洪磊、骆威、 周庆、吴昊、廉智慧、王杰自公告 之日（2015年7月10日）起未来 六个月内，不通过二级市场减持公 司股份	是	-
28.润和投资、周红卫、姚宁、孙 强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟 峻、周庆、吴昊、廉智慧自公告之 日（2015年7月10日）起在未来 三个月内，通过合法有效的方式在 二级市场增持公司股票，并积极鼓 励公司核心员工增持公司股票,合 计增持金额不低于5000 万元人民 币，增持所需的资金来源为其自筹 获得。本次增持计划的参与人均承 诺在增持计划完成后的六个月内 不减持所持有的公司股份	是	-

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1. 润和投资关于员工社保与公 积金的承诺

2. 周红卫、姚宁关于股东一致行 动承诺

3. 宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）的其他承诺：一、保 证润和软件及其下属公司、联创智 融及其下属公司的人员独立： 1 ．保 证本次交易完成后润和软件及其 下属公司、联创智融及其下属公司 的劳动、人事及薪酬管理与本企业 及本企业控制的其他公司或者其 他经济组织等关联方之间完全独 立。 2 ．保证本次交易完成后润和 软件及其下属公司、联创智融及其 下属公司的高级管理人员均专职 在润和软件及其下属公司、联创智 融及其下属公司任职并领取薪酬， 不在本企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关 联方担任董事以外的职务。 3 ．保 证本次交易完成后不干预润和软 件及其下属公司、联创智融及其下 属公司股东（大）会、董事会行使 职权进行人事任免。二、保证润和 软件及其下属公司、联创智融及其 下属公司的机构独立： 1 ．保证本 次交易完成后润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司构建

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健全的公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2 ．保证本 次交易完成后润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司的股 东（大）会、董事会、监事会等依 照法律、法规及润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司公司 章程的规定独立行使职权。三、保 证润和软件及其下属公司、联创智 融及其下属公司的资产独立、完 整： 1 ．保证本次交易完成后润和 软件及其下属公司、联创智融及其 下属公司拥有与生产经营有关的 独立、完整的资产。 2 ．保证本次 交易完成后润和软件及其下属公 司、联创智融及其下属公司的经营 场所独立于本企业及本企业控制 的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方。 3 ．除正常经营性往 来外，保证本次交易完成后润和软 件及其下属公司、联创智融及其下 属公司不存在资金、资产被本企业 及本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方占用的 情形。四、保证润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司的业 务独立： 1 ．保证本次交易完成后 润和软件及其下属公司、联创智融 及其下属公司拥有独立开展经营

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活动的相关资质，具有面向市场的 独立、自主、持续的经营能力。 2 ．保 证本次交易完成后本企业及本企 业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方避免从事与润 和软件及其下属公司、联创智融及 其下属公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织具有竞争 关系的业务。 3 ．保证本次交易完 成后本企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关 联方减少与润和软件及其下属公 司、联创智融及其下属公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济 组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场 原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规及规范性文件的 规定履行相关审批程序及信息披 露义务。五、保证润和软件及其下 属公司、联创智融及其下属公司的 财务独立： 1 ．保证润和软件及其 下属公司、联创智融及其下属公司 本次交易完成后分别具备独立的 财务部门以及独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制 度。 2 ．保证润和软件及其下属公 司、联创智融及其下属公司本次交 易完成后独立在银行开户，不与本

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企业及本企业控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方共 用银行账户。 3 ．保证本次交易完 成后润和软件及其下属公司、联创 智融及其下属公司的财务人员不 在本企业及本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联 方兼职。 4 ．保证本次交易完成后 润和软件及其下属公司、联创智融 及其下属公司能够独立做出财务 决策，本企业不干预润和软件及其 下属公司、联创智融及其下属公司 的资金使用。 5 ．保证本次交易完 成后润和软件及其下属公司、联创 智融及其下属公司依法独立纳税。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所 对保荐机构或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情 况	2015年度，存在以下中国证监会（包括派出机构） 和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的 事项： 1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于 对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券 客户信用账户3 个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系 的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半 年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等 问题。

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针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了 认真的整改，并按时报送了整改报告。

2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具了《关于 对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》 （证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的 有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众 公司监管部接受监管谈话。

本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员 工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对 监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中 再次出现类似问题。

3 ､ 2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司 管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公 司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源 钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小 板监管函［2015］第 21 号），指出章源钨业董事会未 在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反 了《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资 产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视 上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再 次发生。

4 ､ 2015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保 荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天 和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限 公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字 ［2015］10 号），指出天和防务在信息披露方面、内幕 信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天 和防务采取出具警示函的监管措施。

5 ､ 2015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于对

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李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证 监会行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐 机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流 （集团）股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上 市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、 客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发 行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于对 钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监 会行政监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机 构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限 公司 2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、 未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大 幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理 办法》第四条有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分 析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业 务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质 量，避免此类事件的再次发生。

6 ､ 2015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保 荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英 股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措 施决定书［2015］18 号），指出石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》， 未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披 露管理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的规定，要 求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的 再次发生。

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石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定 了相应的整改措施并予以落实完成。 7、2015 年 11 月 26 日，我公司收到中国证监会调 查通知书（稽查总队调查通字 153121 号），其中提及： 因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定， 中国证监会决定对公司进行立案调查。 本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工 作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。 8 ､ 2015 年 7 月 14 日，深圳证券交易所中小板公司 管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公 司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华 科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监 管函［2015］第 112 号），指出超华科技披露的 2014 年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司 及相关人员违反了《股票上市规则（2014 年修订）》相 关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。 2015 年 10 月 10 日，广东证监局向超华科技出具 了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下 措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］ 33 号），指出公司 2013 年收购惠州合正电子科技有限 公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会 计准则第 18 号－所得税》第十二条等相关规定，要求 就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此 类事件再次发生。 超华科技已对上述事项进行了自查、整改。 3.其他需要报告的重大事项 无。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨 峰 王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司 2016 年3 月24 日

（加盖公章）

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