Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 24, 2016

江苏润和软件股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

江苏润和软件股份有限公司 2015年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规 赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理 人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事 会职能。现将2015年监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，公司监事会成员参加了全部会议， 会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文 件的规定。监事会会议具体情况如下：

1、2015年3月25日公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议并通过 了《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告全文及摘要》、《2014年度 财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《2014年度内部控制有效性自我评价报告》、《关于续聘公 司2015年度审计机构的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关 于会计政策变更的议案》和《关于北京捷科智诚科技有限公司2014年业绩承诺完 成情况的议案》。

2、2015年4月21日公司召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议并通过 了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交 易不构成关联交易的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向宁 波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有 限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展 中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签

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江苏润和软件股份有限公司

订<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议> 的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有 限公司之股份认购协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 与曹荣之股份认购协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 与黄学军之股份认购协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公 司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于< 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》和《关于公司使用剩余超 募资金永久补充流动资金的议案》。

3、2015年4月22日公司召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议并通过 了《2015年第一季度报告全文》。

4、2015年8月17日公司召开第四届监事会第二十四次会议，会议审议并通过 了《2015年半年度报告全文及其摘要》、《2015年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》和《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》。

5、2015年10月23日公司召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议并通 过了《2015年第三季度报告全文》。

6、2015年11月9日公司召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了 《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划预留股票激 励对象名单>的议案》。

7、2015年12月9日公司召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了 《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润宏 置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联交易 的议案》。

8、2015年12月15日公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股

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票的议案》、《关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁 的议案》。

(二)2015年度,在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决 策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

(三)2015年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为 的规范。

二、报告期内监事会对有关事项发表的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权 益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关 联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2015年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的15次董事会和6次股 东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查， 监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他 有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公司股 东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违 法违规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的 检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良 好。2015年度财务报告客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实

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准确的反映了公司的财务情况。

监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会 编制的《公司2015年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为: 董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2015年年度报告全文及摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制制度建立和执行情况

监事会对公司《2015年度内部控制的自我评价报告》进行了认真审核，公司 监事会认为：2015年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定 和修订了多项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行 的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了 较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执 行及监督充分有效。公司2015年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

（四）公司募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募 集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划 实施。董事会出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。

（五）公司收购、出售资产情况

1、收购资产情况

（1）公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》等相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业 （有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资 合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司及苏州市富士莱技术服务 发展中心（有限合伙）合计持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联

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创智融”）100%股权。2015年5月8日，公司召开2015年第二次股东大会，以现 场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次重大资产重组相关议案。本 次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第59次工 作会议无条件通过核准，公司于2015年8月6日收到《关于核准江苏润和软件股份 有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2015]1856 号)。联创智融于2015年8月18日完成了标 的资产过户的相关工商变更登记手续，公司持有联创智融100%的股权。2015年9 月18日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报 告书暨新增股份上市公告书》，本次发行新增股份72,664,076股于2015年9月23 日上市。

（2）公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购上海菲 耐得信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金共计 7,900 万 元人民币收购上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）100%的股权。 2015年11月30日，菲耐得完成了标的资产过户的相关工商变更登记手续，公司持 有菲耐得100%的股权。

2、出售资产情况

（1）2015年12月9日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外 包园投资有限公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业 有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司外包园公司与润 宏置业签署了关于外包园置业的股权转让协议，外包园公司拟将其持有的外包园 置业100%的股权转让给润宏置业，转让对价为20,386.13万元。独立董事对该事 项做出了事前认可并发表了一致同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有 限公司出具了核查意见，同意上述关联交易。2015年12月25日，公司2015年第五 次临时股东大会审议通过了该事项。

（2）公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司转让南京润 和数码有限公司55%股权的议案》，同意公司将持有的南京润和数码有限公司（以 下简称“润和数码”）全部 55%的股权以原出资额 82.5 万美元转让给 MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD. 交易完成后，公司不再持有润和数码的股权。

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公司监事会认为2015年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，符 合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。 （六）公司关联交易情况

2015年12月9日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十 七次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有 限公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100% 股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公 司将其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%的股权转让给南京润 宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”、“受让方”），转让对价为20,386.13 万元。

润宏置业的股东为江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”） 和宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”），分别持 有润宏置业50%的股权。润和投资为公司控股股东；公司实际控制人、董事姚宁 先生担任润宏置业的执行董事；宁波宏创持有公司13.47%的股份，公司董事周帮 建先生为宁波宏创的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《公司章程》规定，润宏置业系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本 次交易已经2015年12月25日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。保荐机 构中信证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。

监事会对公司2015年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2015年度产 生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股 东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

(七）公司对外担保及股权、资产置换情况

公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三次临 时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有 限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南 京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省 分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部基地” 项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元

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人民币，担保期限不超过七年。2015年度，公司仍继续执行上述担保事项。

公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三 次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与 系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。 公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担 保期限不超过3年。2015年度，公司仍继续执行上述担保事项。

公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议和2014年第 五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京捷科智诚科 技有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请办理不超过5,000万元 人民币的综合授信，期限不超过1年。公司对上述综合授信额度提供连带责任担 保，担保金额不超过5,000万元人民币，担保期限不超过1年。2015年度，公司仍 继续执行上述担保事项。

公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效， 符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

2015年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2015年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进 行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并 严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备 案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易等情形发生。

（九）公司股权激励情况

2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关 于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的

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议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明 志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已 离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会 同意取消上述11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限 制性股票共计185,000股。同日，公司监事会对已不符合公司限制性股票激励计 划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注 销185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律 意见书。2015年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成回购注销。公司股份总数由357,280,850股变更为357,095,850股。

2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二 十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制 性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司同意将2014年限制性股 票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对象，授予日为2015年11月9日。 公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。2015年12月14日，公司完 成《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所 涉及预留限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2015年12 月16日。

2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关 于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认 为公司2014年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期对应的解锁条 件已经成就，同意按照《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。本次符合 解锁条件的激励对象共计284人，可解锁的限制性股票数量为320.40万股，实际 可上市流通数量为307.15股。同日，公司监事会对该事项进行审核，同意上述股 份解锁，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师出具了法律 意见书。2015年12月23日，公司完成相关登记工作，本期限制性股票的上市流通 日期为2015年12月28日。

2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关

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于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、 邓一波共计4人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同， 激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据公司《江苏润和 软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大 会的授权，公司董事会同意：取消已离职人员杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人 的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000股；将激励对象杨斌已满足解锁条件的3,000股限制性股票根据考核结果解 锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注 销；将激励对象强征已获授但尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注 销，并对回购价格进行调整。同日，公司监事会对已不符合公司限制性股票激励 计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购 注销上述共计74,500股股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法 律意见书。

三、监事会 2016 年工作计划

2016年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益 不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。2016年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重 大事项的监督。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

江苏润和软件股份有限公司 监 事 会 2016年3月24日

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