Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2015

Mar 25, 2015

江苏润和软件股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

江苏润和软件股份有限公司 2014年度监事会工作报告

2014年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规 赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理 人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事 会职能。现将 2014年监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

（一）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了12次会议，公司监事会成员参加了全部会议， 会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文 件的规定。监事会会议具体情况如下：

1、2014年1月9日公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关 于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》、《关于补选公 司第四届监事会主席的议案》和《关于公司向银行申请综合授信的议案》三项议 案；

2、2014年3月24日公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议并通过了 《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度财务 决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》和《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》八 项议案；

3、2014年4月16日公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关 于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公 司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公

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年度监事会工作报告

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司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司 与周红卫之股份认购协议>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公 司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》、《关 于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 和《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》十项议 案。

4、2014年4月21日公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议并通过了 《2014年第一季度报告全文》一项议案；

5、2014年6月24日公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过了 《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》、《关于同意控股子公司江苏 开拓信息与系统有限公司向银行申请综合授信的议案》和《关于公司为控股子公 司江苏开拓信息与系统有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》三项议案；

6、2014年8月19日公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了 《2014年半年度报告全文及其摘要》和《2014年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》两项议案；

7、2014年9月11日公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关 于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激 励计划考核管理办法>的议案》三项议案。

8、2014年9月24日公司召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关 于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励 计划激励对象名单（调整后）>的议案》两项议案。

9、2014年10月22日公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了

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《2014年第三季度报告全文》一项议案。

10、2014年11月10日公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公司向银行申请综合授信提供 担保的议案》和《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司出 售房产的议案》两项议案。

11、2014年12月9日公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了 《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》一项议 案。

12、2014年12月18日公司召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了 《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》一项议 案。

(二)2014年度,在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决 策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

(三)2014年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为 的规范。

二、报告期内监事会对有关事项发表的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权 益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关 联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2014年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的所有董事会和股东大 会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监 事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有 关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公司股东

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大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违 规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的 检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良 好。2014年度财务报告客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实 准确的反映了公司的财务情况。

监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会 编制的《公司2014年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为:董 事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2014年度报告全文》及《2014年度 报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（三）公司内部控制制度建立和执行情况

监事会对公司《2014年度内部控制有效性的自我评价报告》进行了认真审核， 公司监事会认为：2014年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定， 制定和修订了多项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范 运行的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起 到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活 动执行及监督充分有效。公司《2014年度内部控制自我评价报告》是真实、有效 的。

（四）公司募集资金存放和使用情况

监事会检查了公司2014年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《江苏 润和软件股份有限公司募集资金管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公

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司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定 计划实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公 司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、有效。

（五）公司收购、出售资产情况

监事会对公司2014 年度收购、出售资产情况进行了审慎核查，具体情况如 下：

1、收购资产情况

公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许 峰所持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并募集配套资金的事项，已经公 司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会十一次会议和2014年第二次股东大 会审议通过。本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员 会2014年第35次工作会议审核无条件通过，公司于2014年7月28日接到中国证监 会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》。标的资产过户手续及相关工商变更登记手续已于2014年8月7日办 理完成，公司持有北京捷科智诚科技有限公司100%的股权，本次发行新增股份 43,446,774股已于2014年9月9日上市。

2、出售资产情况

公司于2014年11月27日召开的2014年第五次临时股东大会审议并通过了《关 于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司出售房产的议案》，同 意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称 “外包园 公司”）将不超过总建筑面积的30%的房产按市场公允价格对外出售，并按月披 露房产出售及合同签订情况的公告。2014年12月26日，外包园公司与南京泉创信 息科技有限公司（以下简称“泉创科技”）签署了《南京市存量房买卖合同》，分 别将外包园公司位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室，建筑面积 合计3767.06平方米，转让给泉创科技，转让价款共计48,880,000.00元。

公司监事会认为2014年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，符 合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。 （六）公司关联交易情况

1、日常关联交易

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公司于 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》，公司因日常业务需要，2014 年度将继续与华为 投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，主 要是为关联方提供软件开发服务，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有意 向的参与方竞价成交，并预计 2014 年度，公司与华为投资及其关联公司发生的日 常关联交易总额不超过 3,000 万元人民币。

2014 年度，公司向华为投资及其关联方提供的软件开发服务总金额为 2,156.48 万元，没有超出公司 2014 年度日常关联交易计划的范围，交易价格公允。 2、其他关联交易

公司于2014年4月17日第四届董事会第十三次会议审议通过了《江苏润和软 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》等重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组通过向特定对象非公开发行 股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许 峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金，其中包括向特定对象之一周红卫 先生非公开发行13,034,033 股股份，募集配套资金18,000 万元。周红卫先生为 润和软件董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫先生以现金方式认购公司 非公开发行的股份，构成关联交易。

监事会对公司2014年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2014年度产 生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股 东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

（七）公司对外担保及股权、资产置换情况

公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三次临 时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有 限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南 京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省 分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部基地” 项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元 人民币，担保期限不超过七年。2014年度，公司仍继续执行上述担保事项。

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公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三 次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与 系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。 公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担 保期限不超过3年。

公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议和2014年第 五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京捷科智诚科 技有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请办理不超过5,000万元 人民币的综合授信，期限不超过1年。公司对上述综合授信额度提供连带责任担 保，担保金额不超过5,000万元人民币，担保期限不超过1年。

公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效， 符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

2014年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2014年度，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监 督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并严格按 照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，报 告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信 息进行交易等情形发生。

三、监事会2015年工作计划

2015年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益 不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好

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江苏润和软件股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

的诚信形象。2015年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形

• 象的行为发生。

• 4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重

• 大事项的监督。

江苏润和软件股份有限公司 监 事 会 2015年3月25日

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