Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Management Reports 2015

Mar 25, 2015

中信证券股份有限公司

关于江苏润和软件股份有限公司

2014 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰	联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文	联系电话：13818375799

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2014 年度，中信证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）均及 时审阅了润和软件2014 年的公开信息 披露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是。保荐机构已于2014 年度督导 公司建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	13 次。2014 年度，保荐机构每月 均查询了公司募集资金专户资金变动 情况、定期存单变动情况，公司募集 资金使用如有变化，也及时告之保荐

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	机构；此外，定期现场检查时也会专 项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2 次
（2）列席公司董事会次数	2 次
（3）列席公司监事会次数	2 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	润和软件上市前，已建立规范运 作的体制和机制。上市后，对新设立 或新收购的子公司管理存在如下问 题：1、子公司管理层规范运作意识还 不够深入；2、子公司的规范是持续性 过程，规范前存在阶段性潜在风险。 上述问题公司均已制定整改计划 并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	13 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无

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（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2014 年，保荐机构已按深圳 证券交易所规定建立并保管相关保荐 业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2014 年11 月27 日
（3）培训的主要内容	创业板上市公司证券发行管理暂 行办法及其它新法规；创业板再融资 案例；创业板行政处罚情况等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执 行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变 动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	1、新收购的子公司管 理层规范运作意识还不够 深入；2、新收购的子公司 的规范是持续性过程，规 范前存在阶段性潜在风 险。	上述问题公司均已 制定整改计划并按期完 成。

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9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化 情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．公司控股股东润和投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司首次公开发行股票前 已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份 2．公司实际控制人周红卫、姚宁 承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份 3.作为公司董事、监事或高级管理 人员，自然人股东周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉 智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	-
	是	-
	是	-

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任公司的董事、监事或高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其 直接或间接持有公司股份总数的 百分之二十五。在离职后半年内， 不转让其直接或间接其持有的公 司股份；如在公司股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的公司股份，如在股票 上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让其直接或 间接持有的公司股份
4.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫和姚宁避免同业竞争 的承诺	是	-
5.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫、姚宁避免和减少关联 交易的承诺	是	-
6.公司关于利润分配的承诺	是	-
7.公司超募资金补充流动资金的 相关承诺	是	-
8.公司承诺不为2014年限制性股 票激励计划的激励对象获取有关 权益工具提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保	是	-
9.公司2014年收购的北京捷科智 诚科技有限公司（以下简称“捷科	是	-

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智诚”）原股东王杰、王拥军、吴 向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺： 本人以持有的捷科智诚股权所认 购取得的润和软件股份，自该股份 上市之日起 36 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转 让，因捷科智诚未实现承诺业绩而 由润和软件回购的情形除外。由于 润和软件送红股，转增股本原因而 增持的股份，亦遵照上述锁定日期 进行锁定。如《公司法》、《证券法》、 证券监管部门对本人持有的股份 有其他锁定要求的，本人亦将遵照 执行 10. 公司 2014 年收购北京捷科智 是 - 诚科技有限公司时的配套融资方 周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）承诺：本人 / 本企业 于润和软件本次非公开发行股份 募集配套资金中以现金认购所取 得的润和软件股份，自该股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也 不由润和软件回购。由于润和软件 送红股，转增股本原因而增持的股 份，亦遵照上述锁定日期进行锁 定。如《公司法》、《证券法》、证

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券监管部门对本人持有的股份有 其他锁定要求的，本人/本企业亦将 遵照执行
11.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于避免同业竞 争的承诺	是	-
12.王杰、吴向东、郭小宇、吴天 波、许峰及北京捷科智诚科技有限 公司核心人员关于任职期的承诺	是	-
13.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于规范资金占 用行为的承诺	是	-
14.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于减少和规范 关联交易的承诺	是	-
15.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于盈利预测补 偿的承诺	是	-
16.公司关于重组完成后独立性、 不形成同业竞争或增加新的关联 交易的承诺	是	-
17.润和投资、周红卫、姚宁关于 重组完成后避免同业竞争、减少和 规范关联交易的承诺	是	-

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所	2014年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所

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	对保荐机构或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情 况	对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、 高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下： 1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业板公 司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有 限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具 《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕 忠的监管函》（创业板监管函［2014］第8 号），认定 其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定， 要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改， 杜绝该问题的再次发生。 本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进 行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评 和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山 股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行 了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格 遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件 的发生。 2、2014年3月10日，深圳证券交易所创业板公 司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司 出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业 板监管函［2014］第6号），指出华灿光电未及时公告 获得补贴情况，违反了相关规定。请董事会充分重视 上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教 训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市 公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义 务。 针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份 有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。

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3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业板公 司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司 出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函 ［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日 披露的 2013 年度审计报告与 2014 年 2 月 27 日披露的 业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化， 且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经 理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许 华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。

针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限 公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续 关注。

4 ､ 2014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关于对中 信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳 局［2014］9 号），要求公司对于违反《证券公司融资 融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规 定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正 并进行整改。

针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了 认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时 将整改情况报送深圳证监局。

5 ､ 2014 年 11 月 13 日，深圳证券交易所中小板公 司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司 董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限 公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函 ［2014］第 137 号），对其股份买卖行为违反相关规定 予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不 得违规交易股票。

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6 ､ 2014 年 12 月 10 日，深圳证券交易所中小板公 司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限 公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙 江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限 公司的监管函》（中小板监管函［2014］第 148 号）， 对其减持方正电机股份达 5%时未按相关规定及时履 行报告和住处披露义务等问题进行了函告，并提醒其 买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披 露义务。 3.其他需要报告的重大事项 无。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2014 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨 峰 王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司 2015 年3 月25 日

（加盖公章）

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