Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Jul 16, 2019

江苏润和软件股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

上市公司：	江苏润和软件股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	润和软件
股票代码：	300339

信息披露义务人之一 ：周红卫

住所及通讯地址 ：江苏南京市玄武区清溪路号幢**室 股份权益变动性质 ：股份数量减少，股权比例下降

信息披露义务人之二 ：姚宁

住所及通讯地址 ：南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室 股份权益变动性质 ：股份数量减少，股权比例下降

信息披露义务人之三 ：江苏润和科技投资集团有限公司 住所及通讯地址 ：南京市雨花台区软件大道 168 号 2 幢西九楼 股份权益变动性质 ：股份数量减少，股权比例下降

签署日期：二〇一九年七月十六日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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1

目 录

目 录 ................................................................................................................................. 2 第一节 释义 ................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 4 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ........................................................... 4 二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 ....................................... 5 三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................. 5 第三节 权益变动目的 .................................................................................................... 6 一、本次权益变动原因及目的 ........................................................................................... 6 二、未来 12 个月内的持股计划 ......................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 8 一、权益变动内容 ............................................................................................................... 8 二、股份转让协议的主要内容 ........................................................................................... 9 三、信息披露义务人及其一致行动人拥有的润和软件股份权利限制情况 .................. 10 四、其他说明 ..................................................................................................................... 10 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ........................................................................ 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 13 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 14 一、备查文件 ..................................................................................................................... 14 二、备查文件置备地点 ..................................................................................................... 14 第八节 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 15 附表： ............................................................................................................................. 21

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2

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
信息披露义务人、信息披露 义务人及其一致行动人	指	周红卫、姚宁、江苏润和科技投资集团有限公司
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司
公司、上市公司、润和软件	指	江苏润和软件股份有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人及其一致行动人股份权益变动
转让方	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方、服贸基金	指	服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
本次协议转让	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）以协议转让方式将其合 计持有的润和软件40,000,000股无限售条件流通股份转 让给服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的行为
标的股份	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）以协议转让方式向服务 贸易创新发展引导基金（有限合伙）合计转让的润和软件 40,000,000股无限售条件流通股份，占本报告书签署日润 和软件总股本（剔除公司股份回购专用证券账户中的股份 数量）的5.13%
《股份转让协议》	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁、宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）与服务贸易创新发展引 导基金（有限合伙）签署的《关于江苏润和软件股份有限 公司之股份转让协议》
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人之一

姓名	周红卫
性别	男
国籍	中国
身份证号	32011319671124****
住所及通讯地址	南京市玄武区清溪路号幢**室
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）信息披露义务人之二

姓名	姚宁
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219680908****
住所及通讯地址	南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室
是否取得其他国家或地区居留权	否

（三）信息披露义务人之三

公司名称	江苏润和科技投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	913201006946478016
住所	南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼
法定代表人	周红卫
注册资本	7,000万元
成立日期	2009年11月27日

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4

经营范围	实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售； 初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发； 电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或发起人	周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、周庆、徐鑫淼、隋宏旭、殷则堂

润和投资的执行董事为周红卫，为润和投资的主要负责人，其基本情况参见 上文。

润和投资为公司的控股股东，系公司的实际控制人周红卫和姚宁控制的企 业。周红卫、姚宁共同持有润和投资 76.80%的股份，于 2010 年 2 月 23 日签署、 并于 2017 年 7 月 18 日续签了《一致行动人协议》，双方作为一致行动人，共同 掌握公司的实际控制权，为公司的实际控制人。

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系 结构具体如下：

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----- Start of picture text -----

周红卫 姚 宁
43.65% 33.15%
5.67% 2.68%
江苏润和科技投资集团有限公司
15.89%
江苏润和软件股份有限公司
----- End of picture text -----

注：本报告书中除特别说明外，所有占公司目前总股本的比例均剔除公司股 份回购专用证券账户中的股份数量。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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5

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动原因及目的

润和软件于 2017 年 12 月 6 日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》， 润和投资计划自 2017 年 12 月 6 日起六个月内（包含 2017 年 12 月 6 日），根据 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不 限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等 方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿 元（含 2017 年 12 月 6 日增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，增 持不设定价格区间。润和软件于 2018 年 2 月 12 日披露了《关于控股股东增持公 司股份的公告》，润和投资相应增加 2017 年 12 月 6 日公布的增持计划金额，累 计增持金额变更为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（含 2017 年 12 月 6 日增持在内）。自 2018 年 1 月 24 日披露《简式权益变动报告书》至本次协 议转让前，润和投资增持公司股份 11,730,605 股。信息披露义务人及其一致行动 人持股总数由 193,102,144 股增加至 204,832,749 股，持股比例由 24.23%上升至 25.72%（未剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，若剔除公司股份回购 专用证券账户中的股份数量，则该比例由 24.76%上升至 26.26%）。润和投资本 次增持股份的原因是基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司价 值的认可，同时也是为提升投资者信心、维护中小股东利益。

自 2019 年 2 月 28 日至本报告书披露之日，润和投资非公开发行可交换公司 债券（债券简称：“16 润和债”，债券代码“117037”）完成换股 15,749,998 股。信息披露义务人及其一致行动人持股比例由 25.72%下降至 23.74%（未剔除 公司股份回购专用证券账户中的股份数量，若剔除公司股份回购专用证券账户中 的股份数量，则该比例由 26.26%下降至 24.24%）。

润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与服贸 基金于 2019 年 7 月 16 日共同签署了《股份转让协议》，润和投资、周红卫、姚 宁将合计持有的润和软件 35,000,000 股无限售条件流通股份转让给服贸基金，同 时宁波宏创将其持有的润和软件 5,000,000 股无限售条件流通股份转让给服贸基 金。其中，润和投资向服贸基金转让 19,000,000 股股份，周红卫向服贸基金转让

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6

11,000,000 股股份，姚宁向服贸基金转让 5,000,000 股股份。本次协议转让完成 后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例由 24.24%下降至 19.76%。信息披 露义务人及其一致行动人本次通过协议转让引入国家服贸基金作为战略投资者 直接持有润和软件股份，旨在利用各方资源进一步推进润和软件的“国际化、高 端化、专业化”战略。润和软件是国家服贸基金投资的国内第一家 A 股上市公 司。

二、未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内增持或减持润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照 相关法律法规的规定履行相关信息披露义务。

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7

第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

润和软件于 2017 年 12 月 6 日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》， 润和投资计划自 2017 年 12 月 6 日起六个月内（包含 2017 年 12 月 6 日），根据 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不 限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等 方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿 元（含 2017 年 12 月 6 日增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，增 持不设定价格区间。润和软件于 2018 年 2 月 12 日披露了《关于控股股东增持公 司股份的公告》，润和投资相应增加 2017 年 12 月 6 日公布的增持计划金额，累 计增持金额变更为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（含 2017 年 12 月 6 日增持在内）。自 2018 年 1 月 24 日披露《简式权益变动报告书》至本次协 议转让前，润和投资增持公司股份 11,730,605 股。信息披露义务人及其一致行动 人持股总数由 193,102,144 股增加至 204,832,749 股，持股比例由 24.23%上升至 25.72%（未剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，若剔除公司股份回购 专用证券账户中的股份数量，则该比例由 24.76%上升至 26.26%）。润和投资本 次增持股份的原因是基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司价 值的认可，同时也是为提升投资者信心、维护中小股东利益。

自 2019 年 2 月 28 日至本报告书披露之日，润和投资非公开发行可交换公司 债券（债券简称：“16 润和债”，债券代码“117037”）完成换股 15,749,998 股。信息披露义务人及其一致行动人持股比例由 25.72%下降至 23.74%（未剔除 公司股份回购专用证券账户中的股份数量，若剔除公司股份回购专用证券账户中 的股份数量，则该比例由 26.26%下降至 24.24%）。

润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与服贸 基金于 2019 年 7 月 16 日共同签署了《股份转让协议》，润和投资、周红卫、姚 宁将合计持有的润和软件 35,000,000 股无限售条件流通股份转让给服贸基金，同 时宁波宏创将其持有的润和软件 5,000,000 股无限售条件流通股份转让给服贸基 金。其中，润和投资向服贸基金转让 19,000,000 股股份，周红卫向服贸基金转让

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8

11,000,000 股股份，姚宁向服贸基金转让 5,000,000 股股份。本次协议转让完成 后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例由 24.24%下降至 19.76%，具体情 况如下：

	协议转让前	协议转让前	协议转让股份变动	协议转让股份变动	协议转让后	协议转让后
股东名称
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
润和投资	123,922,685	15.89%	-19,000,000	-2.44%	104,922,685	13.45%
周红卫	44,242,066	5.67%	-11,000,000	-1.41%	33,242,066	4.26%
姚宁	20,918,000	2.68%	-5,000,000	-0.64%	15,918,000	2.04%
合计	189,082,751	24.24%	-35,000,000	-4.49%	154,082,751	19.76%

二、股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）签署主体

股份协议转让的转让方：润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创。 股份协议转让的受让方：服贸基金。

（二）转让股份的数量和比例

润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将通过协议转让的方式向服贸基金合计 转让润和软件 40,000,000 股无限售条件流通股份（“标的股份”），占本协议签 署日润和软件总股本的 5.02%（若剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数 量，则该比例为 5.13%），其中：润和投资转让 19,000,000 股股份，周红卫转让 11,000,000 股股份，姚宁转让 5,000,000 股股份，宁波宏创转让 5,000,000 股股份， 且受让方拟受让标的股份。

（三）转让价款

标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币 12.19 元，未低于 本协议签署日前 1 个交易日润和软件股票收盘价的百分之九十（90%）。

服贸基金应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让 价格与标的股份数量的乘积，即人民币 487,600,000.00 元（人民币肆亿捌仟柒佰 陆拾万元整）。其中受让方应向润和投资支付人民币 231,610,000.00 元（人民币 贰亿叁仟壹佰陆拾壹万元整），受让方应向周红卫支付人民币 134,090,000.00 元 （人民币壹亿叁仟肆佰零玖万元整），受让方应向姚宁支付人民币 60,950,000.00

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元（人民币陆仟零玖拾伍万元整），受让方应向宁波宏创支付人民币 60,950,000.00 元（人民币陆仟零玖拾伍万元整）。

本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若润和软件以送红股的方式进行 利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为 标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何 对价。润和软件以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让 价款。

（四）付款安排

股份转让价款分为两期支付：

本协议签订之日起 5 个工作日内，受让方应将人民币 243,800,000.00 元（人 民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让方指定的银行账户。各方同意，一旦 经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就 其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

本协议约定的标的股份过户手续完成后 5 个工作日内，受让方应将股份转让 价款中剩余的 243,800,000.00 元（人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让 方指定的银行账户。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于 2019 年 7 月 16 日签署并生效。

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有的润和软件股份权利限制情况

		占总股本 比例		占总股本 比例
股东名称	有限售条件股份数量（股）		质押股份数量（股）
周红卫	33,181,549	4.25%	42,000,000	5.39%
姚宁	15,688,500	2.01%	16,700,000	2.14%
润和投资	0	0.00%	113,750,002	14.58%
合计	48,870,049	6.27%	172,450,002	22.11%

四、其他说明

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为 信息披露义务人负债提供的未解除的担保，不存在其他损害上市公司利益的情 况。

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10

3、截至本报告书签署之日，周红卫先生在上市公司担任董事长职务，姚宁 先生在上市公司担任副董事长职务，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情 形。周红卫先生、姚宁先生最近 3 年未有证券市场不良诚信记录的情形。周红卫 先生、姚宁先生已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

润和投资非公开发行可交换公司债券（债券简称：“16 润和债”，债券代 码“117037”）完成换股 15,749,998 股。具体情况如下：

			换股价格 （元/股）	换股数量 （股）
股东名称	方式	本期换股期间
润和投资	“16润和债” 换股	2019年2月28日至 2019年3月29日	16.00	8,797,811
润和投资	“16润和债” 换股	2019年4月1日至2019 年6月21日	16.00	6,952,187
合计	-	-	-	15,749,998

除本报告书披露的内容之外，自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务 人及其一致行动人不存在其他交易公司股份的情形。

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第六节 其他重大事项

截至报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书 内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信 息。

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13

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人周红卫的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人姚宁的身份证明文件；

• 3、信息披露义务人润和投资的营业执照及其董事、主要负责人名单；

• 4、信息披露义务人、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）与服务贸易

创新发展引导基金（有限合伙）签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 江苏润和软件股份有限公司证券部办公室

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14

第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：______

周红卫

日期：2019 年 7 月 16 日

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15

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：______

姚宁

日期：2019 年 7 月 16 日

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16

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司

法定代表人（签字）：_____

周红卫

日期：2019 年 7 月 16 日

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17

（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签 署页）

信息披露义务人：______

周红卫

日期：2019 年 7 月 16 日

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18

（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签 署页）

信息披露义务人：______

姚宁

日期：2019 年 7 月 16 日

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19

（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签 署页）

信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司

法定代表人（签字）：_____

周红卫

日期：2019 年 7 月 16 日

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20

附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江苏润和软件股份有限公司	上市公司所在 地	南京市雨花台区铁心桥工 业园
股票简称	润和软件	股票代码	300339
信息披露义务人名 称	周红卫、姚宁、江苏润和科技 投资集团有限公司	信息披露义务 人注册地	南京市雨花台区软件大道 168号2幢西九楼
拥有权益的股份数 量变化	增加 减少√ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动 人	有√ 无
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√ 否	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 √可交换公司债券换股
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：193,102,144股，持股比例：24.76% （总股本剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量）
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	持股数量：154,082,751股 ，持股比例：19.76%，变动比例：5.00% （总股本剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量）
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增持或减持润和软 件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规 定履行相关信息披露义务。
信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 否√
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司	是 否√ （如是，请注明具体情况）

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21

的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形
本次权益变动是否 需取得批准	是 否√
是否已得到批准	是 否 不适用√

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22

（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》附 表的签署页）

信息披露义务人：______

周红卫

日期：2019 年 7 月 16 日

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23

（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》附 表的签署页）

信息披露义务人：______

姚宁

日期：2019 年 7 月 16 日

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》附 表的签署页）

信息披露义务人（盖章）：江苏润和科技投资集团有限公司

法定代表人（签字）：_____

周红卫

日期：2019 年 7 月 16 日

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