Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Jul 16, 2019

江苏润和软件股份有限公司 简式权益变动报告书（三）

上市公司：	江苏润和软件股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	润和软件
股票代码：	300339

信息披露义务人： 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 主要经营场所： 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京 基金小镇大厦 B 座 410 通讯地址： 北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 22 层

股份权益变动性质： 股份数量增加，股权比例上升

签署日期：二〇一九年七月十六日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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1

目录

第一节 释义 ...................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................... 5
二、信息披露义务人的执行事务合伙人主要负责人的基本情况....................................... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况................................................................................................................ 5
第三节 权益变动目的 ............................................... 6
一、本次权益变动目的........................................................................................................... 6
二、未来12个月内的持股计划............................................................................................. 6
第四节 权益变动方式 ............................................... 7
一、权益变动内容................................................................................................................... 7
二、股份转让协议的主要内容............................................................................................... 7
三、信息披露义务人拥有的润和软件股份权利限制情况................................................... 8
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................. 9
第六节 其他重大事项 .............................................. 10
第七节 备查文件 .................................................. 11
一、备查文件......................................................................................................................... 11
二、备查文件置备地点......................................................................................................... 11
第八节 信息披露义务人声明 ........................................ 12
附表 .............................................................. 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报 告书（三）》
信息披露义务人、受让方、 服贸基金	指	服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
润和软件、上市公司	指	江苏润和软件股份有限公司
转让方	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚 宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司
宁波宏创	指	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
本次转让、本次权益变动	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚 宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 以协议转让方式将其合计持有的润和软件 40,000,000 股无限售条件流通股份转让给服务 贸易创新发展引导基金（有限合伙）的行为
标的股份	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚 宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 以协议转让方式向服务贸易创新发展引导基金 （有限合伙）合计转让的润和软件40,000,000 股无限售条件流通股份，占本报告书签署日润 和软件总股本（剔除公司股份回购专用证券账

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3

		户中的股份数量）的5.13%
《股份转让协议》	指	江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚 宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）签 署的《江苏润和科技投资集团有限公司、周红 卫、姚宁、宁波宏创股权投资合伙企业（有限 合伙）与服务贸易创新发展引导基金（有限合 伙）关于江苏润和软件股份有限公司之股份转 让协议》
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称	：	服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
企业类型	：	有限合伙企业
主要经营场所	：	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
统一社会信用代码	：	91110000MA018PW11B
执行事务合伙人	：	招商局资本管理（北京）有限公司（委派代表：杜彦卿）
经营范围	：	非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期	：	2017年11月10日
合伙期限	：	2017年11月10日至2032年11月09日

服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制

人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

二、信息披露义务人的执行事务合伙人主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
杜彦卿	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国大陆	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除本次转让外，信息披露义务人未有在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次受让润和软件股份是基于对上市公司经营理念、发展战 略的认同及对上市公司未来发展前景的看好。

二、未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人对未来 12 个月内是否增持或减持润 和软件股票，暂时没有明确计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法 律法规的规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

本次转让之前，服贸基金未持有润和软件股份。

润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创与服贸基金于2019年7月16日签署《股 份转让协议》，润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将其合计所持有的润和软件 40,000,000股无限售条件流通股份转让给服贸基金，占公司目前总股本的比例为 5.13%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则该比例为5.02%）。

本次协议转让完成以后，服贸基金持有公司40,000,000股股份，占公司目前 总股本的比例为5.13%（若不剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量，则 该比例为5.02%）。

二、股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）签署主体

股份协议转让的转让方：润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创。 股份协议转让的受让方：服贸基金。

（二）转让股份的数量和比例

润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创将通过协议转让的方式向服贸基金合计 转让润和软件40,000,000股无限售条件流通股份（“标的股份”），占本协议签 署日润和软件总股本的5.02%（若剔除公司股份回购专用证券账户中的股份数量， 则该比例为5.13%），其中：润和投资转让19,000,000股股份，周红卫转让11,000,000 股股份，姚宁转让5,000,000股股份，宁波宏创转让5,000,000股股份，且受让方拟 受让标的股份。

（三）转让价款

标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币12.19元，未低于 本协议签署日前1个交易日润和软件股票收盘价的百分之九十（90%）。

服贸基金应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让

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价格与标的股份数量的乘积，即人民币487,600,000.00元（人民币肆亿捌仟柒佰 陆拾万元整）。其中受让方应向润和投资支付人民币231,610,000.00元（人民币 贰亿叁仟壹佰陆拾壹万元整），受让方应向周红卫支付人民币134,090,000.00元 （人民币壹亿叁仟肆佰零玖万元整），受让方应向姚宁支付人民币60,950,000.00 元（人民币陆仟零玖拾伍万元整），受让方应向宁波宏创支付人民币60,950,000.00 元（人民币陆仟零玖拾伍万元整）。

本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若润和软件以送红股的方式进行 利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为 标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何 对价。润和软件以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让 价款。

（四）付款安排

股份转让价款分为两期支付：

本协议签订之日起 5 个工作日内，受让方应将人民币 243,800,000.00 元（人 民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让方指定的银行账户。各方同意，一旦 经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就 其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。

本协议约定的标的股份过户手续完成后 5 个工作日内，受让方应将股份转让 价款中剩余的 243,800,000.00 元（人民币贰亿肆仟叁佰捌拾万元整）支付至转让 方指定的银行账户。

（五）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于2019年7月16日签署并生效。

三、信息披露义务人拥有的润和软件股份权利限制情况

自本次转让的过户登记日起，信息披露义务人在处置本次转让中取得的润 和软件股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖润和软件股份的情 况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所 依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2. 信息披露义务人执行事务合伙人的名单及其身份证明文件；

3. 信息披露义务人与润和投资、周红卫、姚宁、宁波宏创签署的《股份 转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

江苏润和软件股份有限公司证券部办公室

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第八节 信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：杜彦卿

签署日期：2019 年 7 月 16 日

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（三）》签 署页）

信息披露义务人（盖章）：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：杜彦卿

签署日期：2019 年 7 月 16 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	江苏润和软件股份有限 公司	上市公司所在地	南京市
股票简称	润和软件	股票代码	300339
信息披露义务人名称	服务贸易创新发展引导 基金（有限合伙）	信息披露义务人注 册地	北京市房山区长沟镇金 元大街1 号北京基金小 镇大厦B座410
拥有权益的股份数量 变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例	持股数量：40,000,000股，变动比例：5.13%（总股本剔除公司股份回购 专用证券账户中的股份数量）
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	信息披露义务人对未来12个月内是否增持润和软件股票，暂时没有明确 计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定履行 信息披露义务。
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否√

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书（三）》附 表的签署页）

信息披露义务人（盖章）：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：杜彦卿

签署日期：2019 年 7 月 16 日

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