Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jun 3, 2018

江苏润和软件股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：	江苏润和软件股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	润和软件
股票代码：	300339

信息披露义务人：

上海云鑫创业投资有限公司

注册地址： 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室 通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号 蚂蚁 Z 空间

联系电话： 0571-26888888 股份权益变动性质： 股份增加

签署日期：二〇一八年六月一日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在润和软件中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4 一、 信息披露义务人的基本情况 ......................................................................................... 4 二、 信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况 ................................................. 4 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况 ............................................................................................................ 4 第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 6 一、 本次权益变动目的 ......................................................................................................... 6 二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持润和软件股份 ........................... 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 7 一、 权益变动内容 ................................................................................................................. 7 二、 股份转让协议的主要内容 ............................................................................................. 7 三、 信息披露义务人拥有的润和软件股份权利限制情况 ................................................. 8 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................................................... 9 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 10 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 11 一、 备查文件 ....................................................................................................................... 11 二、 备查文件置备地点 ....................................................................................................... 11 第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 12 附表 .............................................................................................................................. 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动 报告书》
信息披露义务人、受让方、 上海云鑫	指	上海云鑫创业投资有限公司
润和软件、上市公司	指	江苏润和软件股份有限公司
转让方	指	王杰、徐鑫淼
本次转让、本次权益变动	指	转让方以协议转让方式将其合计持有的润和 软件40,220,000股股份转让给上海云鑫的行为
标的股份	指	转让方以协议转让方式向上海云鑫合计转让 的润和软件40,220,000股股份，占本报告书签 署日润和软件总股本的5.0502%
《股份转让协议》	指	王杰、徐鑫淼与上海云鑫签署的《股份转让协 议》
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称： 上海云鑫创业投资有限公司 注册地： 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室 法定代表人： 井贤栋 注册资本： 45,178.233600 万元

统一社会信用代码：913101010878127993

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 经营范围： 创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理 咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 经营期限： 2014 年 2 月 11 日至 2034 年 2 月 10 日

• 股东及持股比例： 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云 鑫 100%股权

• 通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间 联系电话： 0571-26888888

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
井贤栋	男	董事长兼总经理	中国	中国	无
屠剑威	男	董事	中国	中国	无
彭翼捷	女	董事	中国	中国	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除本次转让外，上海云鑫在境内、境外其他上市公司

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中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：上海云鑫持有 永安行科技股份有限公司 8.33%的股份、持有朗新科技股份有限公司 8.64%的股 份。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次受让润和软件股份系为了推动其及其关联企业与润和 软件的战略合作升级，进一步发挥协同效应。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持润和软件股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持润和 软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露 义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

本次转让之前，上海云鑫未持有润和软件股份。

王杰、徐鑫淼与上海云鑫于 2018 年 6 月 1 日共同签署了《股份转让协议》， 约定王杰将其持有的润和软件 39,820,000 股股份转让给上海云鑫，徐鑫淼将其持 有的润和软件 400,000 股股份转让给上海云鑫。

本次转让之后，上海云鑫将持有润和软件 40,220,000 股股份，占润和软件 总股本的 5.0502%。

二、股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）转让股份的数量和比例

上海云鑫合计受让王杰、徐鑫淼持有的润和软件 40,220,000 股无限售条件 流通股，占《股份转让协议》签署日润和软件总股本的 5.0502%，其中王杰拟向 上海云鑫合计转让润和软件 39,820,000 股股份，占《股份转让协议》签署日润和 软件总股本的 4.9999%，徐鑫淼拟向上海云鑫合计转让润和软件 400,000 股股份， 占《股份转让协议》签署日润和软件总股本的 0.0502%。

（二）转让价款

本次转让的价格为 11.48 元/股（“每股转让价格”），即《股份转让协议》签 署日前 1 个交易日润和软件股票收盘价的百分之九十（90%）。

受让方应支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积， 即人民币 461,725,600 元，其中应向王杰支付的股份转让价款为人民币 457,133,600 元，应向徐鑫淼支付的股份转让价款为人民币 4,592,000 元。

于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送 红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应 派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派 送股份调整任何对价。

于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现 金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转

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让价款 = 股份转让价款 —（转让股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股 税前分红金额的计算应考虑润和软件分配股票股利的情况（如有），并按复权调 整为《股份转让协议》签署日润和软件总股本对应计算的每股税前分红金额。

（三）付款安排

根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在转让方的声明、保证和承诺均 是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存 在针对转让方及/或润和软件的诉求，转让方已提供经公证的配偶同意函，证券 交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的拟转让股份已经解除质押等 条件满足的前提下支付；

（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在前述上海云鑫支付 30%股份 转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于上海云鑫 A 股证券账 户后支付。

（四）协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于 2018 年 6 月 1 日签署并生效。

（五）其他事项的说明

本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其 他安排。

本次转让中王杰拟转让的 35,000,000 股股份已被质押，根据《股份转让协 议》的约定，王杰应在《股份转让协议》签署之日起 10 个工作日内解除前述质 押。

三、信息披露义务人拥有的润和软件股份权利限制情况

自本次转让的过户登记日起，信息披露义务人在处置本次转让中取得的润 和软件股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖润和软件股份的情 况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所 依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单；

3. 信息披露义务人与王杰、徐鑫淼签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

江苏润和软件股份有限公司证券部办公室

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第八节 信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司

法定代表人（签名）：

签署日期：2018 年 6 月 1 日

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司

法定代表人（签名）：

签署日期：2018 年 6 月 1 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	江苏润和软件股份有限 公司	上市公司所在地	南京市
股票简称	润和软件	股票代码	300339
信息披露义务人名 称	上海云鑫创业投资有限 公司	信息披露义务人注 册地	上海市黄浦区蒙自路 207号13号楼419室
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	持股数量：40,220,000股，变动比例：5.0502%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	本次转让后，信息披露义务人不排除未来12 个月内继续增持润和 软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定 履行信息披露义务。
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否√

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签 署页）

信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司

法定代表人（签名）：

签署日期：2018 年 6 月 1 日

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