Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jan 5, 2015

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江苏润和软件股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：江苏润和软件股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：润和软件

股票代码： 300339

信息披露义务人：姚宁

住 所：南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室 通讯地址：南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室

股份权益变动性质：股份数量不变，股权比例下降

签署日期：二〇一五年一月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人股份数量不变，股权比例下降的原因如下：润和软 件实施股权激励计划向激励对象定向发行限制性股票，向 300 名激励对象首次授 予的 2014 年限制性股票共计 10,950,000 股已完成首次授予登记并于 2014 年 12 月 31 日上市。本次权益变动后，信息披露义务人持有的润和软件股份数量仍为 13,800,000 股，股权比例由 5.04%下降至 4.85%，信息披露义务人及其一致行动 人控制的润和软件股份数量仍为 105,617,033 股，股权比例将由 38.59%下降至 37.11%。

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目 录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2 第一节 释 义 ............................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................................. 5 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 .............................................................................. 5 二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 ...................................................... 5 三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系 .................................................................. 6 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况 ........................................................................................................ 6 第三节 持股目的 ......................................................................................................................... 7 一、本次权益变动的原因及目的 ...................................................................................................... 7 二、未来十二个月内信息披露义务人增减持润和软件的计划 ...................................................... 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................................. 8 一、权益变动方式 .............................................................................................................................. 8 二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................... 8 三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制 ........... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 10 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................ 11 第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ........................................................................... 12 一、信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 12 二、信息披露义务人一致行动人声明 ............................................................................................ 13 第八节 备查文件 ....................................................................................................................... 14 附表 .............................................................................................................................................. 15

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第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	姚宁
信息披露义务人一 致行动人	指	周红卫
公司/上市公司/润 和软件	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，系润和软件之控股股东
本次权益变动	指	润和软件实施股权激励计划向激励对象定向发行限制性股票
报告书、本报告书	指	江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益 变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人之一

姓名	姚宁
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219680908****
住所及通讯地址	南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室
是否取得其他国 家或地区居留权	否

（二）信息披露义务人一致行动人

姓名	周红卫
性别	男
国籍	中国
身份证号	32011319671124****
住所及通讯地址	南京市玄武区清溪路号幢**室
是否取得其他国 家或地区居留权	否

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构具

体如下：

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----- Start of picture text -----

周红卫 姚 宁
43.65% 33.15%
10.69% 5.04%
江苏润和科技投资集团有限公司
22.86%
江苏润和软件股份有限公司
----- End of picture text -----

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润和投资的法定代表人及董事长为周红卫，监事为姚宁，上述两人的基本情况参 “ ” 见本节 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 。

三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

根据历史上的合作关系、公司实际运作情况并进一步保证公司经营和发展稳 定，2010 年 2 月 23 日，周红卫、姚宁签订《一致行动人协议》，共同表示在对 润和投资、润和软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，协 议主要内容如下：

1、本协议一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发行人）董事会和/ 或股东大会提出应由董事会和或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容 与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律 法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对 议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方 的名义向公司和/或股份公司董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出 相同的表决意见。

2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司和/或股份公司董事会 和/或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快 达成一致意见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司和 /或股份公司董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一 致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投 反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规 定的前提下，则双方均应按在公司持股多的一方的意见投票。

3、本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至 公司首次公开发行并上市 5 年届满之日。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管 理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理 人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经 营目标的实现，公司实施 2014 年限制性股票激励计划，向 300 名激励对象首次 授予限制性股票共计 10,950,000 股。上述股份已完成首次授予登记并于 2014 年 12 月 31 日上市。上述事项导致信息披露义务人及其一致行动人持有的润和软件 股权比例出现摊薄，信息披露义务人及其一致行动人持有的润和软件股份数量未 发生变化。

本次权益变动后，信息披露义务人持有的润和软件股份数量仍为 13,800,000 股，股权比例由 5.04%下降至 4.85%，信息披露义务人及其一致行动人控制的润 和软件股份数量仍为 105,617,033 股，股权比例将由 38.59%下降至 37.11%。

二、未来十二个月内信息披露义务人增减持润和软件的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持或减 持润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之 规定履行相关信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

润和软件实施 2014 年限制性股票激励计划，向 300 名激励对象首次授予限 制性股票共计 10,950,000 股。上述股份已完成首次授予登记并于 2014 年 12 月 31 日上市。上述事项导致信息披露义务人及其一致行动人持有的润和软件股权 比例出现摊薄，信息披露义务人及其一致行动人持有的润和软件股份数量未发生 变化。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中直接及间 接控制的股份数量和比例变化情况如下：

	权益变动前	权益变动前	权益变动后（激励完成）	权益变动后（激励完成）
股东名称
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
姚 宁	13,800,000	5.04%	13,800,000	4.85%
周红卫	29,264,033	10.69%	29,264,033	10.28%
润和投资	62,553,000	22.86%	62,553,000	21.98%
合 计	105,617,033	38.59%	105,617,033	37.11%

本次权益变动后，信息披露义务人持有的润和软件股份数量仍为 13,800,000 股，股权比例由 5.04%下降至 4.85%，信息披露义务人及其一致行动人控制的润 和软件股份数量仍为 105,617,033 股，股权比例将由 38.59%下降至 37.11%。

三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权 利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中持有 的股份质押情况如下：

序号	姓名	质押数量（股）	质押权人	质押期限
1	姚 宁	1,000,000	国联证券股份有限公司	2014年10月24日至办理解 除质押登记手续之日止
		10,950,000	东吴证券股份有限公司	2014年12月9日至2015 年12月9日

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2	周红卫	7,000,000	华创证券有限责任公司	2013年10月25日至办理解 除质押登记手续之日止
		13,034,033	国联证券股份有限公司	2014年10月24日至办理解 除质押登记手续之日止
		690,000	国联证券股份有限公司	2014年10月27日至办理解 除质押登记手续之日止
		8,000,000	国联证券股份有限公司	2014年11月24日至2015 年11 月19日
		540,000	国联证券股份有限公司	2014年12月31日至2015 年11 月19日
3	润和投资	21,000,000	华创证券有限责任公司	2014年5月22日至办理解 除质押登记手续之日止
		10,700,000	华泰证券股份有限公司	2014年6月25日至办理解 除质押登记手续之日止
		14,300,000	华泰证券股份有限公司	2014年7月9日至办理解除 质押登记手续之日止

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买 卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对 本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报 告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

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签署日期：2015 年 1 月 5 日

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二、信息披露义务人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

周红卫

签署日期：2015 年 1 月 5 日

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第八节 备查文件

• 一、信息披露义务人姚宁的身份证明文件；

二、信息披露义务人一致行动人周红卫的身份证明文件。

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	江苏润和软件股份有限公司	上市公司所在 地	南京市雨花台区铁心桥 工业园
股票简称	润和软件	股票代码	300339
信息披露义务人 名称	姚宁	信息披露义务 人注册地	无
拥有权益的 股份数量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 其他√（请注明：不变，且持 股人未发生变化）	有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义 务人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他√（请注明：股份数量不变，股权比例下降）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：13,800,000股 持股比例：5.04%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	持股数量：13,800,000股 持股比例：4.85% 变动数量：0股 变动比例：0.19%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规之规定履行相关信息披露义务）
信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□ 否√

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际 是□ 否□ 不适用 √ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是□ 否□ 不适用 √ 控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是 √ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是 √ 否□

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

• 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披 露义务人及其一致行动人签字页）

信息披露义务人：

姚 宁

签署日期：2015 年 1 月 5 日

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披 露义务人及其一致行动人签字页）

一致行动人：

周红卫

签署日期：2015 年 1 月 5 日

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