Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Jul 29, 2014

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江苏润和软件股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：江苏润和软件股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：润和软件

股票代码： 300339

信息披露义务人姓名：王杰

住 所：北京市朝阳区望京西园三区楼号

通讯地址：北京市朝阳区望京西园三区楼号

股份权益变动性质：股份数量增加，股权比例上升

签署日期：二〇一四年七月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动的原因是根据润和软件与王杰等 6 名交易对方签署的《江 苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协 议书》，润和软件通过向信息披露义务人王杰发行 21,962,346 股公司股份的方式 购买其所持有的北京捷科智诚科技有限公司 79.00%的股权。考虑到上市公司本 次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披 露义务人持有润和软件的股权比例将由 0%增至 8.03%。信息披露义务人本次取 得上市公司发行的新股已经中国证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5% 以上权益的情况 . 5 第三节 持股目的 .......................................................................................................... 6 一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 6 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持润和软件的计划 .................................... 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................... 7 一、本次交易的基本方案 ................................................................................................... 7 二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .................................... 7 三、其他相关事项 ............................................................................................................... 8 四、与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................. 10 五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排 ......................................................... 11 六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告 .................................. 11 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................. 14 第六节 其他重大事项 ................................................................................................. 15 第七节 信息披露义务人声明 ...................................................................................... 16 第八节 备查文件 ........................................................................................................ 17 附表： .......................................................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	王杰先生
公司/上市公司/润和 软件	指	江苏润和软件股份有限公司
本次权益变动/本次 交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有 限公司100%股权并募集配套资金
标的公司/捷科智诚	指	北京捷科智诚科技有限公司
捷安密	指	北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司
北京企通	指	北京企通易久软件有限公司，曾系捷科智诚参股子公司
报告书、本报告书	指	江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书
交易对方	指	王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰6名自然人
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 书》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及 支付现金购买资产协议书》
《盈利补偿协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京 捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	王杰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819631020****
住所及通讯地址	北京市朝阳区望京西园三区楼号
是否取得其他国家或地区居留权	否

信息披露义务人无其他一致行动人。

• 二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5% 以上权益的

情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚 100%股权， 并募集配套资金。

本次交易中，信息披露义务人王杰以其持有的捷科智诚 79.00%的股权认购 本次润和软件定向发行的股份。

润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统 集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、 高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度 企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件和产品”和“智 能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技 术服务品牌。而标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提 供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。本次交易完成以后， 捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体 实力。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持润和软件的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持润 和软件股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披 露义务。信息披露义务人在润和软件非公开发行中认购的股份，在发行结束之日 起 36 个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在润 和软件中拥有权益的股份。

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第四节 权益变动方式

一、本次交易的基本方案

本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷 科智诚 100%股权并募集配套资金。其中：

1、向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 36,000 万元 现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控 制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他 股东有所溢价，具体如下：

序 号		标的公司的股 权比例	交易对价合计 （万元）	现金支付对价 金额（万元）	股份支付股票数量 （股）
	姓名
1	王 杰	79.00%	60,660.00	30,330.00	21,962,346
2	王拥军	10.50%	5,670.00	2,835.00	2,052,860
3	吴向东	7.50%	4,050.00	2,025.00	1,446,328
4	郭小宇	1.00%	540.00	270.00	195,510
5	吴天波	1.00%	540.00	270.00	195,510
6	许 峰	1.00%	540.00	270.00	195,510
合 计		100.00%	72,000.00	36,000.00	26,068,064

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募 集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资 金 6,000 万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股 票。本次配套资金总额不超过 24,000 万元，并不超过本次交易总金额（本次收 购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对 价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次交易前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例变 化情况如下：

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			本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	本次交易前
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
股东名称
	持股数 （股）		持股数 （股）		持股数 （股）
		持股比例		持股比例		持股比例
王 杰	-	-	21,962,346	8.57%	21,962,346	8.03%

本次交易完成后，信息披露义务人持有润和软件 21,962,346 股股份，占本次 交易完成后润和软件股本总额的 8.03%（考虑配套融资完成后）。

三、其他相关事项

（一）发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，润 和软件定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 21.11 元/股。

2014 年 4 月 15 日上市公司年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方 案，公司以 2013 年末总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 4 元（含税），同时以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为基数，用母 公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股，转增后公 司总股本将增加至 230,220,000 股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 13.81 元/股。

除前述公司 2013 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行 相应调整。

（二）交易对价支付方式及现金对价支付期限

考虑到本次交易完成后交易对方各自然人未来承担的盈利补偿责任的不 同，经协商后同意，本次交易中，上市公司购买王杰所持单位股权对价与购买

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其他五人所持单位股权对价不同。上市公司购买交易对方王杰所持标的公司股 权的对价为 60,660 万元，购买交易对方其他五人所持标的公司股权的对价为 11,340 万元。上市公司购买交易对方所持的标的公司股权均以发行股票支付对 价 50%（股票发行价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价 50%， 具体明细如下：

	标的公司的股权 比例	现金支付对价金 额（万元）	股份支付对价金 额（万元）
姓 名				合计（万元）
王 杰	79.00%	30,330	30,330	60,660
王拥军	10.50%	2,835	2,835	5,670
吴向东	7.50%	2,025	2,025	4,050
郭小宇	1.00%	270	270	540
吴天波	1.00%	270	270	540
许 峰	1.00%	270	270	540
合 计	100%	36,000	36,000	72,000

本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：

第一期：自中国证监会审核通过本次交易之日起 15 日内向交易对方中的各 方分别支付现金对价的 20%；

第二期：自标的资产交割日起 15 日内向交易对方中的各方分别支付现金对 价的 20%；

第三期：上市公司向中国证监会申请进行本次交易的同时将申请募集配套 资金，募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。

若本次募集配套资金在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额 到位，则上市公司将在募集配套资金到位之日起 15 个工作日内，向交易对方中 的各方分别支付现金对价的 50%。

若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集 配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起 3 个月内足额到位，则不 能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司自筹资金支付，自本次募集配套 资金确定不能实施之日起 15 个工作日内、或募集配套资金到位之日起 15 个工作 日内、或中国证监会通过本次交易之日起 3 个月期满之日起 15 个工作日内，上

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市公司向交易对方中的各方分别支付现金对价的 50%。

第四期：自标的公司收回截至 2013 年 12 月 31 日累计应收账款（具体数额 以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的 90%以上之日起 15 日内，若收回 日期早于第三期付款日，则在第三期付款日起 15 个工作日内，上市公司向交易 对方中的各方分别支付现金对价的 10%。

（三）资产交付或过户的时间安排

在协议生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名 下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资 产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

在协议生效之日起 60 日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜， 办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对 方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起， 本次发行股份的一切权利义务均由交易对方中的各方按照其各自应获得的股份 数享有和承担。

（四）已履行的批准程序

信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经润和软件股东大会审议 通过和中国证监会核准。

（五）转让限制或承诺

信息披露义务人承诺在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行的股份 上市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行结束后，信息披露义务人因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定日期安排。

四、与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司之 间不存在重大交易情况。

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五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排

除本次交易双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程 中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告

（一）标的公司经审计的财务会计报告

华普天健对捷科智诚 2012 年度与 2013 年度将全资子公司捷安密、参股公司 北京企通予以剥离的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,182.08	190.52
应收账款	4,563.43	5,210.44
预付款项	14.86	7.12
其他应收款	4,055.04	1,906.40
存货	571.97	-
其他流动资产	4.80	4.80
流动资产	10,392.18	7,319.28
非流动资产	52.74	51.83
资产总计	10,444.92	7,371.11
流动负债	3,360.60	3,540.94
非流动负债	-	-
负债合计	3,360.60	3,540.94
归属于母公司所有者权益合计	7,058.43	3,785.17
所有者权益合计	7,084.33	3,830.17

2、简要合并利润表

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,621.47	8,776.45
营业成本	9,740.49	5,863.73

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营业利润	3,707.14	1,281.54
利润总额	3,731.26	1,281.54
净利润	3,254.15	1,324.14
归属于母公司股东的净利润	3,273.26	1,324.14

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,605.75	995.71
投资活动产生的现金流量净额	-2.61	0.90
筹资活动产生的现金流量净额	-2,611.34	-1,139.82
现金及现金等价物净增加额	991.55	-143.38
加：期初现金及现金等价物余额	190.52	333.90
期末现金及现金等价物余额	1,182.08	190.52

（二）标的资产的资产评估结果

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027 号）， 本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，基准日至本报告书签署之日前捷科智诚 将其持有的捷安密 100%股权和北京企通 33%股权分别进行了转出，评估报告中 已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项 长期股权投资按照实际转让价格列示，具体评估结果如下：

1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 12 月 31 日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37 万元，较其账面净资产价值 5,832.39 万元，增值 68,733.98 万元，增值率 1,178.49%。

2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2013 年 12 月 31 日捷科智诚资产账面价值 10,431.72 万元，评估价值 11,951.52 万元， 评估增值 1,519.80 万元，增值 14.57%。负债账面值 4,599.33 万元，评估价值 4,599.33 万元，无评估增减值。净资产账面价值 5,832.39 万元，评估价值 7,352.19 万元，评估增值 1,519.80 万元，增值率 26.06%。

3、本次评估收益法和资产基础法评估结果均已经考虑了以上期后股权转让 事项的影响，且采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的

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最终结果选取收益法的评估值，本次标的资产捷科智诚股东全部权益价值为 74,566.37 万元，增值 68,733.98 万元，评估增值率 1,178.49%。

4、期后分红的影响：在评估报告出具日之前，即 2014 年 2 月 28 日，捷科 智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、吴天波、郭小宇和许峰 进行利润分配 2,500 万元，后于 2014 年 3 月 13 日完成利润分配。考虑期后分红 的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500 万元，为 72,066.37 万元。

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第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票 的情况。

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第六节 其他重大事项

截至报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信 息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

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签署日期：2014 年 7 月 28 日

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第八节 备查文件

一、信息披露义务人王杰的身份证明文件

• 二、润和软件与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份及支付现金购

• 买资产协议书》及《盈利补偿协议》

• 三、润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告

四、润和软件 2014 年第二次临时股东大会决议

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附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江苏润和软件股份有限公司	上市公司所在 地	南京市雨花台区铁心桥 工业园
股票简称	润和软件	股票代码	300339
信息披露义务人 名称	王杰	信息披露义务 人注册地	无
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有□ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	变动数量：21,962,346变动比例：8.03%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规之规定履行相关信息披露义务）
信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市	是□ 否□ 不适用√

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公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 否□ 不适用 √ 控制人减持时是 （如是，请注明具体情况） 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是 √ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是 √ 否 （已经取得中国证监会对本次交易的批准）

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

• 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之相关人 员签字页）

信息披露义务人：

王 杰

日期：2014 年7 月28 日

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