Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Jul 29, 2014

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江苏润和软件股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：江苏润和软件股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：润和软件

股票代码： 300339

信息披露义务人姓名：周红卫

住 所：江苏南京市玄武区清溪路号幢*室

通讯地址：江苏南京市玄武区清溪路号幢*室

股份权益变动性质：股份数量增加，股权比例下降

签署日期：二〇一四年七月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款， 或与之相冲突。

三、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已经中国 证监会核准。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人及其一致行动人在润和软件中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在润和软件拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其 一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次信息披露义务人及其一致行动人权益变化的原因是根据润和软件与 王杰等 6 名交易对方签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发 行股份及支付现金购买资产协议书》以及与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）签署的《股份认购协议》，润和软件通过向王杰等 6 名自然人发行 26,068,064 股股份并支付 36,000 万元现金对价购买其所持有的捷科智诚 100%的 股权；同时，润和软件向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，向海宁嘉慧非公 开发行 4,344,677 股股份，合计募集配套资金 24,000 万元。本次交易完成后，信 息披露义务人及其一致行动人控制的润和软件股份数量将由 92,583,000 股增加 至 105,617,033 股，股权比例将由 40.22%下降至 38.59%。

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目 录

信息披露义务人声明 ...................................................... 2 目 录 .................................................................. 3 第一节 释 义 .......................................................... 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................ 5 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................................... 5 二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构 ....................................... 5 三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系 ................................................... 6 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ............................................................................. 7 第三节 持股目的 ........................................................ 8 一、本次权益变动的原因及目的 ....................................................................................... 8 二、未来十二个月内信息披露义务人增减持润和软件的计划 ....................................... 8 第四节 权益变动方式 .................................................... 9 一、本次交易的基本方案 ................................................................................................... 9 二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....... 9 三、其他相关事项 ............................................................................................................. 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 13 第六节 其他重大事项 ................................................... 14 第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................... 15 一、信息披露义务人声明 ................................................................................................. 15 二、信息披露义务人一致行动人声明 ............................................................................. 16 第八节 备查文件 ....................................................... 17 附表： ................................................................. 18

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第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	周红卫
信息披露义务人一 致行动人	指	姚宁
公司/上市公司/润 和软件	指	江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
润和投资	指	江苏润和科技投资集团有限公司，系润和软件之控股股东
本次权益变动/本 次交易	指	江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有 限公司100%股权并向特定对象周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）募集配套资金
标的公司/捷科智诚	指	北京捷科智诚科技有限公司
报告书、本报告书	指	江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书
交易对方	指	王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰6名自然人
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益 变动报告书》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 书》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支 付现金购买资产协议书》
《盈利补偿协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》
《资产评估报告》	指	《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京 捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》
《股份认购协议》	指	《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏 润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合 伙）之股份认购协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

姓名	周红卫
性别	男
国籍	中国
身份证号	32011319671124****
住所及通讯地址	南京市玄武区清溪路号幢**室
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）信息披露义务人一致行动人

姓名	姚宁
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219680908****
住所及通讯地址	南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室
是否取得其他国家或地区居留权	否

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

本次交易完成前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构具 体如下：

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----- Start of picture text -----

周红卫 姚 宁
43.65% 33.15%
7.05% 5.99%
江苏润和科技投资集团有限公司
27.17%
江苏润和软件股份有限公司
----- End of picture text -----

润和投资法定代表人及董事长为周红卫，监事为姚宁，上述两人的基本情况 参见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。

三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

根据历史上的合作关系、公司实际运作情况并进一步保证公司经营和发展稳 定，2010 年 2 月 23 日，周红卫、姚宁签订《一致行动人协议》，共同表示在对 润和投资、润和软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，协 议主要内容如下：

1、本协议一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发行人）董事会和/ 或股东大会提出应由董事会和或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容 与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律 法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对 议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方 的名义向公司和/或股份公司董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出 相同的表决意见。

2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司和/或股份公司董事会 和/或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快 达成一致意见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司和 /或股份公司董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一 致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投 反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规

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定的前提下，则双方均应按在公司持股多的一方的意见投票。

• 3、本协议自甲方、乙方签字之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至

• 公司首次公开发行并上市 5 年届满之日。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

润和软件主营业务为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成 服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高 端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企 业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件和产品”和“智 能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技 术服务品牌。而标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提 供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。本次交易完成以后， 捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体 实力。

根据润和软件与王杰等 6 名交易对方签署的《江苏润和软件股份有限公司向 王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》以及与周红卫、浙江海 宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，润和软件通过向王 杰等 6 名自然人发行 26,068,064 股股份并支付 36,000 万元现金对价购买其所持 有的捷科智诚 100%的股权；同时，润和软件向周红卫非公开发行 13,034,033 股 股份，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，合计募集配套资金 24,000 万元。

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人控制的润和软件股份数量 将由 92,583,000 股增加至 105,617,033 股，股权比例将由 40.22%下降至 38.59%。

二、未来十二个月内信息披露义务人增减持润和软件的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持润和软件股份的可能，亦不排除减持润和软件股份的可能，若发 生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次交易的基本方案

本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷 科智诚 100%股权并募集配套资金。其中：

1、向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 36,000 万元 现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控 制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他 股东有所溢价，具体如下：

		标的公司的 股权比例	交易对价合计 （万元）
序号	姓名			现金支付对价	股份支付股票
				金额（万元）	数量（股）
1	王 杰	79.00%	60,660.00	30,330.00	21,962,346
2	王拥军	10.50%	5,670.00	2,835.00	2,052,860
3	吴向东	7.50%	4,050.00	2,025.00	1,446,328
4	郭小宇	1.00%	540.00	270.00	195,510
5	吴天波	1.00%	540.00	270.00	195,510
6	许 峰	1.00%	540.00	270.00	195,510
	合 计	100.00%	72,000.00	36,000.00	26,068,064

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募 集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资 金 6,000 万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股 票。本次配套资金总额不超过 24,000 万元，并不超过本次交易总金额（本次收 购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对 价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚 100%股权。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

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本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中直接及间接控 制的股份数量和比例变化情况如下：

			本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （不考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）	本次交易后 （考虑配套融资）
	本次交易前
股东名称
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
润和投资	62,553,000	27.17%	62,553,000	24.41%	62,553,000	22.86%
周红卫	16,230,000	7.05%	16,230,000	6.33%	29,264,033	10.69%
姚 宁	13,800,000	5.99%	13,800,000	5.38%	13,800,000	5.04%
总 计	92,583,000	40.22%	92,583,000	36.12%	105,617,033	38.59%

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人控制的润和软件股份数量 将由 92,583,000 股增加至 105,617,033 股，股权比例将由 40.22%下降至 38.59% （考虑配套融资完成后）。

三、其他相关事项

（一）发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，润 和软件定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 21.11 元/股。

2014 年 4 月 15 日上市公司年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方 案，公司以 2013 年末总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 4 元（含税），同时以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为基数，用母 公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股，转增后公 司总股本将增加至 230,220,000 股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 13.81 元/股。

除前述公司 2013 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发

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行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行 相应调整。

（二）支付条件及支付方式

周红卫以 18,000 万元现金认购上市公司向其非公开发行的股票。

（三）已履行的批准程序

周红卫本次取得上市公司发行的新股已经润和软件股东大会审议通过和中 国证监会核准。

（四）转让限制或承诺

周红卫在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由上市公司回购。

（五）与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近一年及一期 内与上市公司之间不存在重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安 排。

（六）在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中直接 及间接控制的股份质押情况如下：

	姓名	质押数量（股）	质押权人	质押期限
序号
1	周红卫	15,195,000	华创证券有限责任公司	2013年10月25日至办理解 除质押登记手续之日止
2	姚 宁	12,000,000	华鑫国际信托有限公司	2013年5月27日至办理解 除质押登记手续之日止
		37,500,000	华创证券有限责任公司	2014年5月22日至办理解 除质押登记手续之日止
3	润和投资	10,700,000	华泰证券股份有限公司	2014年6月25日至办理解 除质押登记手续之日止

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2014 年 7 月 9 日至办理解 14,300,000 华泰证券股份有限公司 除质押登记手续之日止

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买 卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对 本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报 告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

周红卫

签署日期：2014 年 7 月 28 日

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二、信息披露义务人一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

一致行动人：

姚 宁

签署日期：2014 年 7 月 28 日

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第八节 备查文件

一、信息披露义务人周红卫的身份证明文件；

二、信息披露义务人一致行动人姚宁的身份证明文件；

三、润和软件与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》；

四、润和软件与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股 份认购协议》；

五、润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告；

六、润和软件 2014 年第二次临时股东大会决议。

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	江苏润和软件股份有限公司	上市公司所在 地	南京市雨花台区铁心桥工 业园
股票简称	润和软件	股票代码	300339
信息披露义务人 名称	周红卫	信息披露义务 人注册地	无
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：92,583,000股 持股比例：40.22%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	变动数量：105,617,033股 变动比例：38.59%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 之规定履行相关信息披露义务）
信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买	是□ 否√

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卖该上市公司股 票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□ 否□ 不适用√
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形	是□ 否□ 不适用√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是√ 否□
是否已得到批准	是√ 否□（已经取得中国证监会对本次交易的批准）

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

• 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披 露义务人及其一致行动人签字页）

信息披露义务人： 周红卫

签署日期：2014 年 7 月 28 日

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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披 露义务人及其一致行动人签字页）

一致行动人：

姚 宁

签署日期：2014 年 7 月 28 日

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