Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 31, 2021

江苏润和软件股份有限公司

关于购买

江苏润和南京软件外包园置业有限公司

江苏润联信息技术有限公司

南京泉创信息科技有限公司

股权暨关联交易的可行性研究报告

2021 年 8 月

目录

一、交易概述................................................................................................................ 3 （一）出售方基本情况 ............................................................................................ 4 （二）交易标的基本情况 ........................................................................................ 5 1、江苏润和南京软件外包园置业有限公司 ...................................................... 5 2、江苏润联信息技术有限公司 .......................................................................... 8 3、南京泉创信息科技有限公司 ........................................................................ 10 二、本次交易的必要性与可行性.............................................................................. 13 （一）整合园区资产，提升园区的整体运营管理水平及资产价值 .................. 13 （二）充实上市公司资产，增加上市公司经营现金流 ...................................... 13 三、交易方案.............................................................................................................. 14 （一）交易金额 ...................................................................................................... 14 （二）交易定价依据 .............................................................................................. 14 （三）资金来源 ...................................................................................................... 15 四、效益和风险分析.................................................................................................. 15 （一）效益分析 ...................................................................................................... 15 （二）交易风险 ...................................................................................................... 15 （三）对策 .............................................................................................................. 16 五、结论...................................................................................................................... 16

2

一、交易概述

润和创智中心项目位于南京市雨花台区软件大道 168 号（以下简称“园区”）。 项目建设用地为科教用地（科研设计），总建筑面积 126333.55 平方米，规划建 设 4 栋科研办公楼及配套设施。该项目于 2009 年动工建设，其中 1 幢于 2010 年竣工并投入使用，2、3、4 幢于 2015 年竣工并投入使用。建成后，整个园区 资产由江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）的全资子公司江苏润 和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）持有并运营。

2014 年 12 月至 2016 年 12 月的两年中，润和软件为了盘活资产，对园区资 产进行了多次分割和转让，其中与本次交易标的相关资产的转让情况如下：

（1）2014 年 12 月 26 日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下 简称“泉创信息”）签署了《南京市存量房买卖合同》，将南京市雨花台区软件大 道 168 号 1 幢 401 室、501 室，建筑面积合计 3,767.06 平方米，转让给泉创信息， 转让价款共计 4,888.00 万元。

（2）2015 年 10 月 8 日公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司投资设立子公司 的议案》，外包园公司以其持有的在建工程（园区 3 幢科研楼及占用的无形资产 — “ 土地使用权）出资设立江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称 外 包园置业”），出资金额为 15,948.48 万元人民币，并持有外包园置业 100%的股权。

2015 年 12 月 9 日，外包园公司与南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏 置业”）签署了关于外包园置业的股权转让协议，外包园公司将其持有的外包园 置业 100%的股权转让给润宏置业，转让对价 20,386.13 万元，润宏置业持有外包 园置业 100%股权。

（3）2016 年 10 月，外包园公司存续分立后新设公司江苏润联信息技术有 限公司（以下简称“润联信息”），将南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢三层、 四层、五层，共计 8,371.80 平米的房产（含土地使用权）分立至润联信息，润和 软件仍持有润联信息 100%的股权。

2016 年 12 月 2 日，润和软件与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称 “润和投资”）签署了关于润联信息的股权转让协议，将其持有的润联信息 100% 的股权以 12,959.61 万元的价格转让给润和投资。

润和软件前述三次分割转让资产的合计转让金额为 38,233.74 万元。截止目

3

前，润和软件前述三次分割转让的资产归属于润和投资及其子公司润宏置业所有， 其中：润宏置业分别持有泉创信息和外包园置业的 100%股权，润和投资持有润 联信息的 100% 股权。上述三次分割转让的资产中房产的评估价值合计为 38,036.10 万元。

经过六年时间的经营发展，整个润和创智中心园区经营良好，出租使用率常 年保持在 95%以上，租金水平已经从 2015 年的均价 2.4 元/平/天上涨到目前均价 3 元/平/天以上，增幅达到 25%以上。为了强化园区的一体化管理，提升园区整 体价值，润和软件计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润 联信息三家标的资产的 100%股权。本次交易的资产中房产的评估价值合计为 47,329.89 万元，较前次房产评估价值增值约 24 %。

（一）出售方基本情况

1. 江苏润和科技投资集团有限公司

名称：江苏润和科技投资集团有限公司 统一社会信用代码：913201006946478016

类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 2 幢西九楼 法定代表人：周红卫 注册资本：7,000 万元人民币

成立时间：2009 年 11 月 27 日

经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与 零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电 子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金 属及合金材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：周红卫持有润和投资 76.80%的股权，为实际控制 人。

主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润和投资资产总额为 656,358.49

4

万元，净资产为 320,209.66 万元；2020 年度，润和投资营业收入 358,761.84 万 元，净利润 16,466.42 万元。

润和投资为公司控股股东，为公司关联法人。经查询，润和投资不是失信被 执行人。

2 、南京润宏置业有限公司

名称：南京润宏置业有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1MBPGF1D

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢一层 104 室 法定代表人：徐宁

注册资本：15,000 万元人民币

成立时间：2015 年 11 月 26 日

经营范围：房地产开发；房地产项目的策划和咨询；物业管理；自建房屋出 租；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；电子和 通讯产品的研制、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：润和投资持有润宏置业 100.00%股权，周红卫为实 际控制人。

主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润宏置业资产总额为 24,214.45 万元，净资产为 11,219.39 万元；2020 年度，润宏置业营业收入 1,695.30 万元， 净利润 223.29 万元。

润宏置业为润和投资全资子公司，润和投资为公司控股股东，润宏置业为公 司关联法人。经查询，润宏置业不是失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

1 、江苏润和南京软件外包园置业有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏润和南京软件外包园置业有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢

注册资本：15,948.48 万元

5

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：徐宁 统一社会信用代码：91320100MA1MAMAR85

成立日期：2015 年 10 月 30 日

经营范围：软件外包园区的建设和销售；实业投资；计算机软、硬件系统的 开发、集成、咨询、销售和服务；物业管理；自建房屋出租；电子和通讯产品的 研制和销售；房地产项目的策划和咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

经查询，外包园置业不是失信被执行人。

主要股东：润宏置业持有外包园置业 100%的股权。

该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律 法规之外其他限制股东权利的条款。

（ 2 ）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2021 年5 月31 日/ 2021 年1-5 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
资产总额	16,890.18	16,764.13
负债总额	945.32	1,003.67
所有者权益总额	15,944.86	15,760.46
营业收入	574.08	1,369.89
营业利润	249.59	512.57
利润总额	247.08	512.57
净利润	184.39	378.55
经营活动产生的现金流量净额	-189.12	-25.01

以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

（ 3 ）资产评估情况

中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2021]第 020413 号”的 评估报告，经资产基础法评估，外包园置业总资产账面价值为 16,890.18 万元， 评估价值 28,183.77 万元，评估增值 11,293.59 万元，评估增值率为 66.86%；总

6

负债账面价值为 945.32 万元，评估价值为 945.32 万元，评估无增减值；净资产 账面价值为 15,944.86 万元，评估价值为 27,238.45 万元，评估增值 11,293.59 万 元，评估增值率为 70.83%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,280.27	3,280.27	-	-
2	非流动资产	13,609.91	24,903.50	11,293.59	82.98
3	其中：固定资产	13,609.78	24,903.37	11,293.59	82.98
4	递延所得税资产	0.13	0.13	-	-
5	资产总计	16,890.18	28,183.77	11,293.59	66.86
6	流动负债	945.32	945.32	-	-
7	负债合计	945.32	945.32	-	-
8	净资产（所有者权益）	15,944.86	27,238.45	11,293.59	70.83

（ 4 ）主要资产情况

外包园置业主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢房产（房 屋所有权建筑面积 13567.24 平方米及相应土地使用权面积），房产证编号为：宁 房权证雨转字第 408946 号，土地证编号为宁雨国用（2016）第 01366 号。在评 估基准日 2021 年 5 月 31 日，固定资产评估价值为 24,903.37 万元，其中房产的 评估价值为 24,902.85 万元。

在评估基准日，外包园置业对润和投资全资子公司润宏置业其他应收款系日 常借款 3,146.00 万元，借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前， 润宏置业将归还外包园置业借款

（ 5 ）对外抵押、质押、担保等或有事项。

外包园置业为润和投资向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的借款 提供最高额不超过 26,407.68 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不 超过 24,770.00 万元的保证担保，担保期限均至 2022 年 11 月 11 日止。外包园置 业为润和投资向华夏银行股份有限公司南京秦淮支行的借款提供最高额不超过 4,300.00 万元的保证担保，担保期限至 2022 年 4 月 2 日止。

除上述情形外，外包园置业资产不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况，

7

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 形。本次交易交割日前，外包园置业将解除上述抵押担保以及保证担保。

（ 6 ）其他说明

外包园置业主要业务收入为房产租赁收入，出租单价约为 3 元/平方/天，出 租率可达 95%以上，预计 2021 年度房屋租金收入（含税）约为 1,510.30 万元。 随着润和创智中心整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。

本次交易完成后，公司将持有外包园置业 100%的股权，外包园置业将纳入 公司合并报表范围。

2 、江苏润联信息技术有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏润联信息技术有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢三层 注册资本：8,193.688739 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：周红卫

统一社会信用代码：91320100MA1MXF8A2F

成立日期：2016 年 10 月 20 日

经营范围：信息技术研发、咨询服务；计算机软、硬件的研发；电子产品、 机械设备的销售以及相关技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询，润联信息不是失信被执行人。

主要股东：润和投资持有润联信息 100%股权。

该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律

法规之外其他限制股东权利的条款。

（ 2 ）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

8

项目	2021 年5 月31 日/ 2021 年1-5 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
资产总额	15,790.81	17,389.46
负债总额	7,462.44	9,060.48
所有者权益总额	8,328.37	8,328.99
营业收入	286.92	634.04
营业利润	0.70	-438.46
利润总额	0.70	-438.46
净利润	-0.62	-363.09
经营活动产生的现金流量净额	1,521.60	-289.21

以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

（ 3 ）资产评估情况

中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2021]第 020412 号”的 评估报告，经资产基础法评估，润联信息总资产账面价值为 15,790.81 万元，评 估价值为 23,679.00 万元，评估增值 7,888.19 万元，评估增值率为 49.95%；总负 债账面价值为 7,462.44 万元，评估价值为 7,462.44 万元，评估无增减值；净资产 账面价值为 8,328.37 万元，评估价值为 16,216.56 万元，评估增值 7,888.19 万元， 评估增值率为 94.71%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,096.90	8,096.90	-	-
2	非流动资产	7,693.91	15,582.10	7,888.19	102.53
3	其中：固定资产	6,673.54	15,469.18	8,795.64	131.80
4	无形资产	907.45		-907.45	-100.00
5	递延所得税资产	112.92	112.92	-	-
6	资产总计	15,790.81	23,679.00	7,888.19	49.95
7	流动负债	7,462.44	7,462.44	-	-
8	负债合计	7,462.44	7,462.44	-	-
9	净资产（所有者权益）	8,328.37	16,216.56	7,888.19	94.71

9

（ 4 ）主要资产情况

润联信息的主要资产为持有南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢房地产 3-5 三层（房屋所有权建筑面积 8371.80 平方米及相应土地使用权面积），不动产权 证编号为：苏（2017）宁雨不动产权第 0003047 号。在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，固定资产评估价值为 15,469.18 万元，其中房产的评估价值为 15,469.04 万元。

在评估基准日，润联信息对润和投资其他应收款系日常借款 1,683.40 万元， 借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前，润和投资将归还润联信 息借款。

（ 5 ）对外抵押、质押、担保等或有事项

润联信息为润和投资向无锡市润元科技小额贷款有限公司的借款提供最高 额不超过 1,481.57 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不超过 4,000.00 万元的保证担保，担保期限均至 2021 年 11 月 2 日止。

除上述情形外，润联信息资产不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 形。本次交易交割日前，润联信息将解除上述抵押担保以及保证担保。

（ 6 ）其他说明

润联信息主要业务收入为房产租赁收入，出租单价约为 3 元/平方/天，出租 率可达 95%以上，预计 2021 年度房屋租金收入（含税）约为 699.03 万元。随着 润和创智中心整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。

润联信息 2020 年度出现亏损主要原因系其房产租赁以外的其他业务出现亏 损。截止 2021 年 5 月 31 日，润联信息已剥离除房产租赁以外的其他业务，以实 现本次交易完成后能够盈利。

本次交易完成后，公司将持有润联信息 100%的股权，润联信息将纳入公司 合并报表范围。

3 、南京泉创信息科技有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：南京泉创信息科技有限公司

10

注册地址：南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 501 室 注册资本：6,000 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐宁

统一社会信用代码：913201143024282136

成立日期：2014 年 11 月 07 日

经营范围：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；电子产品销售；计算机 软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，泉创信息不是失信被执行人。

主要股东：润宏置业持有泉创信息 100%股权。

该交易标的为法人股东独资，交易标的在公司章程或其他文件中不存在法律 法规之外其他限制股东权利的条款。

（ 2 ）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2021 年5 月31 日/ 2021 年1-5 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
资产总额	9,916.34	11,130.22
负债总额	4,341.11	5,398.04
所有者权益总额	5,575.23	5,732.18
营业收入	131.23	325.41
营业利润	-201.76	-180.89
利润总额	-201.76	-180.89
净利润	-156.95	-155.21
经营活动产生的现金流量净额	1,129.84	51.11

以上数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。

（ 3 ）资产评估情况

中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2021]第 020411 号”的 评估报告，经资产基础法评估，泉创信息总资产账面价值为 9,916.33 万元，评估 价值为 12,699.40 万元，评估增值 2,783.07 万元，增值率为 28.07%；总负债账面

11

价值为 4,341.11 万元，评估价值为 4,341.11 万元，评估无增减值；净资产账面价 值为 5,575.22 万元，评估价值为 8,358.29 万元，评估增值 2,783.07 万元，增值率 为 49.92%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	5,635.68	5,635.68	-	-
2	非流动资产	4,280.65	7,063.72	2,783.07	65.02
3	其中：固定资产	4,174.93	6,958.00	2,783.07	66.66
4	递延所得税资产	105.72	105.72	-	-
5	资产总计	9,916.33	12,699.40	2,783.07	28.07
6	流动负债	4,341.11	4,341.11	-	-
7	负债合计	4,341.11	4,341.11	-	-
8	净资产（所有者权益）	5,575.22	8,358.29	2,783.07	49.92

（ 4 ）主要资产情况

泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、 501 室房地产（房屋所有权建筑面积 3767.06 平方米及相应土地使用权面积），房 产证编号为：宁房权证雨转字第 377473 号、宁房权证雨转字第 377476 号，土地 证编号为宁雨国用（2015）第 00587 号、宁雨国用（2015）第 00784 号。经具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司按资产基础 法评估，在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，固定资产均为房产，该房产的评估价 值为 6,958.00 万元。

泉创信息对润和投资全资子公司润宏置业其他应收款系日常借款 1,744.21 万元，借款到期日为 2021 年 12 月 31 日，本次交易交割日前，润宏置业将归还 泉创信息借款。

（ 5 ）对外抵押、质押、担保等或有事项

泉创信息为润和投资向无锡市润元科技小额贷款有限公司的借款提供最高 额不超过 2,517.86 万元的房产抵押担保，同时为该借款提供最高额不超过 4,000.00 万元的保证担保，担保期限均至 2021 年 11 月 2 日止。

12

除上述情形外，泉创信息资产不存在其他抵押、质押以及限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 形。本次交易交割日前，泉创信息将解除上述抵押担保以及保证担保。

（ 6 ）其他说明

泉创信息的主要业务收入为房产租赁收入，出租单价约为 2.9 元/平方/天， 出租率为 100%，预计 2021 年度房屋租金收入（含税）约为 358.77 万元。随着 润和创智中心整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。

泉创信息 2020 年度出现亏损主要原因系其房产租赁以外的其他业务出现亏 损。截止 2021 年 5 月 31 日，泉创信息已剥离除房产租赁以外的其他业务，以实 现本次交易完成后能够盈利。

本次交易完成后，公司将持有泉创信息 100%的股权，泉创信息将纳入公司 合并报表范围。

二、本次交易的必要性与可行性

（一）整合园区资产，提升园区的整体运营管理水平及资产价值

雨花台区位于南京市主城南部，是中国软件名城的核心区，国家重要的软件 产业和信息产业中心，中国第一软件产业基地，中国最大的通讯软件产业研发基 地，已成功创建国家火炬计划现代通信软件产业基地、国家数字出版基地、国家 级科技企业孵化器、中国服务外包基地城市示范区、国家级服务业标准化试点区， 并荣获“国家科技进步先进区”等称号。

本园区位于软件大道，周边有云密城、天溯科技园、怡化中心、华博智慧园 等研发写字楼，形成了产业集聚效应且配套成熟，园区区位优势明显，系软件谷 内优质软件园区。经过近 6 年的高效管理及快速发展，润和创智中心现已成为雨 花台区软件园地标性建筑。通过本次交易将园区资产进行整合，统一运营，提升 园区整体运营管理水平及资产价值。

（二）充实上市公司资产，增加上市公司经营现金流

三家标的公司业务收入主要为房租物业收入，随着园区整体化发展及相关配 套设施的完善，房租物业收入逐年提升。本次交易完成后，可增加上市公司其他 业务收入，带来稳定现金流；标的公司房产还存在资产增值空间，充实上市公司

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资产，优化资产结构。

三、交易方案

（一）交易金额

三家标的公司净资产评估价值合计 51,813.30 万元，其中，房产评估价值为 47,330.55 万元。实际交易价格拟按 51,750.00 万元执行。

因此，此次润和软件拟使用现金总计人民币 51,750.00 万元购买外包园置业、 润联信息、泉创信息 100%股权。其中：

1、拟使用现金人民币 27,200 万元购买外包园置业 100%股权。本次交易完 成后，外包园置业将成为公司的全资子公司。

2、拟使用现金人民币 16,200 万元购买润联信息 100%股权。本次交易完成 后，润联信息将成为公司的全资子公司。

3、 拟使用现金人民币 8,350 万元购买泉创信息 100%股权。本次交易完成 后，泉创将成为公司的全资子公司。

（二）交易定价依据

根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公 司分别出具的《江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏润和南京软 件外包园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《江苏润和软 件股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏润联信息技术有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》、《江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的 南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基 准日均为 2021 年 5 月 31 日，三家标的公司净资产账面价值合计为 29,848.45 万 元，净资产评估价值合计为 51,813.30 万元，评估增值合计 21,964.85 万元，均为 房产评估增值。

本次交易定价以净资产评估价值为主要参考依据，由交易双方遵循公开、公 平、公正和自愿、平等、互利的原则，综合考虑标的公司未来资产经营收益预期 等因素，经交易各方协商，确定外包园置业 100%股权的转让价格为 27,200.00 万元，润联信息 100%股权的转让价格为 16,200.00 万元，泉创信息 100%股权的 转让价格为 8,350.00 万元，合计交易总金额为 51,750.00 万元。

上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，本次交易不存在其

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他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。

（三）资金来源

本次交易将使用润和软件自有资金和银行项目贷款融资共同支付。其中，不 少于总价 40%部分由公司自有资金支付，不高于 60%部分采用银行项目贷款方 式支付。

四、效益和风险分析

（一）效益分析

本项目总投资分为两部分，分别为初始投资成本和融资成本。初始投资成本 总额 51,750.00 万元。其中自有资金不低于 20,700.00 万元，使用银行项目贷款不 超过 31,050.00 万元，融资期限按五年计算，项目贷款利息总额不超过 6,900.00 万元。

本次交易完成后，按目前出租率 95%，平均约 3 元/平方/天的租金单价计算， 并每年递增 5%，未来 5 年本次投资对上市公司利润影响预测详见下表：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
租金收入（含税）	2,661.01	2,794.07	2,933.77	3,080.46	3,234.48	14,703.79
增值税	126.71	133.05	139.70	146.69	154.02	700.17
除税收入	2,534.30	2,661.01	2,794.07	2,933.77	3,080.46	14,003.61
房产税等	304.12	319.32	335.29	352.05	369.66	1,680.44
折旧	838.00	838.00	838.00	838.00	838.00	4,189.98
融资贷款利息	1,425.00	1,140.00	855.00	570.00	285.00	4,275.00
预计利润影响额	-32.82	363.70	765.78	1,173.72	1,587.80	3,858.20

随着园区一体化管理的加强和周围配套设施的不断提升，整个园区的价值将 会逐年提高。预计五年后，三家标的公司所持房产的价值按照基础设施公募 REITs 的测算标准及第五年租金收入情况测算，房产预估价值将达到 6 亿元，五 年后资产增值约为 1.27 亿元，加之五年利润影响额合计约 3,858.20 万元，总资 产五年累计投资回报率约为 32%。

（二）交易风险

本次交易经过了公司管理层的仔细论证，并聘请具有证券期货从业资格的审

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计机构和资产评估机构等中介机构对标的公司的经营业绩和财务状况进行了充 分的尽职调查，但在本次交易的执行过程中及交易完成后的经营过程中，还可能 存在以下风险因素：

1、政策风险

本次交易完成后，可能存在因国家产业政策等相关政策调整带来的政策风险。 2、市场风险

周边写字楼的激烈竞争、市场分割、疫情等因素会对项目的业务收入带来一 定影响。

3、整合风险

标的公司与润和软件在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特 点和企业文化。整合过程中仍需要磨合，存在一定的整合风险。

（三）对策

1、公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，提炼 最佳方案，统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略；加强内部管理，提高 服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强 抵御政策风险的能力。

2、公司除了努力增强自身实力、降低宏观经济变化可能带来的风险外，对 行业内部竞争造成的风险，一方面需加强宣传，突出本项目管理科学、服务优质 的良好的投资环境，扩大本项目的影响，提高竞争能力；另一方面继续扎实做好 各项园区服务工作，吸引更多优质客户。

五、结论

综合以上分析，本次交易在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次交易完成后，通过集中园区管理、人员整合、加强管理等手段， 能有效提高公司的资产回报率和资产价值，进一步加强公司的核心竞争力。同时， 项目具有一定的投资回报。因此，本次交易是必要且可行的。

江苏润和软件股份有限公司

2021 年 8 月 31 日

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