Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 4, 2015

江苏润和软件股份有限公司 关于上海菲耐得信息科技有限公司 股权收购的可行性研究报告

==> picture [139 x 61] intentionally omitted <==

2015 年 11 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

报告目录

一、 项目概述 ...................................................... 2	一、 项目概述 ...................................................... 2
（一）	收购方基本情况............................................................................................... 2
（二）	项目简介........................................................................................................... 2
（三）	被收购方基本情况........................................................................................... 2
二、 收购方案 ...................................................... 5
（一）	收购金额........................................................................................................... 5
（二）	收购定价依据................................................................................................... 5
（三）	付款方式及交割............................................................................................... 5
（四）	项目资金来源................................................................................................... 7
（五）	未来三年业绩承诺及业绩保障....................................................................... 7
（六）	公司经营及治理............................................................................................... 7
（七）	交割后义务....................................................................................................... 7
三、 项目实施的必要性分析 .......................................... 8
（一）	通过并购使公司的“大金融战略”全面落地，加强公司金融IT 整体解决
方案提供能力，进而提升核心竞争力。............................................................................... 8
（二）	战略区位布局................................................................................................... 9
（三）	完善市场布局................................................................................................... 9
（四）	整合优质团队................................................................................................... 9
四、 项目的可行性分析 ............................................. 10
（一）	本次收购符合国家相关产业政策................................................................. 10
（二）	本次收购标的公司与公司主营业务互补，并购后协同效应可期............. 10
五、 效益和风险分析 ............................................... 11
（一）	效益分析......................................................................................................... 11
（二）	并购风险......................................................................................................... 11
（三）	对策................................................................................................................. 12
六、 结论	......................................................... 13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

一、项目概述

（一） 收购方基本情况

润和软件所处行业的编码为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软 件和信息技术服务业”。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件 产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等软件和信息技术服务业务。公 司的主营业务中的软件业务主要聚焦在“金融信息化”、“供应链管理软件”、 “智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等四大专业领域。

自 2012 年 7 月 18 日在深交所创业板挂牌上市以来，公司始终坚持“国际 化、专业化、高端化”的发展战略，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优 势、成本优势和专业化优势，抓住国际、国内软件和信息技术服务产业快速发展 的市场机会，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。公司还积极采取并购等资 本运作开拓新的业务增长点，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌 知名度。公司不断完善内控体系的建设，通过健全管理制度，深度推进企业治理， 提高了公司整体运营效率和经营风险管控能力。此外，公司主动布局未来发展领 域，加大研发创新的投入，致力将公司打造为技术领先的科技公司。

（二） 项目简介

公司本次拟使用自有资金共计人民币7,900万元收购上海菲耐得信息科技有 限公司（以下简称“菲耐得”、“标的公司”）100%股权。本次收购完成后， 菲耐得将成为公司的全资子公司。

（三） 被收购方基本情况

1、菲耐得基本情况

公司名称：上海菲耐得信息科技有限公司

注册地址：上海市徐汇区虹桥路333号510B室

注册资本：1200万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

公司类型：有限责任公司

法定代表人：顾建东

企业法人营业执照注册号：310104000346109

成立日期：2006年6月19日

经营范围：计算机软、硬件及计算机网络工程领域的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，智能化系统集成，计算机软、硬件销售。

菲耐得自成立以来潜心于中国保险行业信息化应用软件解决方案的研究与 实施，先后为保险行业提供高附加值的行业应用软件、成熟的行业解决方案和专 业技术服务，其中与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太 保”）长期合作，提供了很多核心系统的建设和升级的解决方案，是中国太保最 重要的合作伙伴之一。菲耐得拥有成熟的产品——保险核心应用平台 IES4.0 （Insurance Enterprise Suite企业级保险应用套件），以及基于该平台的行业应用软 件包，尤其在保险业的收付、车理赔等方面的软件产品在行业内有非常明显的竞 争优势，并成功走出了保险业务领域进入到投资业务领域。随着保险行业信息化 的不断发展与完善，菲耐得的产品及解决方案具有十分良好的市场前景。

截止目前，菲耐得取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权证书》及商标 权，详细情况见下表：

（1）软件著作权

序号	著作权登记号	软件全称	著作权人	登记日	权利取得 方式	权利范 围
1	2007SR09821	菲耐得集中式核保 核赔业务软件V1.0	菲耐得	2005-04-01	受让取得	全部
2	2007SR09822	菲耐得集中式保险 企业应用平台软件 V3-0(IES3-0）	菲耐得	2005-04-01	受让取得	全部
3	2007SR09823	菲耐得集中车险理 赔业务软件V1-0	菲耐得	2006-04-01	受让取得	全部
4	2009SR10520	菲耐得反洗钱监测 分析软件V1-0	菲耐得	2007-10-01	自主研发	全部
5	2009SR10521	菲耐得集中柜面收 付业务软件V1-0	菲耐得	2007-10-31	自主研发	全部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

6	2009SR10541	菲耐得手续费管理 软件V1-0	菲耐得	2007-07-01	自主研发	全部
7	2015SR062857	菲耐得云桌面管理 平台软件V1-0	菲耐得	2014-09-01	自主研发	全部

（2）商标权

序号	商标	注册号	类别	取得方式	有效期至	权利人
1		10849721	9	原始取得	2023-08-06	菲耐得
2		10849698	42	原始取得	2023-08-06	菲耐得
3		10849633	42	原始取得	2023-08-06	菲耐得
4		10849669	9	原始取得	2023-08-06	菲耐得
5		10849759	42	原始取得	2023-08-06	菲耐得
6		10849773	9	原始取得	2023-08-06	菲耐得

2、截止本报告出具之日，菲耐得的股权结构如下：

股东姓名	认缴注册资本 （单位：万元）	实缴注册资本 （单位：万元）	出资方式	持股比例
顾建东	852	852	货币	71%
卢郁	348	348	货币	29%
合计	1200	1200	-	100%

3、主要财务指标情况

根据2015年10月10日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审 字[2015]3597号”标准无保留意见审计报告，截止2015年6月30日菲耐得的资产 总额2,729.26万元，净资产1,087.62万元，主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2015 年 6 月 30 日 /2015 年半年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

资产总额	2,729.26	2,162.89
负债总额	1,641.64	1,270.27
所有者权益总额	1,087.62	892.62
营业收入	2,254.60	3,555.21
营业利润	286.36	-247.11
利润总额	254.00	-248.17
净利润	195.01	-165.37

二、收购方案

（一） 收购金额

润和软件将使用自有资金共计人民币7,900万元收购菲耐得100%股权。

（二） 收购定价依据

本次收购价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果（根据中水致远资产 评估有限公司2015年10月12日出具的“中水致远评报字[2015]第2417号”资产评 估报告，2015年6月30日菲耐得资产评估价值为8,100.25万元）为主要参考依据， 综合考虑菲耐得目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长 预期等因素，经双方协商，确定公司以人民币7,900万元收购菲耐得100%的股权。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，菲耐得截止 2015年6月30日的净资产为人民币1,087.62万元，7,900万元整体交易对价对应的 市净率约为7.26倍；按照菲耐得预计2015年净利润不低于600万元计算，本次交 易价格对应动态市盈率不高于13.17倍。

（三） 付款方式及交割

• 1、本次股权转让的总价款为人民币7,900万元，股权出让各方依据各自转让

• 股权比例享有相应的转让价款。

• 2、收购价款支付方式及标的资产的交割

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

（1）根据《上海菲耐得信息科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股 权转让协议》）有关规定，自本次交易经润和软件董事会审议通过之日起10个工 作日内，润和软件向现有股东支付股权转让价款人民币2,000万元；

（2）根据《股权转让协议》有关规定，自本次交易标的资产股权转让办理 完毕过户至润和软件名下的工商变更登记手续之日起10个工作日内，向现有股东 支付股权转让款人民币2,900万元；

（3）根据《股权转让协议》有关规定，剩余股权转让价款将分三期支付， 下列各期支付条件得以满足或被润和软件以书面形式明确豁免后的10日内，润和 软件应向现有股东支付相应的股权转让价款：

A、菲耐得2015年度在经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所出具 标的审计报告，经审计的扣非后净利润不低于人民币600万元，且润和软件已收 到审计机构出具的《年度审计报告》之日起10个工作日内，润和软件应向现有股 东支付股权转让价款人民币1,000万元；

B、菲耐得2016年度在经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所出具 标的审计报告，经审计的扣非后净利润不低于人民币720万元，且润和软件已收 到审计机构出具的《年度审计报告》之日起10个工作日内，润和软件应向现有股 东支付股权转让价款人民币1,000万元；

C、菲耐得2017年度在经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所出具 标的审计报告，经审计的扣非后净利润不低于人民币864万元，且润和软件已收 到审计机构出具的《年度审计报告》之日起10个工作日内，润和软件应向现有股 东支付股权转让价款人民币1,000万元。

（4）根据《股权转让协议》有关规定，在该协议生效之日起30个工作日内， 菲耐得及现有股东应当完成标的资产过户至润和软件名下的工商变更登记手续， 润和软件应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由润 和软件享有和承担。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

（四） 项目资金来源

本次收购将使用润和软件自有资金支付。

（五） 未来三年业绩承诺及业绩保障

1、承诺净利润

菲耐得现有股东承诺，标的公司2015年、2016年和2017年（2015-2017年度 简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计净 利润（“净利润”系指扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润，下同）应不 低于人民币600万元、720万元和864万元，考核期累计实现的净利润之和不低于 2184万元，即年复合增长率不低于20%。

2、实际净利润与承诺净利润差异补偿方式

润和软件将分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格会师 事务所对标的公司进行审计，如果考核期内标的公司未能实现当年承诺净利润， 菲耐得现有股东应当以现金对润和软件进行补偿，当年补偿金额=（（考核期内 截至当年期末承诺净利润之和-考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/2184 万元）*7900万元–已补偿现金额。

根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度 已补偿现金不冲回。

（六） 公司经营及治理

交易完成后，菲耐得董事会由3名董事组成，润和软件委派2名，现有股东委 派1名，董事长由润和软件委派的董事担任。总经理由现有股东顾建东担任，公 司财务负责人由润和软件委派。

（七） 交割后义务

1、顾建东及菲耐得的核心员工承诺并购后按照润和软件认可的协议模板与 菲耐得签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为《股权转让协议》生效之日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

起三年；不得在润和软件及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。

2、自《股权转让协议》签署之日起至2019年12月31日期间，顾建东及菲耐 得的核心员工不得在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事金融业 （含银行、保险和证券等相关细分）的软件业务（含开发类服务、自身产品及代 理类产品，和上述业务的维护服务）和测试业务。

三、项目实施的必要性分析

（一） 通过并购使公司的“大金融战略”全面落地，加强公司金融 IT 整体解决 方案提供能力，进而提升核心竞争力。

随着中国金融信息化的序幕拉开，在创新技术的冲击下，金融业正在经历从 以“产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，为应对这些变化，金融业 正在积极进行信息化改造，信息技术更新、迭代的速度明显加快，大量先进的理 论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用，企业信息化投入不断增加，金融业 和信息技术的结合愈来愈紧密。

从行业发展来看，金融IT产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大 的IT细分产业，近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融业的IT投入 持续保持快速增长趋势。目前，我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重 要而意义深远的变化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流。现存的不 具备核心竞争力的服务商，将不断退出市场，具有技术、市场优势的企业将不断 脱颖而出、成长壮大。行业存在上下游兼并重组、横向间联合的客观需求和可能。

在这个行业加速发展的阶段，金融信息化服务商将肩负起重要的历史使命， 并在参与过程中分享行业增长红利，通过此次并购，加强公司金融IT整体解决方 案提供能力，进而提升核心竞争力。通过此次并购，公司的“大金融战略”可以 在金融IT行业更全面的落地，在拓展公司原有银行业IT业务的同时，积极拓展金 融IT的细分领域。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

（二） 战略区位布局

上海作为全球的金融中心之一，有着完整的“金融产业链”，再加上国家近 几年的战略部署和政策倾斜以及地方政府的优惠政策支持，如建立上海自贸区等 等，对从事金融IT行业的公司有着得天独厚的区位优势。润和软件也希望通过此 次收购菲耐得立足于上海这座金融中心，积极在上海拓展金融IT业务，开辟新的 市场。

（三） 完善市场布局

润和软件选择菲耐得作为资本合作的又一个对象，通过全资控股菲耐得，有 利于润和软件战略性进入金融IT的细分市场——保险IT市场。在稳固原有保险IT 市场份额的同时，将双方各自拥有的技术优势、产品优势、市场优势、管理优势 相结合，继续扩大菲耐得在保险IT市场的领先优势，进一步完善润和软件在金融 IT市场的布局，扩大市场份额，提升主营业绩。根据IDC的报告，2013 年中国 保险业IT解决方案市场的整体规模为27.59亿元，比2012年增长25.6%。IDC预测 该市场2014-2018年的年均复合增长率为26.1%，到2018年该市场规模将达到 87.83亿元。

（四） 整合优质团队

菲耐得在保险IT领域深耕多年，培养了一批以中青年人员为核心的高素质团 队，具有较强的研发能力、市场能力。润和软件上市后，不但资金实力获得增强， 更重要的是市场影响力和品牌知名度获得很大提高。通过并购，将润和软件的技 术实力和市场影响力与菲耐得的人力资源进行整合，可以迅速实现业务的外延式 扩张，实现双方企业的共赢。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

四、项目的可行性分析

（一） 本次收购符合国家相关产业政策

根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息作为推进企业 兼并重组的重点行业，其中软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新 一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先 导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。

因此本次市场化收购符合国家积极发展软件与信息技术服务产业，支持相关 企业境内外并购重组的产业政策。

（二） 本次收购标的公司与公司主营业务互补，并购后协同效应可期

菲耐得的主营业务与润和软件主营业务中的“金融信息化”有着较强的互补 性。菲耐得的主营业务系保险业IT业务，润和软件主营业务“金融信息化”主要 系银行业IT业务。经过深入沟通交流，双方股东和核心管理层对未来行业发展趋 势达成了高度一致，均认为行业的适度集中有利于为客户提供统一完善的技术服 务，有利于保证充足的研发投入，有利于应对跨行业融合、新技术新产品对行业 现有格局的冲击。

收购完成后，润和软件和菲耐得的业务团队可以实现充分的信息沟通和技术 共享，并购后业务的协同效应值得期待。同时，润和软件将在内部管理、信息咨 询、培训教育、研究开发等方面给予菲耐得有力支持，立足并深耕保险业IT市场 的同时，逐步扩大菲耐得的业务辐射效应。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

五、效益和风险分析

（一） 效益分析

1、菲耐得盈利能力分析

通过多年在保险业IT市场上大量的投入和深耕细作，菲耐得的业务能力得到 了积淀，在保险业IT市场积累了丰富的资源，形成了有效的业务网络。在前几年 高速发展的基础上，菲耐得的业务发展进入了重要的机遇期，在传统保险业稳步 发展的同时，“互联网+保险”也全面开花，知名的大互联网公司也开始涉足“互 联网+保险”业务。在保险业快速发展的今天，菲耐得的业务继续突破需要资本、 技术等外部新的推动力量来加速自身在保险业IT领域的布局与发展，依托资本、 技术等力量实现蜕变。润和软件选择在这个时点对菲耐得进行整合，既是看中了 菲耐得多年积累的业务存量和市场影响力，也是对自身产品服务在市场上良好反 映的充分自信。菲耐得目前的在手订单可以保证2015年业绩实现平稳增长，通过 并购整合，润和软件将在品牌、人力、技术、资金等方面给予菲耐得以支持，菲 耐得将逐步实现经营业绩的进一步突破。

2、市场整合效应

菲耐得是一家专注于保险行业信息化应用软件解决方案的研究与实施的公 司，在保险业IT领域拥有一定的市场份额。通过与菲耐得的优势互补，有利于润 和软件打开保险业IT市场，进一步提升金融业IT市场占有率。

3、人员整合效应

本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排未来发展计划，实现公 司和菲耐得在管理、技术、业务等方面的人才互补。

（二） 并购风险

虽然本次收购项目经过了公司管理层的仔细论证，并聘请律师和会计师等中 介机构对菲耐得的经营业绩、财务状况和法律事务进行了充分的尽职调查，但在 本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的 日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家产业政策等相关政策调整可能 带来的政策风险。

2、业绩波动风险

菲耐得的业务种类比较单一，主要集中在保险IT领域。并购后，菲耐得的业 绩存在波动的可能性。

3、并购整合风险

尽管双方整合后会产生业务和管理的协同效应，但仍存在不确定性，菲耐得 与润和软件在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。 整合过程中仍需要磨合，存在一定的整合风险。

（三） 对策

• 1、本次收购，公司对菲耐得制定了未来三年的业绩指标，并将业绩指标与后续 股权转让款的分期支付进行了挂钩，并设定了业绩补偿机制和补偿条款。运用 这种方式有效控制并购风险。

• 2、本次收购完成后，公司将基本保持菲耐得目前业务模式、日常管理制度，使 其业务较少受到并购影响，稳步推进菲耐得与润和软件管理体系的融合和趋同。

• 3、本次收购完成后，润和软件将派出财务负责人，将菲耐得的财务管理纳入公 司的统一管理体系，防范运营、财务风险。

• 4、重视人力资源，采取积极的措施，最大限度的减少员工可能的情绪波动，力 争人员留任，确保日常经营的顺利过渡。另一方面，本公司已有人员培训储备， 以应对人员流失风险。

• 5、公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高菲耐得的 业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

江苏润和软件股份有限公司关于上海菲耐得信息科技有限公司股权收购的可行性研究报告

六、结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次项目收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段， 能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的核心竞争力，因此 本项目具备可行性。

江苏润和软件股份有限公司

2015年11月4日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13