Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 21, 2015

江苏润和软件股份有限公司拟收购 北京联创智融信息技术有限公司100%股权 资产评估报告 中通评报字〔2015〕85号 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二○一五年四月二十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

润和软件拟收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权资产评估报告 目录

目 录

第一册(声明、摘要、正文及附件)

声	明....................................................................................................................... 1
摘	要....................................................................................................................... 2
正	文
	一、 委托方、被评估单位概况...................................................................... 5
	二、 评估目的................................................................................................ 12
	三、 评估对象和范围.................................................................................... 12
	四、 价值类型及其定义................................................................................ 13
	五、 评估基准日............................................................................................ 17
	六、 评估依据................................................................................................ 17
	七、 评估方法................................................................................................ 18
	八、 评估程序实施过程和情况.................................................................... 20
	九、 评估假设................................................................................................ 23
	十、 评估结论................................................................................................ 25
	十一、 特别事项说明................................................................................ 25
	十二、 评估报告使用限制说明................................................................ 26
	十三、 评估报告日.................................................................................... 28
附	件..................................................................................................................... 30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

润和软件拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权资产评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、除非特别指出，本评估报告、说明、明细表中所述“账面价值”和 “账面值”均为审计报告审定值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

润和软件拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100% 股权。

二、评估目的

因江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京联 创智融信息技术有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为北京联创智融信息技术有限公司股东全部权益。

评估范围是北京联创智融信息技术有限公司申报并经专业机构审计的评 估基准日各项资产及负债。其总资产账面价值为27,059.34万元，负债账面价 值7,264.62万元，净资产账面价值19,794.72万元。

四、价值类型

市场价值

五、评估基准日

2014年12月31日

六、评估方法

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，采用收益法的评估结果作 为最终评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

在评估基准日2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司股东全 部权益的评估价值为220,133.65万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年12 月31日起，至2015年12月30日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

• 1．采用收益法及资产基础法，未涉及流动性因素，故未考虑流动性折价。

评估对象为全部股权，也未考虑少数股权折价。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

润和软件拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权资产评估报告 摘要

2．2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司租用办公用房情况 详见下表：

详见下表：
出租人	座落	面积(m2)	年租金(万元)	期限
赵冬梅	海淀区中关村东路18号1号楼 C-903房间	69.59	4.2	2012.12.1-2015.12.1
北京航星机器 制造有限公司	东城区和平里东街11号中关村 雍和航星科技园航星5号楼2层	57	9.234	2012.11.1-2015.1.31
北京航星机器 制造有限公司	东城区和平里东街11号中关村 雍和航星科技园航星5号楼1-2 层	1900	307.8	2013.1.1-2015.1.31
北京航星机器 制造有限公司	东城区和平里东街11号中关村 雍和航星科技园航星5号楼1-2 层	1957	378.5817	2015.2.1-2018.4.7
杨顺发	上海市杨浦区国定路346号四楼 0624室	3.05	0.6	2013.1.1-2017.12.31
上海卜力国际 贸易有限公司	上海市徐家汇中山西路2020号 华宜大厦2号楼2002室	246.52	44.9904	2013.5.15-2015.5.14
成都隆源通贸 易有限公司	成都市高新区天府大道69号(新 希望国际B座)1703号	231.96	15.6	2014.10.8-2015.4.7
徐荣灿	成都市高新区天府三街69号（新 希望国际大厦B座）1703号	231.96	16.9572	2015.4.8-2016.7.31

重庆度融信息技术有限公司租用办公用房为重庆市沙坪坝区人民政府西 永街道办事处所有的位于重庆市沙坪坝区西永路 367 号房产，租期从 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，租期内免租金，房屋产权证正在办理中。

3．截至评估基准日，企业的短期借款具体情况如下：

(1)2014 年 2 月 12 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《授信协 议》（2014 年万授字第 005 号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提 供人民币 500 万元的授信额度，该授信协议项下的一切债务均由周帮建作为 连带责任保证人提供担保。该授信合同下正在履行的借款合同如下：

2014 年 2 月 12 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《借款合同》 （2014 年万授字第 005-01 号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提 供人民币 500 万元的流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限自 2014 年 2 月 12 日至 2015 年 2 月 11 日，年利率为基准利率上浮 20%。该笔借款已于 2015 年 2 月 11 日清偿完毕。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

润和软件拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权资产评估报告 摘要

(2)2014 年 9 月 10 日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》 （P2014M17SWKDB0002-0016），约定由中信信托有限责任公司向联创智融提 供人民币 800 万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日，年利率为 7.2%，该合同项下贷款本金由北京市文化科 技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项 下的全部债权自 2014 年 9 月 11 日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。

(3)2014 年 10 月 30 日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合 同》（P2014M17SWKDB0002-0020），约定由中信信托有限责任公司向联创智 融提供人民币 800 万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日，年利率为 7.2%，该合同项下贷款本金由北京 市文化科技融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项 下的全部债权自 2014 年 10 月 31 日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。

4．北京联创智融信息技术有限公司属于软件企业，根据《中华人民共和 国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)第三条规定，我国境 内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三 年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 联创智融自 2012 年开始盈利，2014 年-2016 年按 12.5%的企业所得税率缴纳， 2017 年之后不再享受所得税优惠政策，按照 25%的法定所得税税率缴纳。

5．有6项软件著作权(供应链融资平台系统【简称：SCF】V1.0、实物黄 金销售系统【简称：PHYGO】V1.0、金融代理平台系统【简称：F.A】V1.0、 代收付系统【简称：PA】V1.0、核心DM存款产品管理系统【DM】V1.0、EMU 仿真平台系统【EMU系统】V1.0)，在评估基准日已设定质押权，登记日期为 2013年8月21日，质权人为北京海淀科技企业融资担保有限公司，于2015年3 月31日注销质权登记，本次评估未考虑质押权对评估价值的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

江苏润和软件股份有限公司拟收购 北京联创智融信息技术有限公司100%股权 资产评估报告 中通评报字〔2015〕85号

江苏润和软件股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵 公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权事宜涉及的北京联创智融 信息技术有限公司股东全部权益价值在2014年12月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况

一 ( )委托方简介

名称：江苏润和软件股份有限公司(股票代码：300339，以下简称“润和软 件”)

类型：股份有限公司(上市)

住所：南京市雨花台区铁心桥工业园 法定代表人：周红卫

注册资本：28461.6774 万元整

成立日期：2006 年 06 月 29 日

营业期限：2006 年 06 月 29 日至 2056 年 06 月 28 日

经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系 统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动化控制系统装置制造。 网络文化经营(按许可证所列范围经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)

历史沿革：

1.润和软件系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷 则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006 年 6 月 29 日，设立时注册资本 为人民币 1,000 万元，法定代表人为周红卫。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.润和软件经多次股权转让和增资扩股至首次公开发行并上市前公司注册 资本增资至 5,755 万元。

3.2012 年 7 月，润和软件首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股 1,919 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 20.39 元。经 深圳证券交易所“深证上[2012]234 号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由 5,755 万元增至 7,674 万元。2012 年 9 月 24 日，公司就本次公开发行并增资办理了工 商变更登记手续。

4.2013 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本

2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司 2012 年度 利润分配方案的议案》，同意以 2012 年末总股本 7,674 万股为基数，向全体股 东每 10 股派 2 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本增加至 15,348 万股。

2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年度利润分配方案实施完毕。2013 年 6 月 27 日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

5.2014 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本

2014 年 4 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 方案》，同意以 2013 年末总股本 15,348 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 4 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共 计转增 7,674 万股，转增后公司总股本将增加至 23,022 万股。

2014 年 5 月 21 日，公司 2013 年度利润分配方案实施完毕。2014 年 7 月 28 日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

6.2014 年 9 月，润和软件实施完成发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科 技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%的股权并募集配套融资

2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限 公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号）核准润和软件向王杰发行 2,196.2346 万股股份、向王拥军发行 205.2860 万 股股份、向吴向东发行 146.6328 万股股份、向郭小宇发行 19.5510 万股股份、向

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

吴天波发行 19.5510 万股股份、向许峰发行 19.5510 万股股份，合计发行 2,606.8064 万股股份作为股份对价部分购买其持有的捷科智诚 100%股权，标的资产已于 2014 年 8 月 7 日过户至发行人名下；同时核准发行人向周红卫发行 1,303.4033 万股股份、向海宁嘉慧发行 434.4677 万股股份，合计发行 1,737.8710 万股股份 募集配套资金，周红卫、海宁嘉慧已于 2014 年 8 月 15 日足额缴纳认购款项。上 述新增股份的登记手续已全部完成并于 2014 年 9 月 9 日上市。本次交易之后， 公司总股本增加至 27,366.6774 万股。

7.2014 年 12 月，润和软件完成 2014 年限制性股票激励计划的首次授予

2014 年 12 月 9 日，润和软件审议通过《江苏润和软件股份有限公司 2014 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、 《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，限制 性股票的首次授予价格为 9.99 元/股。2014 年 12 月 31 日，首次授予的股份上市。 本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由 27,366.6774 万股增加至 28,461.6774 万股。

(二)被评估单位简介

被评估单位：北京联创智融信息技术有限公司(以下简称“联创智融”) 住所：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-903 室 法定代表人：周帮建

注册资本：1116.6946 万元

成立日期：2011 年 12 月 31 日

营业期限：2011 年 12 月 31 日至 2031 年 12 月 30 日

经营范围：计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨 询(除中介服务)；计算机系统服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)

历史沿革：

1． 2011 年 12 月，联创智融成立

联创智融由周帮建与王杰于 2011 年 12 月共同出资设立，设立时注册资本为 650 万元。

2011 年 12 月 29 日，安审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(安

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审〔2011〕验字第 A013 号)，验证：截至 2011 年 12 月 29 日止，联创智融(筹) 已收到周帮建和王杰首次缴纳的货币出资人民币 130 万元。

2011 年 12 月 31 日，联创智融就公司设立办理了工商登记。联创智融设立 时的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	持股比例 (%)
周帮建	货币	530	106	81.54
王杰	货币	120	24	18.46
合计		650	130	100.00

2． 2012 年 3 月，实收资本变更

2012 年 2 月 19 日，安审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(安审 [2012]验字第 A002 号)，验证：截至 2012 年 2 月 16 日止，联创智融已收到周帮 建和王杰第二次缴纳的货币出资人民币 520 万元，累计实缴注册资本 650 万元。 2012 年 3 月 9 日，联创智融就本次实收资本变更办理了工商变更登记，变 更后联创智融的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	持股比例 (%)
周帮建	货币	530	530	81.54
王杰	货币	120	120	18.46
合计		650	650	100.00

3． 2012 年 5 月，第一次增加注册资本

2012 年 4 月 10 日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至 850 万 元，由新股东华扬普泰增资 200 万元，并同意修改后的公司章程。

根据北京银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，华扬普泰已于 2012 年 5 月 8 日向联创智融支付了此次新增注册资本 200 万元。2012 年 5 月 15 日， 联创智融就本次增资办理了工商变更登记，变更后联创智融股权结构如下：

股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
周帮建	货币	530	62.35
王杰	货币	120	14.12
华扬普泰	货币	200	23.53
合计		850	100.00

4． 2012 年 9 月，第一次股权转让

2012 年 8 月 10 日，经联创智融股东会审议通过，王杰将持有的联创智融 120

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万元出资额以 120 万元的价格转让予周帮建，并同意修改后的公司章程。 2012 年 9 月 7 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记，变更后 的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
周帮建	货币	650	76.47
华扬普泰	货币	200	23.53
合计		850	100.00

5． 2012 年 10 月，第二次增加注册资本

2012 年 9 月 26 日，联创智融召开股东会，决议同意注册资本增加至 1000 万元，由新股东杭软创投、金陵创投合计增资 150 万元，其中，杭软创投增资 30.82 万元，金陵创投增资 119.18 万元，并同意修改后的公司章程。

根据北京银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，杭软创投、金陵创 投已于 2012 年 10 月 15 日分别向联创智融支付了此次增资的 30.82 万元、119.18 万元。根据联创智融 2012 年度《审计报告》及银行转账凭证，金陵创投、杭软 创投本次增资共向联创智融支付 547.5 万元，其中 150 万元计入注册资本、397.5 万元计入资本公积。

2012 年 10 月 15 日，联创智融就本次增加注册资本办理了工商变更登记， 变更后的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
周帮建	货币	650	65.00
华扬普泰	货币	200	20.00
杭软创投	货币	30.82	3.08
金陵创投	货币	119.18	11.92
合计		1000	100.00

6． 2014 年 7 月，第二次股权转让

2014 年 7 月 22 日，联创智融召开股东会，决议同意华扬普泰将持有的联创 智融 200 万元实缴出资转让给宁波宏创，同意周帮建将持有的联创智融 640 万元 实缴出资转让给宁波宏创。同日，周帮建、华扬普泰分别与宁波宏创就本次股权 转让签订了《出资转让协议》。

2014 年 7 月 22 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，联创智融股东结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
周帮建	货币	10	1.00
宁波宏创	货币	840	84.00
杭软创投	货币	30.82	3.08
华软创投	货币	119.18	11.92
合计		1000	100.00

7． 2014 年 7 月，第三次股权转让

2014 年 7 月 23 日，联创智融召开股东会，会议决议同意杭软创投将持有的 联创智融 30.82 万元实缴出资转让给宁波宏创，金陵创投将持有的联创智融 119.18 万元实缴出资转让给宁波宏创。同日，杭软创投、金陵创投分别与宁波宏 创就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。

2014 年 7 月 23 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，联创智融股权结构如下：

股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
周帮建	货币	10	1.00
宁波宏创	货币	990	99.00
合计		1000	100.00

8． 2014 年 9 月，第四次股权转让及第三次增资

2014 年 8 月 1 日，联创智融召开股东会，会议决议同意周帮建将持有的联 创智融 10 万元出资转让给宁波道生一、同意宁波宏创将持有的联创智融 37.2232 万元出资转让给海宁嘉慧、同意宁波宏创将持有的联创智融 37.2232 万元出资转 让给置立方、同意宁波宏创将持有的联创智融 74.4463 万元出资转让给江苏高投、 同意宁波宏创将持有的联创智融 23.6875 万元出资转让给苏州富士莱、同意宁波 宏创将持有的联创智融 40.7588 万元出资转让给宁波道生一；同意海宁嘉慧出资 1166.6667 万元认缴 19.4491 万元注册资本，其余 1147.2176 万元计入资本公积； 置立方出资 1166.6667 万元认缴 19.4491 万元注册资本，其余 1147.2176 计入资 本公积；江苏高投出资 2333.3333 万元认缴 38.8982 万元注册资本，其余 2294.4351 万元计入资本公积；苏州富士莱出资 742.4242 万元认缴 12.3767 万元注册资本， 其余 730.0475 万元计入资本公积；宁波道生一出资 1590.9091 万元认缴 26.5215 万元注册资本，其余 1564.3876 万元计入资本公积；本次增资后联创智融注册资 本由 1000 万元变为 1116.6946 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2014 年 8 月 8 日，周帮建与宁波道生一、宁波宏创与海宁嘉慧、宁波宏创 与置立方、宁波宏创与江苏高投、宁波宏创与苏州市富士莱、宁波宏创与宁波道 生一分别签订了《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。

2014 年 9 月 22 日，联创智融就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，联创智融股东结构如下：

股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
宁波宏创	货币	776.6610	69.55
江苏高投	货币	113.3445	10.1500
宁波道生一	货币	77.2803	6.9205
海宁嘉慧	货币	56.6723	5.0750
置立方	货币	56.6723	5.0750
苏州富士莱	货币	36.0642	3.2295
合计		1116.6946	100.00

9． 2014 年 12 月，第五次股权转让

2014 年 11 月 10 日，联创智融召开股东会，会议决议同意置立方将持有的 联创智融 56.6723 万元实缴出资转让给山南置立方，并同意修改公司章程。 2014 年 11 月 13 日，置立方与山南置立方就上述股权转让事宜签订了《出 资转让协议书》。

2014 年 12 月 5 日，联创智融就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，联创智融股权结构如下，并沿袭至今：

股东姓名/名称	出资方式	出资额(万元)	持股比例(%)
宁波宏创	货币	776.6610	69.55
江苏高投	货币	113.3445	10.1500
宁波道生一	货币	77.2803	6.9205
海宁嘉慧	货币	56.6723	5.0750
山南置立方	货币	56.6723	5.0750
苏州富士莱	货币	36.0642	3.2295
合计		1116.6946	100.00%

北京联创智融信息技术有限公司成立于 2011 年 12 月 31 日。联创智融是国 家重点软件企业，核心管理团队及资深专家有着多年银行软件领域的从业背景， 在对银行业务系统信息化发展历程深刻认识的基础上，形成了一套针对金融行业 IT 系统建设有着独特理念的方法论。联创智融是少数用企业化思想构造银行业 务系统的公司。通过对银行业务的建模与抽象，清晰地表达银行的业务背景、组

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

织关系、服务产品、服务活动，提炼出银行作为企业组织必须具备的核心管控能 力，并与现有的 IT 系统逐步融合，通过持续演进逐步完全实现；帮助银行企业 迅速提升业务治理能力及市场竞争力。联创智融核心管理团队是国内最早开始以 开放体系企业业务架构及程序标准开发银行核心和相关业务系统的整体解决方 案提供商，并与国内外多家著名的 IT 公司达成战略合作意向，是目前国内专注 于新一代银行系统领域行业领先的解决方案提供商之一。

联创智融截止评估基准日拥有 2 家控股子公司，为重庆度融信息技术有限公 司和成都联创智融信息技术有限公司，此外，还拥有 1 家上海分公司。 联创智融 2012-2014 年度的主要资产经营数据如下：

			单位：人民币元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
资产总额	29,939,435.89	94,229,139.31	270,593,373.96
固定资产	600,259.49	446,645.30	502,694.66
负债总额	11,900,411.05	48,803,771.57	72,646,198.55
净资产	18,039,024.84	45,425,367.74	197,947,175.41
营业收入	45,931,540.15	127,397,441.67	215,515,312.68
利润总额	3,863,550.84	26,702,635.88	94,081,693.97
净利润	3,864,024.84	27,386,342.90	82,737,053.95

评估基准日的财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并 出具标准无保留意见审计报告。

(三)委托方和被评估企业的关系

截至2014年12月31日，被评估单位和委托方是独立法人主体，双方不存在产 权关系。

(四)其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定 其他的评估报告使用者。

二、评估目的

因江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100% 股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京联创智融信 息技术有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。

该经济行为已获江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议 决议批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为北京联创智融信息技术有限公司(以下简称“联创智融”)的股东 全部权益。

评估范围是联创智融申报并经专业机构审计的评估基准日各项资产及负债， 该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经华普天健会计师事务所(特殊普 通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，具体情况见下表。

			金额单位：人民币元
序号		科目名称	账面价值
1	一、	流动资产合计	267,828,773.42
2		货币资金	39,422,598.54
3		应收账款	214,211,899.21
4		预付款项	215,000.00
5		其他应收款	13,979,275.67
6	二、	非流动资产合计	2,764,600.54
7		长期股权投资	300,000.00
8		固定资产	502,694.66
9		无形资产	135,257.19
10		长期待摊费用	80,068.87
11		递延所得税资产	1,746,579.82
12	三、	资产总计	270,593,373.96
13	四、	流动负债合计	72,646,198.55
14		短期借款	21,000,000.00
15		应付账款	47,508.24
16		应付职工薪酬	18,337,282.66
17		应交税费	32,554,944.33
18		应付利息	46,200.00
19		其他应付款	660,263.32
20	五、	负债总计	72,646,198.55
21	六、	净资产	197,947,175.41

一 ( )资产情况

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、 无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产账面 价值为 27,059.34 万元，负债账面价值 7,264.62 万元，净资产账面价值 19,794.72 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

长期股权投资截止评估基准日2014年12月31日，共2项，账面价值300,000.00 元，具体如下：

体如下：
被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
重庆度融信息技术有限公司	2012.08	60%	300,000.00
成都联创智融信息技术有限公司	2014.10	100%	0.00
			300,000.00

长期股权投资－成都联创智融信息技术有限公司于 2014 年 10 月成立，截至 评估基准日，该公司尚未收到实收资本，未发生业务，账面值为零。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 1．本次账面记录的其他无形资产为OA系统工程和OLP软件。评估基准日

• 2014年12月31日，无形资产—其他无形资产原始入账价值236,870.09元，账面摊 余价值135,257.27元，减值准备0.00元，账面价值135,257.27元。

• 2．经核实，企业存在 47 项未记录的其他无形资产，为 47 项软件著作权具

• 体如下：

著作权明细表

序 号	软件著作权名称	著作权人	登记号	颁发日期	取得方式
1	银行核心风险控制系统【简 称：R.C】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2012SR054819	2013年7月16日	受让取得
2	供应链融资平台系统【简 称：SCF】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2012SR055991	2012年6月28日	原始取得
3	仿真平台系统【简称：S.P】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2012SR056732	2012年6月29日	原始取得
4	实物黄金销售系统【简称： PHYGO】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2012SR057473	2012年7月2日	原始取得
5	金融代理平台系统【简称： F.A】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2012SR057582	2012年7月2日	原始取得
6	手机支付业务风险管理系 统【简称：MPR】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2012SR058987	2012年7月4日	原始取得
7	代收付系统【简称：PA】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SE026178	2013年3月20日	原始取得
8	BP客户信息管理系统【简 称：BP】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR026181	2013年3月20日	原始取得
9	PI业务集成系统【简称：PI】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR026184	2013年3月20日	原始取得
10	贷款迁移系统V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR026185	2013年3月20日	原始取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序 号	软件著作权名称	著作权人	登记号	颁发日期	取得方式
11	核心DM存款产品管理系 统【DM】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR031550	2013年4月7日	原始取得
12	EMU仿真平台系统【EMU 系统】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR031547	2013年4月7日	原始取得
13	房地产资金监管系统【资金 监管】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR037663	2013年4月25日	原始取得
14	银行间支付系统【简称： PIB】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR038135	2013年4月26日	原始取得
15	客户资产监管系统V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR038119	2013年4月26日	原始取得
16	业务活动管理系统【简称： BAS】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR038121	2013年4月26日	原始取得
17	银行EUSP适应性综合业务 系统【简称：EUSP】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR038114	2013年4月26日	原始取得
18	汽车服务运营管理系统 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR058498	2013年6月17日	原始取得
19	银行核心计费系统【简称： 计费】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR066734	2013年6月25日	原始取得
20	大额改造系统【简称： HVPS】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR065666	2013年7月15日	原始取得
21	内部资金管理系统【简称： ARAP】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR066054	2013年7月15日	原始取得
22	客户综合服务平台V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR069779	2013年7月20日	原始取得
23	国际结算系统【简称：ITS】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR069783	2013年7月20日	原始取得
24	小微信贷管理系统【简称： 小微信贷】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR070716	2013年7月22日	原始取得
25	额度管理系统【简称：额度】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR069720	2013年7月20日	原始取得
26	统一会计核算管理平台【简 称：FDM】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR073773	2013年7月25日	原始取得
27	银行资源管理系统【简称： BRM】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR073781	2013年7月25日	原始取得
28	外汇清算系统【简称：外汇 清算】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR075243	2013年7月27日	原始取得
29	统一支付平台V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR076085	2013年7月29日	原始取得
30	对公结售汇系统【简称：对 公结售汇】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR074995	2013年7月27日	原始取得
31	村镇银行综合业务系统【简 称：村镇银行系统】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR076605	2013年7月29日	原始取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序 号	软件著作权名称	著作权人	登记号	颁发日期	取得方式
32	银行核心卡管理系统【简 称：CDM】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR075913	2013年7月29日	原始取得
33	自动化测试平台【简称： AQC】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR079765	2013年8月2日	原始取得
34	财政转移支付系统【简称： 转移支付】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR079528	2013年8月2日	原始取得
35	银行绩效考核系统【简称： 绩效考核】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR079634	2013年8月2日	原始取得
36	总账GL系统【简称：GL】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR083143	2013年8月12日	原始取得
37	二代支付系统【简称：PSS2】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR083145	2013年8月12日	原始取得
38	凭证及现钞系统【简称： MM】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR083849	2013年8月13日	原始取得
39	通用业务模型组件资源平 台【简称：BMW】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR085665	2013年8月16日	原始取得
40	储值卡系统V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR120774	2013年11月7日	原始取得
41	国债系统【简称：BTSS】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR120651	2013年11月7日	原始取得
42	中证登资金结算系统【简 称：CCSS】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2013SR121066	2013年11月7日	原始取得
43	基于RFID技术的快速通行 管理系统【简称：快速通行 管理系统】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2014SR024352	2014年2月28日	原始取得
44	基因检测服务移动支付系 统【简称：移动支付系统】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2014SR024354	2014年2月28日	原始取得
45	数据迁移平台【简称：迁移 平台】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2014SR100811	2014年7月18日	原始取得
46	异常处理平台【简称：异常 处理】V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2014SR100813	2014年7月18日	原始取得
47	大宗商品电子商务交易平 台【简称：大宗交易平台】 V1.0	北京联创智融信 息技术有限公司	2014SR100195	2014年7月18日	原始取得

表中第 2、第 4、第 5、第 7、第 11 和第 12 共计 6 项软件著作权在评估基准

日已设定质押权，于 2015 年 3 月 31 日全部注销质权登记。

(三)企业申报的表外资产

如上所述，企业存在未记录的其他无形资产是 47 项软件著作权。 (四)引用其他机构出具的报告结论的情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价 值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据 本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的 价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2014年12月31日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间 要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

• 1.《江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。 (二)法律法规依据

• 1.《公司法》(中华人民共和国主席令第42号)；

• 2.《证券法》(中华人民共和国主席令第43号)；

• 3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)；

• 4.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)；

• 5.《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）；

• 6.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资

• 产重组(2014修订)》；

• 7.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。 (三)评估准则依据

• 1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》

• (财企〔2004〕20号)；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；

• 3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

• 4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

• 5．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；

• 6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；

• 7．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；

• 8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

• 9．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 10．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；

11．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕 230号)。

(四)权属依据

• 1．设备购置发票；

• 2．软件购置合同。

• (五)取价依据

• 1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

• 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 3．有关协议、合同、发票等资料；

• 4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；

• 5．评估人员的现场勘察记录；

• 6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

• 7．联创智融提供的未来盈利预测。

(六)其他参考依据

• 1．华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月21日出具的北京联创

• 智融信息技术有限公司无保留意见的《审计报告》(会审字〔2015〕1570号)；

• 2．被评估企业提供的生产经营统计资料。

七、评估方法

一 ( )评估方法的选择

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评 估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、 相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适 用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评 估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估 企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量 化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路。联创智融的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也 可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综上，本次评 估采用收益法和资产基础法进行评估。

(二)收益法

1．收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现 金流折现模型)。

具体方法为，以加权资本成本(WeightedAverageCostofCapital,WACC)作为折 现率，将未来各年的预计企业自由现金流(FreeCashFlowofFirm,FCFF)折现加总得 到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产 价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经营性负债价值+溢余资产价值

2．收益法的应用前提

本次评估是将联创智融置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其 股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此 被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够 预测及可量化；

(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果 具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

3．收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水 平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的 因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶 段为 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至 永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定 不变。

(三)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体 情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1．流动资产

①货币资金

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面 值确定评估值。

②应收款项

应收账款和其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，核对会计资料，并进行 函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、坏账历史情况等，估算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收款项的评估值。 ③预付账款

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付款项发生的时 间、内容，并对款项进行了抽取凭证和合同审核，确认基准日账面价值真实、准 确。在核实无误的基础上，根据该笔款项可能收回的数额确定评估值。

2．长期股权投资

对于企业拥有实际控制权的被投资单位—重庆度融信息技术有限公司，评估 人员到现场进行了清查核实与现场勘察，根据公司的具体情况采用相应评估方法 进行整体评估，将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期股 权投资的评估值。

长期股权投资－成都联创智融信息技术有限公司于 2014 年 10 月成立，截至 评估基准日，该公司尚未收到实收资本，未发生业务，账面值为零，本次按照账 面价值确定评估值。

3．固定资产—设备

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用 成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具 有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估； 第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故 也不易采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得 到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定，能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现 行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品 市场价格并相应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定，电子设备主要采用使用年限法确定成新率。

4．无形资产—其他无形资产

无形资产评估涉及外购软件使用权评估、软件著作权评估，以下分别对上述 无形资产的评估方法说明如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

(1) 外购软件评估方法

对于外购的软件使用权，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确 定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代 软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关 软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。

(2) 软件著作权评估方法

代收付系统【简称：PA】、银行间支付系统【简称：PIB】、二代支付系统【简 称：PSS2】、数据迁移平台【简称：迁移平台】、异常处理平台【简称：异常处 理】等 47 项软件著作权运行于业务模型库，应用于银行业 IT 领域，根据无形资 产评估的操作规范，软件著作权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采 用市场法、收益法或成本法。一般而言，软件著作权研制开发的成本，往往与技 术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是 交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对 它们进行评估，因此本次评估未采用成本法。另外，由于委估无形资产的独占性， 一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。

对于自创的软件著作权，由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形 资产特点，我们确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预 期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形 资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。

5．递延所得税资产

对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该 差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。 6．长期待摊费用

评估人员通过查阅了有关凭证、账簿等财务资料，对长期待摊费用的具体内 容进行了解，验证摊销年限，通过计算最终确定长期待摊费用评估值。 7．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为 负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为 零。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

八、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与 评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性 和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价 值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估 工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资 产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审 阅、核查、验证。 (三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。 结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进 行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估 报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

一 ( )基本假设

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有 能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能 如期基本实现。

4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式 与目前方向保持一致。

7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。联创智融属于软件企业， 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)第三条 规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得 税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为 止。联创智融自 2012 年开始盈利，2014 年-2016 年按 12.5%的企业所得税率缴 纳，假设自 2017 年之后不再享受所得税优惠政策，按照 25%的法定所得税税率 缴纳。

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( )收益法评估结果

在评估基准日2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司的资产账面 价值为27,059.34万元，负债账面价值7,264.62万元，净资产账面价值19,794.72万 元；评估后，股东全部权益评估价值为220,133.65万元，与账面价值19,794.72万 元相比，增值200,338.93万元，增值率为1012.08%。

(二)资产基础法评估结果

在评估基准日2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司的资产账面 价值为27,059.34万元，负债账面价值7,264.62万元，净资产账面价值19,794.72万 元；评估后，股东全部权益评估价值为25,830.16万元，股东全部权益评估值比账 面值增值6,035.44万元，增值率为30.49%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

被评估单位：北京联创智融信息技术有限公司金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	26,782.88	26,782.88	0.00	0.00%
非流动资产	276.46	6,311.90	6,035.44	2183.11%
其中：长期股权投资	30.00	2.59	-27.41	-91.36%
固定资产	50.27	67.43	17.16	34.13%
无形资产	13.53	6,059.21	6,045.68	44697.71%
长期待摊费用	8.01	8.01	0.00	0.00%
递延所得税资产	174.66	174.66	0.00	0.00%
资产总计	27,059.34	33,094.78	6,035.44	22.30%
流动负债	7,264.62	7,264.62	0.00	0.00%
负债总计	7,264.62	7,264.62	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	19,794.72	25,830.16	6,035.44	30.49%

(三)评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

收益法	19,794.72	220,133.65	200,338.93	1012.08%
资产基础法		25,830.16	6,035.44	30.49%
差异额		194,303.49

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益 法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

联创智融主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定 资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获 利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将 本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。 收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战略目 标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价 值变动，判断企业价值何时达到最大化。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和 途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估 结果差异较大。

综上所述，评估人员在分析了联创智融业务种类、经营范围以及收益稳定性 等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反 映联创智融的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

在评估基准日2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司股东全部权 益的评估价值为220,133.65万元。

十一、特别事项说明

1．采用收益法及资产基础法，未涉及流动性因素，故未考虑流动性折价。 评估对象为全部股权，也未考虑少数股权折价。

2．2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司租用办公用房情况详 见下表：

见下表：
出租人	座落	面积(m2)	年租金(万元)	期限
赵冬梅	海淀区中关村东路18号1号楼 C-903房间	69.59	4.2	2012.12.1-2015.12.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京航星机器 制造有限公司	东城区和平里东街11号中关村雍 和航星科技园航星5号楼2层	57	9.234	2012.11.1-2015.1.31
北京航星机器 制造有限公司	东城区和平里东街11号中关村雍 和航星科技园航星5号楼1-2层	1900	307.8	2013.1.1-2015.1.31
北京航星机器 制造有限公司	东城区和平里东街11号中关村雍 和航星科技园航星5号楼1-2层	1957	378.5817	2015.2.1-2018.4.7
杨顺发	上海市杨浦区国定路346号四楼 0624室	3.05	0.6	2013.1.1-2017.12.31
上海卜力国际 贸易有限公司	上海市徐家汇中山西路2020号华 宜大厦2号楼2002室	246.52	44.9904	2013.5.15-2015.5.14
成都隆源通贸 易有限公司	成都市高新区天府大道69号(新希 望国际B座)1703号	231.96	15.6	2014.10.8-2015.4.7
徐荣灿	成都市高新区天府三街69号（新希 望国际大厦B座）1703号	231.96	16.9572	2015.4.8-2016.7.31

重庆度融信息技术有限公司租用办公用房为重庆市沙坪坝区人民政府西永 街道办事处所有的位于重庆市沙坪坝区西永路 367 号房产，租期从 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，租期内免租金，房屋产权证正在办理中。

3．截至评估基准日，企业的短期借款具体情况如下：

①2014 年 2 月 12 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《授信协议》 （2014 年万授字第 005 号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提供人民 币 500 万元的授信额度，该授信协议项下的一切债务均由周帮建作为连带责任保 证人提供担保。该授信合同下正在履行的借款合同如下：

2014 年 2 月 12 日，联创智融与招商银行北京万寿路支行签订《借款合同》 （2014 年万授字第 005-01 号），约定招商银行北京万寿路支行向联创智融提供人 民币 500 万元的流动资金贷款用于流动资金周转，贷款期限自 2014 年 2 月 12 日 至 2015 年 2 月 11 日，年利率为基准利率上浮 20%。该笔短期借款已于 2015 年 2 月 11 日清偿完毕。

②2014 年 9 月 10 日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》 （P2014M17SWKDB0002-0016），约定由中信信托有限责任公司向联创智融提供 人民币 800 万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日，年利率为 7.2%，该合同项下贷款本金由北京市文化科技融资 担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的全部债权自 2014 年 9 月 11 日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。

③2014 年 10 月 30 日，联创智融与中信信托有限责任公司签订《借款合同》 （P2014M17SWKDB0002-0020），约定由中信信托有限责任公司向联创智融提供 人民币 800 万元的贷款用于补充流动资金周转，贷款期限自 2014 年 10 月 30 日 至 2015 年 10 月 29 日，年利率为 7.2%，该合同项下贷款本金由北京市文化科技 融资担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

根据中信信托有限责任公司发出的《债权转让通知函》，前述借款合同项下 的全部债权自 2014 年 10 月 31 日起全部转让给招商银行北京万寿路支行。

4．北京联创智融信息技术有限公司属于软件企业，根据《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)第三条规定，我国境内新办的 集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前 自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。联创智融自 2012 年开始盈利，2014 年执行 25%的法定税率减半征收企业所得税，2017 年之后不 再享受所得税优惠政策，按照 25%的法定所得税税率征收企业所得税。

5．有6项软件著作权供应链融资平台系统【简称：SCF】V1.0、实物黄金销 售系统【简称：PHYGO】V1.0、金融代理平台系统【简称：F.A】V1.0、代收付 系统【简称：PA】V1.0、核心DM存款产品管理系统【DM】V1.0、EMU仿真平 台系统【EMU系统】V1.0，在评估基准日设定质押权，登记日期为2013年8月21 日，质权人为北京海淀科技企业融资担保有限公司，于2015年3月31日注销质权 登记，本次评估未考虑质押权对评估价值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014 年

12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十三、评估报告日

评估报告日为2015年4月21日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：潘宇

注册资产评估师：方炜

注册资产评估师：张瑞

2015年4月21日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件

• 一、与评估目的相对应的经济行为文件；

• 二、被评估单位专项审计报告(会审字〔2015〕1570号)；

• 三、委托方和被评估单位法人营业执照；

• 四、委托方和相关当事方的承诺函；

• 五、签字注册资产评估师的承诺函；

• 六、评估机构资格证书；

• 七、评估机构法人营业执照副本；

• 八、签字注册资产评估师资格证书；

• 九、授权委托书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==