Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 17, 2014

北京捷科智诚科技有限公司股东承诺函

本人作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）发行股份 及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权 （简称“本次交易”）的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下承诺：

1、本人系捷科智诚的股东，目前持有捷科智诚 790 万元股权，占捷科智 诚股本总额的 79%，现任捷科智诚执行董事、总经理，上海捷科智诚科技有限 公司执行董事。

2、本人持有的捷科智诚股权的出资已足额缴纳，出资来源合法，不存在 任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等行为。

3、本人对捷科智诚的股权拥有合法、完整的所有权，本人是公司实际股 东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他 利益安排。本人持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质 押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。

4、本人与捷科智诚其他股东不存在关联关系。

5、截至本承诺出具日，本人及本人近亲属的其他对外投资及任职（担任 董事、高管）情况如下，除此之外，本人及本人近亲属不存在其他对外投资及 任职（担任董事、高管）情形，也不存在委托他人代为持有其他企业的股权或 权益的情形。

公司名称	任职/投资关系	实际从事的业务
天津信杰投资有限公司	持股15.769%，担任经理	投资
云媒体有限公司(BVI)	持股5.376%	投资
VELDA LIMITED	云媒体(BVI)持股100%	计算机语音分析识别以及计 算机音乐特征的分析识别
深圳万音达科技有限公司	VELDA LIMITED持股100% 注1	计算机语音分析识别以及计 算机音乐特征的分析识别
北京捷安密科技有限公司	配偶汪芳持股100%，担任执行 董事兼经理	目前无实际经营

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注1：本人已向万音达董事会提交辞职函，但董事变更的工商备案登记尚未办理 完毕。

注2：本人已向北京明远董事会提交辞职函，但董事变更的工商备案登记尚未办 理完毕。

6、本人最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁情况。

7、捷科智诚对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日，仅 存在以应收账款、软件著作权质押为公司自身贷款提供反担保的情形，除此之 外，捷科智诚的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结 或其他权利受到限制的情形。

8、截至本承诺出具日，捷科智诚及其子公司上海捷科智诚科技有限公司 （以下简称“上海捷科”）、福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州 捷科”）未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。

9、最近三年，除福州捷科因未申报纳税被处罚 8200 元，北京捷安密科技 有限公司（原子公司，以下简称“捷安密”）因未办理税务登记证变更被处罚 200 元之外，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密不存在其他因违反国家 或地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保等 法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情 况；且截至本承诺出具日，不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的 诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。

10 、截至本承诺出具日，捷科智诚及上海捷科、福州捷科、捷安密的税务、 社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如上述公司因税务、社 保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公 积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该 等要求获有关主管部门支持，本人将与捷科智诚其他股东连带承担相关补缴、 罚款、赔偿或补偿责任。

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11 、截至本承诺出具日，捷科智诚不存在未向润和软件披露的可能对本次 交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠 纷的合同或协议等。

12、本人、捷科智诚与润和软件及其控股股东、董事、监事及高级管理人 员，本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系。

13、本次交易中，本人与润和软件签订了《江苏润和软件股份有限公司向 王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》、《江苏润和软件股份 有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》， 除此以外，本人与润和软件未签订其他合同、协议或特殊约定。

14、本人不存在单独或联合捷科智诚其他股东向润和软件推荐董事或者高 级管理人员的情况。

15、本人已向润和软件及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易相 关的全部文件、资料和信息，包括但不限于捷科智诚的资产、负债、历史沿革、 相关权属证明、业务客户状况、关联方、关联交易、人员等所有应当披露的内 容。本人就本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限于以书面形式的 信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、完整，如有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人将承担一切法律责任。

16、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明 或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与 承诺持续有效且不可变更或撤销。

17、本人承诺以上关于本人及捷科智诚的信息及声明是真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担 一切法律责任。

18、本人承诺本人在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协议、

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承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人真实 意思表示。（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京捷科智诚科技有限公司股东承诺函》之签署页）

承诺人： 王 杰

签 署：

2014 年 4 月 17 日

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