Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Jul 23, 2013

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于江苏润和软件股份有限公司 收购江苏开拓信息与系统有限公司

之

法 律 意 见 书

苏同律证字2013 第[52]号

江苏世纪同仁律师事务所

· · 中国 南京 上海

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法律意见

世纪同仁

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏润和软件股份有限公司收购 江苏开拓信息与系统有限公司的法律意见书

苏同律证字 2013 第[52]号

江苏润和软件股份有限公司：

江苏世纪同仁律师事务所（下简称“本所”）接受江苏润和软件股份有限公 司（下简称“润和软件”）委托，作为润和软件收购江苏开拓信息与系统有限公 司（下简称“江苏开拓”）之专项法律顾问，就本次收购的合法性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了相关法律文件，包括但不限于江苏开 拓工商登记资料原件、副本及复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书出具的前提是，委托方及江苏开拓向本所律师所提供的文件及 陈述的有关事实是真实、准确、完整的。

在本法律意见书中，本所仅对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意 见，而不对与收购有关的会计、审计、资产评估等事项和专业报告发表意见。本 所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中数据或结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次收购的文件，随其他申报材料一起上 报证券监管部门，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见如下：

一、本次交易各方的主体资格

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世纪同仁

（一）收购暨增资方

本次交易的收购暨增资方为润和软件。

润和软件是由周红卫、姚宁等8 名自然人作为发起人发起设立的股份有限公 司，于2006 年6 月29 日经江苏省工商行政管理局核准成立。

经中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2012]812 号）的批准，并经深圳证券交易所《关 于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上 [2012]234 号)同意，2012 年7 月18 日，润和软件在深圳证券交易所创业板挂牌 上市，股票代码为300339。

目前，润和软件持有注册号为320000000058203 的《企业法人营业执照》， 法定代表人为周红卫，注册资本为15,438 万元,住所为江苏省南京市雨花台区铁 心桥工业园。润和软件已通过2012 年度工商年检。

（二）股权转让方

本次交易的股权转让方系自然人孙旭初和陈华。

孙旭初，男，中国国籍，身份证号为32020319681115****，目前持有江苏 开拓820 万元股权，现任江苏开拓执行董事和总经理。

陈 华，男，中国国籍，身份证号为32011319660925****，目前持有江苏 开拓180 万元股权，现任江苏开拓副总经理。

经核查，本所律师认为：本次交易的主体系依法设立并有效存续的企业法人 和具有完全民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。

二、关于标的公司的主要情况

（一）江苏开拓的基本情况

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法律意见

世纪同仁

公司名称	江苏开拓信息与系统有限公司
法定代表人	孙旭初
住所	无锡市滨湖区蠡湖商务园9 号
注册资本	1000 万元
实收资本	1000 万元
公司类型	有限公司（自然人控股）
经营范围	信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、计算机硬 件、软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制项目） 的开发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维护 服务；技术研发、技术转让、技术服务；安防产品、住宅小区智 能化设备的销售及工程的承接、施工、安装。
成立日期	1996-10-11
年检情况	已通过2012 年度工商年检

（二）江苏开拓的历史沿革

1、1996 年 10 月，公司成立

江苏开拓前身为无锡开拓信息与系统有限公司（以下称“无锡开拓”），无 锡开拓由孙旭东和孙旭初于 1996 年 10 月共同出资组建，注册资本 200 万元，其 中：孙旭东实缴出资额为 140 万元，占注册资本的 70%，孙旭初实缴出资额为 60 万元，占注册资本的 30%。

1996 年 10 月 8 日，锡山会计师事务所出具了《验资报告》（锡会所验字 [1996]191 号），验证：截至 1996 年 10 月 8 日，无锡开拓（筹）已收到孙旭东 和孙旭初分别缴纳的 140 万元和 60 万元出资款，全部为货币资金。

1996 年 10 月 11 日，无锡开拓（筹）就公司设立办理了工商登记。

无锡开拓设立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
孙旭东	140.00	70.00
孙旭初	60.00	30.00
合 计	200.00	100.00

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世纪同仁

2、江苏开拓成立后，经历次股权转让及增资，截至 2013 年 7 月，江苏开拓 注册资本变更为 1000 万元，股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
孙旭初	820.00	82.00
陈 华	180.00	18.00
合 计	1,000.00	100.00

注：2005 年 11 月，经工商主管部门核准，无锡开拓名称变更为江苏开拓信息与系统有 限公司。

经核查，本所律师认为：江苏开拓系依法设立并有效存续的企业法人，孙旭 初和陈华合法持有该公司股权，截至 2013 年 7 月，该等股权不存在质押、查封 或其他限制性权利，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。

三、江苏开拓的主要资产

截至本法律意见书出具日，江苏开拓拥有如下主要资产：

（一）江苏开拓拥有的土地使用权

序号	证书号	土地坐落	取得 方式	面积 (㎡)	地类	终止日期	他 项 权
1	锡 滨 国 用 （2013 ）第 000045号	滨湖区雪浪街 道蠡湖商务园9 号	出让	142.10	科教	2057.06.25	无

（二）江苏开拓拥有的房产

序号	证书号	房屋坐落	面积(㎡)	用途	他项权
1	锡房权证滨湖字第 BH1000296758号	蠡湖商务园9号	442.54	办公	无

经核查，江苏开拓目前实际使用办公楼包括蠡湖商务园 9 号和蠡湖商务园

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世纪同仁

10 号房产，其中蠡湖商务园 10 号办公楼目前尚未取得房产权属证书，该房产建 筑面积为 441.05 平米。

（三）江苏开拓拥有的计算机软件著作权

序 号	软件著作权名称	发表时间	取得方式	登记号
1	开拓农村劳动力动态管理软件V1.0	2005.01.25	原始取得	2006SR13417
2	保安押运系统V1.0	2007.10.28	原始取得	2008SR12564
3	招商管理办公系统V1.0	未发表	原始取得	2012SR072644
4	开拓RFID 电动车防盗系统V1.0	未发表	原始取得	2012SR018438
5	发卡管理平台V1.0	未发表	原始取得	2011SR098801
6	技防运行信息监控管理系统V1.0	未发表	原始取得	2011SR062352
7	开拓IT 运维服务管理系统V1.0	未发表	原始取得	2012SR072574
8	开拓IT 运维服务管理系统软件V2.0	未发表	原始取得	2013SR012665
9	开拓产品赋码管理软件V1.0	未发表	原始取得	2012SR117865
10	开拓企业物流排队系统V1.0	未发表	原始取得	2012SR016687
11	平安小区监控系统V1.0	未发表	原始取得	2011SR062026
12	押运综合业务管理系统V2.0	未发表	原始取得	2011SR098652
13	移动考勤系统V1.0	未发表	原始取得	2011SR062353
14	餐饮许可证管理系统V1.0	未发表	原始取得	2011SR098799

（四）江苏开拓持有的股权

截至本法律意见出具日，江苏开拓持有江苏开拓智能科技有限公司 100 万元 股权，占出资额的 20%。

江苏开拓智能科技有限公司成立于 2008 年 6 月 3 日，法定代表人为孙旭初， 注册资本和实收资本均为 500 万元，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100 号，经营范 围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：计算机硬件、软件及集成系统的开 发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维护服务；住宅小区智能 化系统的安装；社会公共安全设备及器材的销售。”

江苏开拓智能科技有限公司已通过 2012 年度工商年检，依法有效存续，江

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世纪同仁

苏开拓持有的该公司股权不存在质押或其他限制性权利。

综上，本所律师认为，除蠡湖商务园十号办公楼尚未取得房产权属证书外， 江苏开拓所拥有的其他资产均依法取得权属证书，不存在产权纠纷或其他潜在纠 纷。

四、关于本次收购的批准和授权

（一）2013 年7 月23 日，江苏开拓召开股东会会议，决议同意孙旭初和陈 华分别将其持有江苏开拓260 万元和57.07 万元的股权转让给润和软件；同意润 和软件对江苏开拓增资4346.46 万元，其中1060.11 万元计入注册资本，3286.35 万元计入资本公积；上述股权转让及增资完成后，润和软件将持有江苏开拓 1377.18 万元股权，占江苏开拓注册资本的66.85%。

（二）2013 年7 月23 日，润和软件召开第四届董事会第六次会议，同意拟 使用首次公开发行股票的超募资金5646.46 万元收购并增资江苏开拓。其中1300 万元用于收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持有的31.71%股权；4346.46 万元人 民币用于对江苏开拓增资，其中1060.11 万元作为注册资本，3286.35 万元作为 资本公积。

经核查，本所律师认为：本次收购已经履行了截至目前应当履行的批准和授 权程序，已经取得的批准和授权合法有效，尚需取得润和软件股东大会的批准方 可实施。

五、关于本次收购的协议

2013 年7 月23 日，润和软件与孙旭初、陈华及江苏开拓签订了《关于对江 苏开拓信息与系统有限公司增资并收购股权之协议》。

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上述协议对交易的方案、先决条件、支付价款与方式、各方的陈述与保证、 股权过户、违约责任及期间损益等多个方面进行了约定。

经核查，本所律师认为：协议各方签署的《关于对江苏开拓信息与系统有限 公司增资并收购股权之协议》内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在 其约定的生效条件满足后，即对各方具有法律约束力。

六、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）润和软件系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民 事行为能力的自然人，均依法具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易的交易对方持有的江苏开拓股权权属清晰，截至2013 年7 月，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法机关查封或冻结的情形， 不存在权属纠纷，该等股权转让给润和软件不存在实质性障碍；

（三）本次交易标的公司江苏开拓在用的蠡湖商务园十号办公楼尚未取得房 产证书，除此之外，江苏开拓拥有的其他资产均依法取得权属证书，不存在产权 纠纷或其他潜在纠纷；

（四）本次交易已经依法履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经 取得的批准和授权合法有效，尚需取得润和软件股东大会的批准方可实施；

（五）润和软件与交易对方签署的《关于对江苏开拓信息与系统有限公司增 资并收购股权之协议》内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定 的生效条件满足后，即对各方具有法律约束力；

（六）本次交易符合相关法律法规和规范性文件的规定，在取得润和软件股 东大会批准通过后即可实施，不存在法律障碍。

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世纪同仁

本法律意见书于2013 年7 月23 日出具。

本法律意见书正本一式三份。

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世纪同仁

（此页无正文，为《关于江苏润和软件股份有限公司收购江苏开拓信息与系 统有限公司的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

王 凡 阚 赢

邵 斌

2013 年7 月23 日

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