Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 20, 2018

江苏润和软件股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

江苏润和软件股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和相关格式指引的规定，将公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况报告如 下：

一、 募集资金基本情况

（一） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1856 号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698 股股份、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司 100% 的股权，并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄 学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公 开发行 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏 瑞华发行 11,165,698 股、向黄学军发行 5,582,849 股、向曹荣发行 5,582,849 股、 向南京泰瑞发行 2,207,982 股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.39 元。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币 219,774.69 万 元，其中：募集配套资金总额人民币 54,943.67 万元，扣除与发行有关的费用人 民币 2,061.04 万元，募集配套资金净额为人民币 52,882.63 万元。上述资金到位 情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3523 号《验 资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

募集资金 2016 年已使用完毕，2017 年账户已销户。

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（二）非公开发行股份

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1213 号），核准公司非公开发行不超过 10,000 万股新股。公司向 4 名特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）81,326,141 股， 每股发行价格为人民币 9.90 元。本次发行募集资金总额为人民币 805,128,795.90 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元）后，实际募集资金净额为人民币 790,734,212.82 元。华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 10 日对公司本次非公开发行募集 资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2018]0019 号《验资报告》。公司对 募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2018 年 1-6 月，公司募集资金使用情况为：使用募集资金 144,605,412.82 元 补充流动资金；2018 年 1-6 月，合计使用募集资金 144,605,412.82 元，截止 2018 年 06 月 30 日，累计使用募集资金 144,605,412.82 元，扣除累计已使用募集资金 后，募集资金余额为 646,128,800.00 元，使用暂时闲置募集资金购买金融机构保 本型理财产品的余额为 450,000,000.00 元，募集资金专用账户累计利息收入净额 （利息收入扣除手续费）946,711.49 元，募集资金专用账户 2018 年 6 月 30 日余 额为 197,075,511.49 元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。

2015年9月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与中国工商银行股份 有限公司南京玄武支行（以下简称“工商银行玄武支行”）签署《募集资金专户

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江苏润和软件股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2017年12月31日止，上述募集资金账户已办理完销户手续。

2018 年 1 月，公司分别在南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南 京银行南京分行”）、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁支行（以下简称 “紫金农商银行江宁支行”）和中国工商银行股份有限公司南京玄武支行（以下 简称“工商银行玄武支行”）设立募集资金专用账户进行管理，并同意公司分别 与上述三家银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金专户存 储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金 专用账户存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	余额	备注
工商银行玄武支行	4301015919100648307	0.00	已销户
南京银行南京分行	0101200000000064	75,537,685.54	未销户
紫金农商银行江宁支行	3201210251010000097375	121,506,470.76	未销户
工商银行玄武支行	4301015929100697142	31,355.19	未销户
合 计		197,075,511.49	-

三、 2018 年上半年募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表 1 。

（二）暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

根据公司第五届董事会第三十一次会议及 2018 年第一次临时股东大会决议 审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确 保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正 常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募 集资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的期限不超过 12 个月保本型理财

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产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款 及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。截至 2018 年 06 月 30 日，使用暂时闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品的余额为 45,000 万元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 06 月 30 日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募 集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会 2018 年 8 月 20 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额									131,956.05
报告期投入募集资金总额												14,460.54
已累计投入募集资金总额												67,356.69
报告期内变更用途的募集资金总额												0
累计变更用途的募集资金总额												0
累计变更用途的募集资金总额比例												0.00%
承诺投资项目	是否已变更							项目达到预		截止报告期
		募集资金承	调整后投资总		本报告期投	截至期末累	截至期末投		本报告期实		是否达到预	项目可行性是否
和超募资金投	项目(含部							定可使用状		末累计实现
		诺投资总额	额		入金额	计投入金额	资进度		现的效益		计效益	发生重大变化
向	分变更)							态日期		的效益
承诺投资项目
2015年度发行
股份购买资产								2015年08月
	否	52,882.63	52,882.63			52,896.15	100.03%		7,679.91	49,013.43	是	否
并募集配套资								31日
金项目
金融云服务平
台建设项目的	否	42,481.22	42,481.22				0.00%				不适用	否
存储和使用
能源信息化平
台建设项目的	否	22,131.66	22,131.66				0.00%				不适用	否
存储和使用

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补充流动资金
							2018年02月
项目的存储和	否	14,460.54	14,460.54	14,460.54	14,460.54	100.00%				不适用	否
							06日
使用
承诺投资项目
	--	131,956.05	131,956.05	14,460.54	67,356.69	--	--	7,679.91	49,013.43	--	--
小计
超募资金投向
不适用
合计	--	131,956.05	131,956.05	14,460.54	67,356.69	--	--	7,679.91	49,013.43	--	--
未达到计划进
度或预计收益
	不适用
的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的	不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用	不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点	不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式	不适用
调整情况

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募集资金投资
项目先期投入	不适用
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流	不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余	不适用
的金额及原因
	根据公司第五届董事会第三十一次会议及2018年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
尚未使用的募	影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资
集资金用途及	金进行现金管理，用于购买金融机构发行的期限不超过12个月保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及
去向	证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。截至2018
	年06月30日，使用暂时闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品的余额为45,000万元，剩余募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用
及披露中存在
	不适用
的问题或其他
情况

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