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Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016
Oct 18, 2016
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Interim / Quarterly Report
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
江苏润和软件股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016-132
2016 年 10 月
1
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均亲自出席了审议本季度报告的董事会会议。
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 朱祖龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
2
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
| 本报告期末 | 本报告期末 | 上年度末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | 本报告期末比上年度末增减 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 4,926,242,788.58 | 4,998,625,141.82 |
-1.45% |
|||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,230,431,280.58 | 3,190,044,543.39 |
||||
1.27% |
||||||
| （元） | ||||||
| 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末比上 | |||||
| 本报告期 | 年初至报告期末 | |||||
| 增减 | 年同期增减 | |||||
| 营业总收入（元） | 335,003,356.29 | 33.79% |
894,761,839.86 |
24.42% |
||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 45,205,508.56 | 95,206,335.45 |
||||
35.70% |
56.23% |
|||||
| （元） | ||||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | ||||||
| 38,630,093.53 | 27.55% |
73,237,415.07 |
33.59% |
|||
| 常性损益的净利润（元） | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -148,234,860.93 | |||||
| -- | -- | -79.46% |
||||
| （元） | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 18.18% |
0.27 |
28.57% |
||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 18.18% |
0.27 |
28.57% |
||
| 加权平均净资产收益率 | 1.39% | -0.84% |
2.95% |
-1.14% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 432,223.34 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 13,149,934.12 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,116,973.26 | |
| 减：所得税影响额 | 5,680,189.55 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 50,020.79 | |
| 合计 | 21,968,920.38 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
3
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1．经营风险
①市场竞争加剧风险
公司主营业务是软件和信息技术服务，该行业市场处于持续增长状态，伴随着持续增长的市场环境，国内从事软件和信息技 术服务的企业数量快速增长，加剧了行业竞争，若公司不能持续保持核心竞争力及市场份额，将给公司未来业绩持续增长带 来影响。公司经过多年的发展已在市场竞争中取得了一定地位，公司将持续在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、 市场营销、客户服务等方面增强实力，以保持公司的核心竞争力及市场地位。
②国家产业政策变动风险
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术服务 行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系列优 惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供 了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）， 确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶 持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息 技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府对软件和 信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着业务的 发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业 政策的依赖风险将得到适当的控制。
③人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社 会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社 会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高员工利用效率等方法 来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，公司和 其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势，使 用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业政策的 研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善激 励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提前研究 前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。
②核心技术泄密或被侵权的风险
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研技术等 均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生产经营 造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制定 的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护公司的 知识产权。
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从而对 公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断完善 细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并购吸收 的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。 ②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人 才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，稳定 员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立以人 为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、优秀 人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同分阶 段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形 下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除 因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立 并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机 制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②税收优惠风险
报告期内，根据财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，公司子公司联创智融、 捷科智诚适用国家规划布局内重点软件企业所得税优惠政策，已按规定向税务机关备案减按10%税率征收企业所得税。 该政策还需后期相关政府主管部门对企业是否符合条件进行核查，经核查，若联创智融、捷科智诚不符合享受此项税收优惠 政策的规定，将导致联创智融、捷科智诚适所得税税率发生较大变化，从而对公司利润情况造成影响。
报告期内，公司按高新技术企业的税收优惠政策享受减按15%的企业所得税税率，高新技术企业证书每三年需要重新认定， 该证书于2016年到期，公司现正在积极的重新申报高新技术企业认定，如公司不能被认定为高新技术企业将对所得税税率产 生较大影响。
公司将积极按照相关规定，配合“国家规划布局内重点软件企业”后期核查工作以及“高新技术企业”的申报工作。
- ③商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于非同一控制下的企业合并形成的商誉，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减 值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力 未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈 利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息化业 务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持 标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
| 单位：股 0 |
|||
|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 20,908 | 报告期末表决权恢复的优先 |
0 |
5
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 股股东总数（如有） | 股股东总数（如有） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||||
| 江苏润和科技投 资集团有限公司 |
境内非国有法人 | 17.48% | 62,553,000 |
0 |
||||
质押 |
56,950,000 | |||||||
| 宁波宏创股权投 资合伙企业（有 限合伙） |
境内非国有法人 | 13.45% | 48,124,698 |
48,124,698 |
||||
| 周红卫 | 境内自然人 | 8.24% | 29,471,033 |
22,103,275 |
质押 |
22,404,033 | ||
| 王杰 | 境内自然人 | 6.20% | 22,202,346 |
21,962,346 |
质押 |
21,962,346 | ||
| 姚宁 | 境内自然人 | 3.89% | 13,909,000 |
12,031,750 |
质押 |
11,431,750 | ||
| 西藏瑞华资本管 理有限公司 |
境内非国有法人 | 3.12% | 11,165,698 |
11,165,698 |
||||
质押 |
11,165,698 | |||||||
| 孙强 | 境内自然人 | 1.89% | 6,772,500 |
0 |
质押 |
2,590,000 | ||
| 焦点科技股份有 限公司 |
境内非国有法人 | 1.82% | 6,500,000 |
0 |
||||
| 曹荣 | 境内自然人 | 1.56% | 5,582,849 |
5,582,849 |
质押 |
5,582,800 | ||
| 黄学军 | 境内自然人 | 1.56% | 5,582,849 |
5,582,849 |
质押 |
5,582,800 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股份种类 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 江苏润和科技投资集团有限公司 | 62,553,000 | 人民币普通股 |
62,553,000 | |||||
| 周红卫 | 7,367,758 | 人民币普通股 |
7,367,758 | |||||
| 孙强 | 6,772,500 | 人民币普通股 |
6,772,500 | |||||
| 焦点科技股份有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
6,500,000 | |||||
| 招商银行股份有限公司－兴全轻 资产投资混合型证券投资基金 （LOF） |
3,144,538 | |||||||
人民币普通股 |
3,144,538 | |||||||
| 中欧盛世资产－广州农商银行－ 深圳市融通资本财富管理有限公 司 |
3,010,839 | |||||||
人民币普通股 |
3,010,839 | |||||||
| 中国农业银行－新华行业轮换灵 活配置混合型证券投资基金 |
2,396,397 | |||||||
人民币普通股 |
2,396,397 | |||||||
| 新华人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-018L-CT001深 |
2,356,121 | |||||||
人民币普通股 |
2,356,121 | |||||||
| 马玉峰 | 2,354,000 | 人民币普通股 |
2,354,000 |
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| 招商银行股份有限公司－兴全合 润分级混合型证券投资基金 |
2,259,237 | ||
|---|---|---|---|
人民币普通股 |
2,259,237 | ||
| 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司76.8%的股份。2010年2月23 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | 日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公司重大事 | ||
| 说明 | 项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集团有限公 | ||
| 司董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的关系。 | |||
| 参与融资融券业务股东情况说明 | |||
| 无 | |||
| （如有） | |||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3 、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 本期解除限售股 | 本期增加限售股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 期初限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 | ||
| 数 | 数 | |||||
| 首发后限售股的 | ||||||
| 解锁时间为2017 | ||||||
首发后限售及高 |
年9月9日，高 | |||||
| 周红卫 | 22,103,275 | 0 |
0 |
22,103,275 |
||
管锁定 |
管锁定股每年按 | |||||
| 持股总数的75% | ||||||
| 锁定 | ||||||
| 高管锁定股每年 | ||||||
| 姚宁 | 11,950,000 | 0 |
0 |
11,950,000 |
高管锁定 |
按持股总数的 |
| 75%锁定 | ||||||
| 董事届满离任后 | ||||||
| 2016年9月15 | ||||||
| 孙强 | 6,772,500 | 6,772,500 |
0 |
0 |
6个月内股份全 |
|
| 日 | ||||||
| 部锁定 | ||||||
| 高管锁定股于 | ||||||
| 2016年9月15 | ||||||
| 董事、高管届满 | ||||||
| 日解锁，股权激 | ||||||
离任后6个月内 |
||||||
| 马玉峰 | 3,054,000 | 2,354,000 |
0 |
700,000 |
励限售股自首次 | |
股份全部锁定、 |
||||||
| 授予日起满12个 | ||||||
| 股权激励限售 | ||||||
| 月后36个月内按 | ||||||
| 比例解锁 |
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| 高管锁定股每年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 按持股总数的 | ||||||
| 75%锁定，股权 | ||||||
高管锁定股及股 |
||||||
| 朱祖龙 | 862,500 | 0 |
0 |
862,500 |
激励限售股自首 | |
权激励限售股 |
||||||
| 次授予日起满12 | ||||||
| 个月后36个月内 | ||||||
| 按比例解锁 | ||||||
| 高管锁定股每年 | ||||||
| 按持股总数的 | ||||||
| 75%锁定，股权 | ||||||
高管锁定股及股 |
||||||
| 钟峻 | 1,125,000 | 0 |
0 |
1,125,000 |
激励限售股自首 | |
权激励限售股 |
||||||
| 次授予日起满12 | ||||||
| 个月后36个月内 | ||||||
| 按比例解锁 | ||||||
| 高管锁定股每年 | ||||||
| 吴昊 | 126,000 | 0 |
0 |
126,000 |
高管锁定 |
按持股总数的 |
| 75%锁定 | ||||||
| 高管锁定股每年 | ||||||
| 廉智慧 | 47,250 | 0 |
0 |
47,250 |
高管锁定 |
按持股总数的 |
| 75%锁定 | ||||||
| 王杰 | 21,962,346 | 0 |
0 |
21,962,346 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 王拥军 | 2,052,860 | 0 |
0 |
2,052,860 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 吴向东 | 1,466,328 | 0 |
0 |
1,466,328 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 许峰 | 195,510 | 0 |
0 |
195,510 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 吴天波 | 195,510 | 0 |
0 |
195,510 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 郭小宇 | 195,510 | 0 |
0 |
195,510 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 浙江海宁嘉慧投 | ||||||
| 资合伙企业（有 | 4,344,677 | 0 |
0 |
4,344,677 |
首发后限售股 |
2017年9月9日 |
| 限合伙） | ||||||
| 宁波宏创股权投 | ||||||
| 2018年9月11 | ||||||
| 资合伙企业（有 | 48,124,698 | 0 |
0 |
48,124,698 |
首发后限售股 |
|
| 日 | ||||||
| 限合伙） | ||||||
| 西藏瑞华资本管 | 2018年9月11 | |||||
| 11,165,698 | 0 |
0 |
11,165,698 |
首发后限售股 |
||
| 理有限公司 | 日 | |||||
| 南京泰瑞投资管 | ||||||
| 2018年9月11 | ||||||
| 理中心（有限合 | 2,207,982 | 0 |
0 |
2,207,982 |
首发后限售股 |
|
| 日 | ||||||
| 伙） | ||||||
| 2018年9月11 | ||||||
| 曹荣 | 5,582,849 | 0 |
0 |
5,582,849 |
首发后限售股 |
|
| 日 | ||||||
| 黄学军 | 5,582,849 | 0 |
0 |
5,582,849 |
首发后限售股 |
2018年9月11 |
8
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权激励限售股 | ||||||
| 自首次授予日起 | ||||||
| 其他股权激励授 | ||||||
| 6,011,500 | 249,500 |
0 |
5,762,000 |
股权激励限售股 |
满12个月后36 | |
| 予对象 | ||||||
| 个月内按比例解 | ||||||
| 锁 | ||||||
| 合计 | 155,128,842 | 9,376,000 |
0 |
145,752,842 |
-- |
-- |
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表变动情况及原因：
（1）资产:
应收票据报告期末数较年初数减少43.43%，主要系公司收到的银行承兑汇票部分到期兑现，应收票据减少。 预付款项报告期末数较年初数减少60.14%，主要系公司收回原智能终端产品业务对应的预付材料款。 其他应收款报告期末数较年初数减少54.21%，主要系子公司外包园公司收到外包园置业股权转让款。 其他流动资产报告期末数较年初数增加48.01%，主要系子公司外包园公司待抵扣的进项税额增加。
可供出售金融资产报告期末数较年初数增加107.00%，主要系公司新增对江苏鑫合易家信息技术有限公司股权投资。 长期股权投资报告期末数较年初数增加41.78%，主要系报告期对博纳讯动投资所形成。
在建工程报告期末数较年初数增加1,324.37%，主要系子公司上海润和信息技术有限公司新办公场所装修工程。
开发支出报告期末数较年初数增加531.04%，主要系报告期加大对金融领域的研发投入，部分研发项目已进入开发阶段。 递延所得税资产报告期末数较年初数增加62.13%，主要系可抵扣亏损增加，相应的递延所得税资产增加。
（2）负债:
短期借款报告期末数较年初数增加45.24%，主要系公司为了补充流动资金新增的短期借款。 应付票据报告期末数较年初数减少97.30%，主要系子公司江苏开拓及公司部分商业票据到期承兑，应付票据余额减少。 预收款项报告期末数较年初数增加206.71%，主要系子公司江苏开拓根据合同约定收取的预收款增加。 应交税费报告期末数较年初数减少47.35%，主要系报告期缴纳上年末计提的税金。
其他应付款报告期末数较年初数减少42.75%，主要系公司根据相关购买资产协议书约定的分期支付股权转让款，以及子公 司联创智融清偿往来款。
递延收益报告期末数较年初数减少38.80%，主要系以前年度计入递延收益的政府补助项目本期通过验收，结转至营业外收
入。
递延所得税负债报告期末数较年初数减少33.96%，主要系评估增值资产摊销，对应的递延所得税负债相应减少。 （3）所有者权益:
股本报告期末数较年初数减少324,000.00元，主要系公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币324,000.00 元进行回购注销。
资本公积报告期末数较年初数减少6,637,984.70元，主要系（1）报告期因子公司捷科智诚溢价购买其子公司福州捷科少数股 东权益而冲减的资本公积-股本溢价12,385,722.74元；（2）报告期公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民 币324,000.00元进行回购注销，减少资本公积-股本溢价3,284,935.00元；（3）报告期确认股权激励费用分摊，增加资本公积 -其他资本公积9,032,673.04元。
库存股报告期末数较年初数减少4,110,692.55元，主要系公司对已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销以及现金分红而冲 减股份支付回购义务。
2、利润表变动情况及原因：
营业收入年初至报告期末数较上年同期数增长24.42%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司联创智融的金融信息化业 务。
营业成本年初至报告期末数较上年同期数增长17.49%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司联创智融的金融信息化业 务所对应的成本。 管理费用年初至报告期末数较上年同期数增加42.94%，主要系公司研发投入的增加，以及新增非同一控制下企业合并子公
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司联创智融的管理费用。
财务费用年初至报告期末数较上年同期数增加328.58%，主要系公司银行借款增加，相应的利息费用增加。 资产减值损失年初至报告期末数较上年同期增加135.63%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司联创智融计提的资产减 值损失。
营业外收入年初至报告期末数较上年同期数增加439.45%，主要系公司计入当期利润的政府补贴增加以及新增非同一控制下 企业合并子公司联创智融报告期内收到的增值税即征即退税款等。
所得税费用年初至报告期末数较上年同期数减少94.71%，主要系本期确认的递延所得税资产增加，对应的递延所得税费用 减少。
3、现金流量表变动情况及原因：
年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少79.46%，主要系本期营运资金投入增加。 年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加98.18%,，主要系本期减少取得子公司及其他营业单 位支付的现金以及子公司外包园公司收到外包园置业股权转让款。
年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少101.40%,，主要系本期减少了并购重组募集配套资金 对应的现金流。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司营业收入变化的主要原因为新增非同一控制下企业合并子公司联创智融金融信息化业务。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司按年初制定的经营计划开展工作，经营计划未发生重大变化。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
请见“第二节 公司基本情况”之“二 、重大风险提示”相关内容。
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 截至目前， | ||||||
| 公司承诺不为2014年限制性股 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 票激励计划的激励对象获取有 | ||||||
| 2014年12月 | 履行承诺， | |||||
| 股权激励承诺 | 润和软件 | 其他承诺 | 关权益工具提供贷款以及其他 | 2018年12月8日 | ||
| 09日 | 未出现违反 | |||||
| 任何形式的财务资助，包括为其 | ||||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 贷款提供担保。 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 收购报告书或权益变 | ||||||
| 动报告书中所作承诺 | ||||||
| 1、本次交易完成后，公司承诺 | ||||||
| 在业务、资产、财务、人员、机 | 截至目前， | |||||
| 构等方面与实际控制人及其关 | 承诺人严格 | |||||
| 避免同业竞 | ||||||
| 联方将继续保持独立。2、本次 | 2014年04月 | 履行承诺， | ||||
| 润和软件 | 争和关联交 | 长期 | ||||
| 交易完成后，公司与控股股东润 | 01日 | 未出现违反 | ||||
| 易的承诺 | ||||||
| 和投资、实际控制人周红卫、姚 | 上述承诺的 | |||||
| 宁之间也不会形成同业竞争或 | 情况。 | |||||
| 增加新的关联交易。 | ||||||
| （一）避免同业竞争：1、本公 | ||||||
| 司/本人及本公司/本人控股和实 | ||||||
| 际控制的其他企业目前均未从 | ||||||
| 事与润和软件及其子公司相竞 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 争的业务。2、本公司/本人保证 | ||||||
| 本公司/本人及本公司/本人控股 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 和实际控制的其他企业未来不 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 避免同业竞 | 会以任何形式直接或间接地从 | |||||
| 润和投资、周 | 2014年04月 | 履行承诺， | ||||
| 争和关联交 | 事与润和软件及其子公司相同 | 长期 | ||||
| 红卫、姚宁 | 01日 | 未出现违反 | ||||
| 易的承诺 | 或相似的业务。3、本公司/本人 | |||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 保证严格遵守中国证监会、证券 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 交易所有关规章及润和软件公 | ||||||
| 司章程的规定，与其他股东一样 | ||||||
| 平等的行使股东权利、履行股东 | ||||||
| 义务，不利用控股股东/实际控制 | ||||||
| 人的地位谋取不当利益，不损害 | ||||||
| 润和软件和其他股东的合法权 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 益。4、如果本公司/本人违反上 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 述声明、保证与承诺造成润和软 | ||||||
| 件经济损失的，承诺人同意赔偿 | ||||||
| 相应损失。 | ||||||
| （二）减少和规范关联交易：1、 | ||||||
| 本公司/本人及本公司/本人关联 | ||||||
| 方将不会通过借款、代偿债务、 | ||||||
| 代垫款项或者其他方式占用润 | ||||||
| 和软件及其子公司之资金。2、 | ||||||
| 本公司/本人及本公司/本人关联 | ||||||
| 方将采取措施尽量减少与润和 | ||||||
| 软件及其子公司发生关联交易； | ||||||
| 若发生必要且不可避免的关联 | ||||||
| 交易，本公司/本人及本公司/本 | ||||||
| 人关联方将严格按照法律法规、 | ||||||
| 规范性文件及润和软件公司制 | ||||||
| 度的规定履行信息披露义务及 | ||||||
| 相关内部决策程序和回避制度， | ||||||
| 保证交易条件和价格公正公允， | ||||||
| 确保不损害润和软件及其他股 | ||||||
| 东的合法权益。 | ||||||
| 本人于润和软件本次非公开发 | ||||||
| 行股份募集配套资金中以现金 | ||||||
| 认购所取得的润和软件股份，自 | ||||||
| 该股份上市之日起36个月内将 | ||||||
| 不以任何方式转让，包括但不限 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 于通过证券市场公开转让或通 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 过协议方式转让，也不由润和软 | ||||||
| 股份限售承 | 2014年04月 | 履行承诺， | ||||
| 周红卫 | 件回购。由于润和软件送红股， | 2017年9月9日 | ||||
| 诺 | 17日 | 未出现违反 | ||||
| 转增股本原因而增持的股份，亦 | ||||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 遵照上述锁定日期进行锁定。如 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 《中华人民共和国公司法》、《中 | ||||||
| 华人民共和国证券法》、证券监 | ||||||
| 管部门对本人持有的股份有其 | ||||||
| 他锁定要求的，本人亦将遵照执 | ||||||
| 行。 | ||||||
| 本企业于润和软件本次非公开 | ||||||
| 发行股份募集配套资金中以现 | 截至目前， | |||||
| 浙江海宁嘉 | 金认购所取得的润和软件股份， | 承诺人严格 | ||||
| 慧投资合伙 | 股份限售承 | 自该股份上市之日起36个月内 | 2014年04月 | 履行承诺， | ||
| 21年月日 | ||||||
| 企业（有限合 | 诺 | 将不以任何方式转让，包括但不 | 17日 | 07 9 9 | 未出现违反 | |
| 伙） | 限于通过证券市场公开转让或 | 上述承诺的 | ||||
| 通过协议方式转让，也不由润和 | 情况。 | |||||
| 软件回购。由于润和软件送红 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 股，转增股本原因而增持的股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 份，亦遵照上述锁定日期进行锁 | ||||||
| 定。如《中华人民共和国公司 | ||||||
| 法》、《中华人民共和国证券法》、 | ||||||
| 证券监管部门对本人持有的股 | ||||||
| 份有其他锁定要求的，本企业亦 | ||||||
| 将遵照执行。 | ||||||
| 本人以持有的捷科智诚股权所 | ||||||
| 认购取得的润和软件股份，自该 | 截至目前， | |||||
| 王杰、王拥 | 股份上市之日起36个月内将不 | 承诺人严格 | ||||
| 军、吴向东、 | 股份限售承 | 以任何方式转让，包括但不限于 | 2014年04月 | 履行承诺， | ||
| 2017年9月9日 | ||||||
| 郭小宇、许 | 诺 | 通过证券市场公开转让或通过 | 17日 | 未出现违反 | ||
| 峰、吴天波 | 协议方式转让，因捷科智诚未实 | 上述承诺的 | ||||
| 现承诺业绩而由润和软件回购 | 情况。 | |||||
| 的情形除外。 | ||||||
| 一、规范资金占用行为：1、截 | ||||||
| 至本承诺出具之日，本人及本人 | ||||||
| 对外投资（包括直接持股、间接 | ||||||
| 持股或委托持股）、实际控制的 | ||||||
| 企业与捷科智诚及其子公司之 | ||||||
| 间的非经营性资金往来已全部 | ||||||
| 清理完毕，不存在纠纷。2、本 | ||||||
| 承诺出具日后，本人及本人对外 | ||||||
| 投资、实际控制的企业不会利用 | ||||||
| 本人的股东身份或职务便利以 | ||||||
| 借款、代偿债务、代垫款项或者 | ||||||
| 其他方式占用捷科智诚及其子 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 公司之资金。3、本人保证本人 | ||||||
| 王杰、王拥 | 承诺人严格 | |||||
| 关系密切的家庭成员（包括配 | ||||||
| 军、吴向东、 | 2014年04月 | 履行承诺， | ||||
| 其他承诺 | 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 | 长期 | ||||
| 郭小宇、吴天 | 17日 | 未出现违反 | ||||
| 妹及其配偶、年满18周岁的子 | ||||||
| 波、许峰 | 上述承诺的 | |||||
| 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 子女配偶的父母等）也遵守以上 | ||||||
| 承诺。 | ||||||
| 二、减少和规范关联交易：1、 | ||||||
| 本次交易完成后，本人及本人对 | ||||||
| 外投资的企业（包括但不限于直 | ||||||
| 接持股、间接持股或委托持股）、 | ||||||
| 实际控制或担任董事、高级管理 | ||||||
| 人员的企业将尽可能减少与润 | ||||||
| 和软件及其下属公司（包括但不 | ||||||
| 限于捷科智诚）的关联交易，不 | ||||||
| 会利用自身作为润和软件股东 | ||||||
| 之地位谋求与润和软件及其下 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 属公司（包括但不限于捷科智 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 诚）在业务合作等方面给予优于 | ||||||
| 市场第三方的权利；不会利用自 | ||||||
| 身作为润和软件股东之地位谋 | ||||||
| 求与润和软件及其下属公司（包 | ||||||
| 括但不限于捷科智诚）达成交易 | ||||||
| 的优先权利。2、若发生必要且 | ||||||
| 不可避免的关联交易，本人及本 | ||||||
| 人对外投资的企业（包括但不限 | ||||||
| 于直接持股、间接持股或委托持 | ||||||
| 股）、实际控制或担任董事、高 | ||||||
| 级管理人员的企业将与润和软 | ||||||
| 件及其下属公司（包括但不限于 | ||||||
| 捷科智诚）按照公平、公允、等 | ||||||
| 价有偿等原则依法签订协议，履 | ||||||
| 行合法程序，并将按照有关法律 | ||||||
| 法规和《江苏润和软件股份有限 | ||||||
| 公司章程》的规定履行信息披露 | ||||||
| 义务及相关内部决策程序和回 | ||||||
| 避制度，关联交易价格依照与无 | ||||||
| 关联关系的独立第三方进行相 | ||||||
| 同或相似交易时的价格确定，保 | ||||||
| 证关联交易价格具有公允性，亦 | ||||||
| 不利用该等交易从事任何损害 | ||||||
| 润和软件及润和软件股东的合 | ||||||
| 法权益的行为。3、本人保证将 | ||||||
| 依照《江苏润和软件股份有限公 | ||||||
| 司章程》的规定参加股东大会， | ||||||
| 平等地行使相应权利，承担相应 | ||||||
| 义务，不利用股东地位谋取不正 | ||||||
| 当利益，不利用关联交易非法转 | ||||||
| 移润和软件及其下属子公司（包 | ||||||
| 括但不限于捷科智诚）的资金、 | ||||||
| 利润，保证不损害润和软件及股 | ||||||
| 东的合法权益。4、若违反上述 | ||||||
| 声明和保证，本人将对前述行为 | ||||||
| 给润和软件造成的损失向润和 | ||||||
| 软件进行赔偿。 | ||||||
| 1、截至本承诺出具之日，本人 | 截至目前， | |||||
| 及本人直接或间接控制的企业、 | 承诺人严格 | |||||
| 避免同业竞 | 或直接或间接参与经营管理的 | 2014年04月 | 2018年12月31 | 履行承诺， | ||
| 王杰 | ||||||
| 争承诺 | 企业未在中华人民共和国（包括 | 17日 | 日 | 未出现违反 | ||
| 香港、澳门及台湾地区）从事与 | 上述承诺的 | |||||
| 润和软件及其下属公司（包括但 | 情况。 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 不限于捷科智诚）相同或相似的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务。2、本次交易完成后至2016 | ||||||
| 年12月31日期间，本人及本人 | ||||||
| 直接或间接控制的企业、或直接 | ||||||
| 或间接参与经营管理的企业不 | ||||||
| 会在中华人民共和国（包括香 | ||||||
| 港、澳门及台湾地区）从事与润 | ||||||
| 和软件及其下属公司（包括但不 | ||||||
| 限于捷科智诚）相同或相似的业 | ||||||
| 务。3、本次交易完成后至2018 | ||||||
| 年12月31日期间，本人及本人 | ||||||
| 直接或间接控制的企业、或直接 | ||||||
| 或间接参与经营管理的企业不 | ||||||
| 会在中华人民共和国（包括香 | ||||||
| 港、澳门及台湾地区）从事金融 | ||||||
| 业（含银行、保险和证券等相关 | ||||||
| 细分）的应用软件开发业务（含 | ||||||
| 开发服务、自有产品及代理产品 | ||||||
| 的开发和服务）和测试业务。4、 | ||||||
| 若本人及本人直接或间接控制 | ||||||
| 的企业、或直接或间接参与经营 | ||||||
| 管理的企业违反上述承诺，本人 | ||||||
| 及相关企业将采取包括但不限 | ||||||
| 于停止经营产生竞争的业务、将 | ||||||
| 产生竞争的业务纳入润和软件 | ||||||
| 或者转让给无关联关系第三方 | ||||||
| 等合法方式，以避免同业竞争。 | ||||||
| 5、本人保证本人关系密切的家 | ||||||
| 庭成员（包括配偶、父母及配偶 | ||||||
| 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 | ||||||
| 满18周岁的子女及其配偶、配 | ||||||
| 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 | ||||||
| 母等）也遵守以上承诺。6、如 | ||||||
| 违反上述承诺，本人将在违反竞 | ||||||
| 业禁止业务当年向上市公司支 | ||||||
| 付违约金，违约金数额=本次交 | ||||||
| 易中本人获得的对价*竞业禁止 | ||||||
| 义务未履行年数*20%，其中竞业 | ||||||
| 禁止义务未履行年数指违反竞 | ||||||
| 业禁止义务当年至2018年的年 | ||||||
| 数。 | ||||||
| 1、截至本承诺出具之日，本人 | 截至目前， | |||||
| 吴向东、吴天 | 2014年04月 | 2018年12月31 | ||||
| 其他承诺 | 及本人直接或间接控制的企业、 | 承诺人严格 | ||||
| 波 | 17日 | 日 | ||||
| 或担任董事或高级管理人员（包 | 履行承诺， | |||||
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 括总经理、副总经理、财务总监 | 未出现违反 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 及董事会秘书）的企业在中华人 | 上述承诺的 | |||||
| 民共和国（包括香港、澳门及台 | 情况。 | |||||
| 湾地区）未从事金融业（含银行、 | ||||||
| 保险和证券等相关细分）的应用 | ||||||
| 软件开发业务（含开发服务、自 | ||||||
| 有产品及代理产品的开发和服 | ||||||
| 务）和测试业务。2、自本次交 | ||||||
| 易完成之日至2018年12月31 | ||||||
| 日，本人及本人直接或间接控制 | ||||||
| 的企业、或担任董事或高级管理 | ||||||
| 人员（包括总经理、副总经理、 | ||||||
| 财务总监及董事会秘书）的企业 | ||||||
| 在中华人民共和国（包括香港、 | ||||||
| 澳门及台湾地区）未从事金融业 | ||||||
| （含银行、保险和证券等相关细 | ||||||
| 分）的应用软件开发业务（含开 | ||||||
| 发服务、自有产品及代理产品的 | ||||||
| 开发和服务）和测试业务。3、 | ||||||
| 若本人及本人直接或间接控制 | ||||||
| 的企业、或担任董事或高级管理 | ||||||
| 人员（包括总经理、副总经理、 | ||||||
| 财务总监及董事会秘书）的企业 | ||||||
| 违反上述承诺，本人及相关企业 | ||||||
| 将采取包括但不限于停止经营 | ||||||
| 产生竞争的业务、将产生竞争的 | ||||||
| 业务纳入润和软件或者转让给 | ||||||
| 无关联关系第三方等合法方式， | ||||||
| 以避免同业竞争。4、本人保证 | ||||||
| 本人关系密切的家庭成员（包括 | ||||||
| 配偶、父母及配偶的父母、兄弟 | ||||||
| 姐妹及其配偶、年满18周岁的 | ||||||
| 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 | ||||||
| 和子女配偶的父母等）也遵守以 | ||||||
| 上承诺。5、如违反上述承诺， | ||||||
| 本人将在违反竞业禁止业务当 | ||||||
| 年向上市公司支付违约金，违约 | ||||||
| 金数额=本次交易中本人获得的 | ||||||
| 对价*竞业禁止义务未履行年数 | ||||||
| *20%，其中竞业禁止义务未履行 | ||||||
| 年数指违反竞业禁止义务当年 | ||||||
| 至2018年的年数。 | ||||||
| 王拥军、郭小 | 1、截至本承诺出具之日，本人 | 2014年04月 | 2016年12月31 | 截至目前， | ||
| 其他承诺 | ||||||
| 宇、许峰 | 及本人直接或间接控制的企业、 | 17日 | 日 | 承诺人严格 | ||
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 或担任董事或高级管理人员（包 | 履行承诺， | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 括总经理、副总经理、财务总监 | 未出现违反 | |||||
| 及董事会秘书）的企业在中华人 | 上述承诺的 | |||||
| 民共和国（包括香港、澳门及台 | 情况。 | |||||
| 湾地区）未从事金融业（含银行、 | ||||||
| 保险和证券等相关细分）的应用 | ||||||
| 软件开发业务（含开发服务、自 | ||||||
| 有产品及代理产品的开发和服 | ||||||
| 务）和测试业务。2、自本次交 | ||||||
| 易完成之日至2016年12月31 | ||||||
| 日，本人及本人直接或间接控制 | ||||||
| 的企业、或担任董事或高级管理 | ||||||
| 人员（包括总经理、副总经理、 | ||||||
| 财务总监及董事会秘书）的企业 | ||||||
| 在中华人民共和国（包括香港、 | ||||||
| 澳门及台湾地区）未从事金融业 | ||||||
| （含银行、保险和证券等相关细 | ||||||
| 分）的应用软件开发业务（含开 | ||||||
| 发服务、自有产品及代理产品的 | ||||||
| 开发和服务）和测试业务。3、 | ||||||
| 若本人及本人直接或间接控制 | ||||||
| 的企业、或担任董事或高级管理 | ||||||
| 人员（包括总经理、副总经理、 | ||||||
| 财务总监及董事会秘书）的企业 | ||||||
| 违反上述承诺，本人及相关企业 | ||||||
| 将采取包括但不限于停止经营 | ||||||
| 产生竞争的业务、将产生竞争的 | ||||||
| 业务纳入润和软件或者转让给 | ||||||
| 无关联关系第三方等合法方式， | ||||||
| 以避免同业竞争。4、本人保证 | ||||||
| 本人关系密切的家庭成员（包括 | ||||||
| 配偶、父母及配偶的父母、兄弟 | ||||||
| 姐妹及其配偶、年满18周岁的 | ||||||
| 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 | ||||||
| 和子女配偶的父母等）也遵守以 | ||||||
| 上承诺。5、如违反上述承诺， | ||||||
| 本人将在违反竞业禁止业务当 | ||||||
| 年向上市公司支付违约金，违约 | ||||||
| 金数额=本次交易中本人获得的 | ||||||
| 对价*竞业禁止义务未履行年数 | ||||||
| *三分之一，其中竞业禁止义务 | ||||||
| 未履行年数指违反竞业禁止义 | ||||||
| 务当年至2016年的年数。 | ||||||
| 王杰、吴向 | 业绩承诺 | 捷科智诚2014年、2015年、2016 | 2014年04月 | 2016年12月31 | 截至目前， |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 东、郭小宇、 | 年（2014-2016年度简称"考核期 | 17日 | 日 | 承诺人严格 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 许峰、王拥 | "）经审计的扣除非经常性损益 | 履行承诺， | ||||
| 军、吴天波 | 后的归属于母公司所有者的净 | 未出现违反 | ||||
| 利润分别不低于4,850万元、 | 上述承诺的 | |||||
| 6,300万元和6,805万元（以下简 | 情况。 | |||||
| 称"承诺净利润"），考核期实现扣 | ||||||
| 除非经常性损益后的归属于母 | ||||||
| 公司所有者的净利润之和不低 | ||||||
| 于17,955万元。如果实现净利润 | ||||||
| 低于上述承诺净利润，则王杰等 | ||||||
| 6名交易对方将按照签署的《江 | ||||||
| 苏润和软件股份有限公司向王 | ||||||
| 杰等6名自然人发行股份及支付 | ||||||
| 现金购买资产之盈利补偿协议》 | ||||||
| 的约定进行补偿。捷科智诚截至 | ||||||
| 2016年12月31日经审计的应收 | ||||||
| 账款余额，在2017年应收回不 | ||||||
| 低于90%。应收账款收回情况以 | ||||||
| 有证券从业资格的会计师事务 | ||||||
| 所的专项审核报告为准。如截至 | ||||||
| 2017年12月31日，捷科智诚未 | ||||||
| 完成上述应收账款回收指标，则 | ||||||
| 王杰等6名交易对方将按照签署 | ||||||
| 的《江苏润和软件股份有限公司 | ||||||
| 向王杰等6名自然人发行股份及 | ||||||
| 支付现金购买资产之盈利补偿 | ||||||
| 协议》的约定进行补偿。 | ||||||
| 根据《江苏润和软件股份有限公 | ||||||
| 司向王杰等6名自然人发行股份 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 及支付现金购买资产协议书》约 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 王杰、吴向 | 定，交易对方（除王拥军外）应 | |||||
| 2014年07月 | 履行承诺， | |||||
| 东、郭小宇、 | 其他承诺 | 当按照交易对方及润和软件双 | 2017年7月24日 | |||
| 24日 | 未出现违反 | |||||
| 许峰、吴天波 | 方认可的协议模板与标的公司 | |||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 签订劳动合同及保密协议，服务 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 期应当至少为本协议生效之日 | ||||||
| 起3年。 | ||||||
| 在本次交易中取得的润和软件 | 自2018年9月23 | |||||
| 股份，自该股份上市之日起36 | 日起，可以转让所 | 截至目前， | ||||
| 宁波宏创股 | 个月内将不以任何方式转让，包 | 持公司股份的 | 承诺人严格 | |||
| 权投资合伙 | 股份限售承 | 括但不限于通过证券市场公开 | 2015年04月 | 70%（包括因未完 | 履行承诺， | |
| 企业（有限合 | 诺 | 转让或通过协议方式转让。自本 | 22日 | 成考核期内业绩 | 未出现违反 | |
| 伙） | 次交易发行的股份上市之日起 | 承诺而被润和软 | 上述承诺的 | |||
| 36个月起，本企业可以转让在本 | 件回购的股份）； | 情况。 | ||||
| 次交易中认购的润和软件股份 | 自联创智融2018 |
19
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 的70%（包括因未完成考核期内 | 年度专项审核意 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业绩承诺而被润和软件回购的 | 见或《减值测试报 | |||||
| 股份），本企业在本次交易中认 | 告》披露之日起， | |||||
| 购的30%的公司股份继续锁定。 | 若（1）联创智融 | |||||
| 自联创智融2018年度专项审核 | 完成《盈利补偿协 | |||||
| 意见或《减值测试报告》披露之 | 议》约定的利润承 | |||||
| 日起，若（1）联创智融完成《盈 | 诺及减值测试承 | |||||
| 利补偿协议》约定的利润承诺及 | 诺，则自联创智融 | |||||
| 减值测试承诺，则自联创智融 | 2018年度专项审 | |||||
| 2018年度专项审核意见及《减值 | 核意见及《减值测 | |||||
| 测试报告》披露之日起本企业可 | 试报告》披露之日 | |||||
| 以转让持有的润和软件剩余全 | 起可以转让持有 | |||||
| 部股份；（2）联创智融未能完成 | 的公司剩余全部 | |||||
| 《盈利补偿协议》约定的利润承 | 股份；（2）联创智 | |||||
| 诺或减值测试承诺，则自按照 | 融未能完成《盈利 | |||||
| 《盈利补偿协议》完成补偿之日 | 补偿协议》约定的 | |||||
| 起本企业可以转让持有的润和 | 利润承诺或减值 | |||||
| 软件剩余全部股份。本次发行的 | 测试承诺，则自按 | |||||
| 股份上市后还应当遵守证券监 | 照《盈利补偿协 | |||||
| 管部门其他关于股份锁定的要 | 议》完成补偿之日 | |||||
| 求，包括但不限于若本企业实际 | 起可以转让持有 | |||||
| 控制人周帮建未来成为润和软 | 的公司剩余全部 | |||||
| 件的董事、监事或高级管理人 | 股份。 | |||||
| 员，则本企业在本次交易中认购 | ||||||
| 的润和软件股份还应当按照法 | ||||||
| 律法规及证券监管部门关于上 | ||||||
| 市公司董事、监事及高级管理人 | ||||||
| 员股份限售的要求进行锁定。本 | ||||||
| 次发行结束后，本企业因润和软 | ||||||
| 件送股、转增股本而取得的新增 | ||||||
| 股份，亦遵守上述锁定日期安 | ||||||
| 排。 | ||||||
| 本企业/本人于润和软件本次非 | ||||||
| 公开发行股份募集配套资金中 | ||||||
| 以现金认购所取得的润和软件 | ||||||
| 南京泰瑞投 | ||||||
| 股份，自该股份上市之日起36 | 截至目前， | |||||
| 资管理中心 | ||||||
| 个月内将不以任何方式转让，包 | 承诺人严格 | |||||
| （有限合 | ||||||
| 股份限售承 | 括但不限于通过证券市场公开 | 2015年04月 | 履行承诺， | |||
| 伙）、西藏瑞 | 2018年9月23日 | |||||
| 诺 | 转让或通过协议方式转让，也不 | 22日 | 未出现违反 | |||
| 华投资发展 | ||||||
| 由润和软件回购。由于润和软件 | 上述承诺的 | |||||
| 有限公司、曹 | ||||||
| 送红股，转增股本原因而增持的 | 情况。 | |||||
| 荣、黄学军 | ||||||
| 股份，亦遵照上述锁定日期进行 | ||||||
| 锁定。如《中华人民共和国公司 | ||||||
| 法》、《中华人民共和国证券法》、 |
20
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 证券监管部门对本企业持有的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份有其他锁定要求的，本企业 | ||||||
| /本人亦将遵照执行。 | ||||||
| 标的公司2015年、2016年、2017 | ||||||
| 年和2018年（2015-2018年度简 | ||||||
| 称"考核期"）实现的经上市公司 | ||||||
| 指定具有证券从业资格会计师 | ||||||
| 事务所审计的扣除非经常性损 | ||||||
| 益后归属于母公司所有者的净 | ||||||
| 利润分别不低于13,000万元、 | ||||||
| 16,600万元、18,800万元和 | ||||||
| 22,600万元，考核期实现的净利 | ||||||
| 润之和不低于71,000万元。在考 | ||||||
| 核期内每个会计年度结束后，如 | ||||||
| 标的公司截至当年度实现的实 | ||||||
| 际净利润之和未达到截至当年 | ||||||
| 度的承诺净利润之和，则宁波宏 | ||||||
| 创将以交易中取得的上市公司 | ||||||
| 股份优先补偿，不足部分以现金 | ||||||
| 形式补偿。2、关于应收账款承 | ||||||
| 诺及补偿：标的公司截至2018 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 年12月31日经审计的应收账款 | ||||||
| 宁波宏创股 | 承诺人严格 | |||||
| 余额，在2019年应收回不低于 | ||||||
| 权投资合伙 | 2015年04月 | 2019年12月31 | 履行承诺， | |||
| 业绩承诺 | 70%。应收账款收回情况以有证 | |||||
| 企业（有限合 | 22日 | 日 | 未出现违反 | |||
| 券从业资格的会计师事务所的 | ||||||
| 伙）、周帮建 | 上述承诺的 | |||||
| 专项审核报告为准。如截至2019 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 年12月31日，标的公司未完成 | ||||||
| 上述应收账款回收指标，则宁波 | ||||||
| 宏创应将差额部分以现金形式 | ||||||
| 补偿给标的公司，在2020年1 | ||||||
| 月15日之前一次性支付完毕。3、 | ||||||
| 关于减值测试及补偿：在2018 | ||||||
| 年度届满后，由上市公司指定的 | ||||||
| 具有证券业务资格的会计师事 | ||||||
| 务所对标的公司依照中国证监 | ||||||
| 会的规则及要求进行减值测试， | ||||||
| 如标的资产2018年末减值额> | ||||||
| 已回购股份总数*本次股票发行 | ||||||
| 价格+已补偿现金额，则宁波宏 | ||||||
| 创应当对上市公司另行补偿。4、 | ||||||
| 关于联创智融实际控制人承担 | ||||||
| 连带保证责任:联创智融实际控 | ||||||
| 制人周帮建承诺，周帮建将督促 | ||||||
| 宁波宏创按照《盈利补偿协议》 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 的约定进行股份及现金补偿，并 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对宁波宏创在《盈利补偿协议》 | ||||||
| 下的所有补偿责任承担连带保 | ||||||
| 证责任。 | ||||||
| 1、自本承诺出具之日至2019年 | ||||||
| 12月31日期间，本企业及本企 | ||||||
| 宁波宏创股 | ||||||
| 业直接或间接控制的企业、或直 | ||||||
| 权投资合伙 | ||||||
| 接或间接参与经营管理的企业 | ||||||
| 企业（有限合 | ||||||
| 不会在中华人民共和国（包括香 | ||||||
| 伙）、江苏高 | ||||||
| 港、澳门及台湾地区）从事与润 | ||||||
| 投成长价值 | ||||||
| 和软件及其下属公司（包括但不 | ||||||
| 股权投资合 | ||||||
| 限于联创智融）相同或相似的业 | ||||||
| 伙企业（有限 | ||||||
| 务。2、若本企业及本企业直接 | ||||||
| 合伙）、宁波 | ||||||
| 或间接控制的企业、或直接或间 | ||||||
| 道生一股权 | 截至目前， | |||||
| 接参与经营管理的企业违反上 | ||||||
| 投资合伙企 | 承诺人严格 | |||||
| 述承诺，本企业及相关企业将采 | ||||||
| 业（有限合 | 避免同业竞 | 2015年04月 | 2019年12月31 | 履行承诺， | ||
| 取包括但不限于停止经营产生 | ||||||
| 伙）、浙江海 | 争承诺 | 22日 | 日 | 未出现违反 | ||
| 竞争的业务、将产生竞争的业务 | ||||||
| 宁嘉慧投资 | 上述承诺的 | |||||
| 纳入润和软件或者转让给无关 | ||||||
| 合伙企业（有 | 情况。 | |||||
| 联关系第三方等合法方式，以避 | ||||||
| 限合伙）、山 | ||||||
| 免同业竞争。3、如违反上述承 | ||||||
| 南置立方投 | ||||||
| 诺，本企业将在违反竞业禁止承 | ||||||
| 资管理有限 | ||||||
| 诺当年向润和软件或联创智融 | ||||||
| 公司、苏州市 | ||||||
| 支付违约金，违约金数额=本次 | ||||||
| 富士莱技术 | ||||||
| 交易中本企业获得的对价*竞业 | ||||||
| 服务发展中 | ||||||
| 禁止义务未履行年数*20%，其中 | ||||||
| 心（有限合 | ||||||
| 竞业禁止义务未履行年数指违 | ||||||
| 伙） | ||||||
| 反竞业禁止义务当年至2019年 | ||||||
| 的年数。 | ||||||
| 宁波宏创股 | 一、关于减少和规范关联交易的 | |||||
| 权投资合伙 | 承诺：1、本次交易完成后，本 | |||||
| 企业（有限合 | 企业及本企业对外投资的企业 | |||||
| 伙）、江苏高 | （包括但不限于直接持股、间接 | |||||
| 投成长价值 | 持股或委托持股）、实际控制的 | |||||
| 截至目前， | ||||||
| 股权投资合 | 企业将尽可能减少与润和软件 | |||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 伙企业（有限 | 及其下属公司（包括但不限于联 | |||||
| 2015年04月 | 履行承诺， | |||||
| 合伙）、宁波 | 其他承诺 | 创智融）的关联交易，不会利用 | 长期 | |||
| 22日 | 未出现违反 | |||||
| 道生一股权 | 自身作为润和软件股东之地位 | |||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 投资合伙企 | 谋求与润和软件及其下属公司 | |||||
| 情况。 | ||||||
| 业（有限合 | （包括但不限于联创智融）在业 | |||||
| 伙）、浙江海 | 务合作等方面给予优于市场第 | |||||
| 宁嘉慧投资 | 三方的权利或达成交易的优先 | |||||
| 合伙企业（有 | 权利。2、若发生必要且不可避 | |||||
| 限合伙）、山 | 免的关联交易，本企业及本企业 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 南置立方投 | 对外投资的企业（包括但不限于 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资管理有限 | 直接持股、间接持股或委托持 | |||||
| 公司、苏州市 | 股）、实际控制的企业将与润和 | |||||
| 富士莱技术 | 软件及其下属公司（包括但不限 | |||||
| 服务发展中 | 于联创智融）按照公平、公允、 | |||||
| 心（有限合 | 等价有偿等原则依法签订协议， | |||||
| 伙） | 履行合法程序，并将按照有关法 | |||||
| 律法规和《江苏润和软件股份有 | ||||||
| 限公司章程》的规定履行信息披 | ||||||
| 露义务及相关内部决策程序和 | ||||||
| 回避制度，关联交易价格依照与 | ||||||
| 无关联关系的独立第三方进行 | ||||||
| 相同或相似交易时的价格确定， | ||||||
| 保证关联交易价格具有公允性， | ||||||
| 亦不利用该等交易从事任何损 | ||||||
| 害润和软件及润和软件股东的 | ||||||
| 合法权益的行为。3、本企业保 | ||||||
| 证将依照《江苏润和软件股份有 | ||||||
| 限公司章程》的规定参加股东大 | ||||||
| 会，平等地行使相应权利，承担 | ||||||
| 相应义务，不利用股东地位谋取 | ||||||
| 不正当利益，不利用关联交易非 | ||||||
| 法转移润和软件及其下属子公 | ||||||
| 司（包括但不限于联创智融）的 | ||||||
| 资金、利润，保证不损害润和软 | ||||||
| 件及股东的合法权益。4、若违 | ||||||
| 反上述声明和保证，本企业将对 | ||||||
| 前述行为给润和软件造成的损 | ||||||
| 失向润和软件进行赔偿。二、关 | ||||||
| 于规范资金占用行为的承诺：1、 | ||||||
| 截至本承诺出具之日，本企业及 | ||||||
| 本企业对外投资（包括直接持 | ||||||
| 股、间接持股或委托持股）、实 | ||||||
| 际控制的企业与联创智融及其 | ||||||
| 子公司之间的非经营性资金往 | ||||||
| 来已全部清理完毕，不存在纠 | ||||||
| 纷。2、本承诺出具日后，本企 | ||||||
| 业及本企业对外投资、实际控制 | ||||||
| 的企业不会利用本企业的股东 | ||||||
| 身份或职务便利以借款、代偿债 | ||||||
| 务、代垫款项或者其他方式占用 | ||||||
| 联创智融及其子公司之资金。3、 | ||||||
| 若未来联创智融因本次交易完 | ||||||
| 成前的资金占用情形或本企业 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 违反上述承诺而受到有关主管 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 部门处罚的，本企业将对联创智 | ||||||
| 融遭受的全部损失予以赔偿。 | ||||||
| 1、自本承诺出具之日至2019年 | ||||||
| 12月31日期间，本人及本人直 | ||||||
| 接或间接控制的企业、或直接或 | ||||||
| 间接参与经营管理的企业不会 | ||||||
| 在中华人民共和国（包括香港、 | ||||||
| 澳门及台湾地区）从事与润和软 | ||||||
| 件及其下属公司（包括但不限于 | ||||||
| 联创智融）相同或相似的业务。 | ||||||
| 2、若本人及本人直接或间接控 | ||||||
| 制的企业、或直接或间接参与经 | ||||||
| 营管理的企业违反上述承诺，本 | ||||||
| 人及其相关企业将采取包括但 | ||||||
| 不限于停止经营产生竞争的业 | ||||||
| 务、将产生竞争的业务纳入润和 | ||||||
| 软件或者转让给无关联关系第 | ||||||
| 三方等合法方式，以避免同业竞 | ||||||
| 争。3、本人关系密切的家庭成 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 员（包括配偶、父母及配偶的父 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 | ||||||
| 避免同业竞 | 2015年04月 | 2019年12月31 | 履行承诺， | |||
| 周帮建 | 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 | |||||
| 争承诺 | 22日 | 日 | 未出现违反 | |||
| 弟姐妹和子女配偶的父母等）也 | ||||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 遵守以上承诺。4、上述关于避 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 免同业竞争承诺的约定，是基于 | ||||||
| 本次交易而作出的，而不是基于 | ||||||
| 本人和联创智融的劳动合同关 | ||||||
| 系而作出的。本人不会以本款约 | ||||||
| 定与《中华人民共和国劳动合同 | ||||||
| 法》规定不一致、相冲突、未收 | ||||||
| 取离职补偿金等为由，而主张本 | ||||||
| 承诺无效、可撤销或者变更。5、 | ||||||
| 如违反上述承诺，本人将在违反 | ||||||
| 竞业禁止承诺当年向润和软件 | ||||||
| 或联创智融支付违约金，违约金 | ||||||
| 数额=本次交易中宁波宏创股权 | ||||||
| 投资合伙企业（有限合伙）获得 | ||||||
| 的对价*竞业禁止义务未履行年 | ||||||
| 数*20%，其中竞业禁止义务未履 | ||||||
| 行年数指违反竞业禁止义务当 | ||||||
| 年至2019年的年数。 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 周帮建 | 其他承诺 | 一、关于减少和规范关联交易的 | 2015年04月 | 长期 | ||
| 承诺1本次交易完成后本 | 承诺人严格 | |||||
| ：、， |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 人及本人对外投资的企业（包括 | 22日 | 履行承诺， | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 但不限于直接持股、间接持股或 | 未出现违反 | |||||
| 委托持股）、实际控制或担任董 | 上述承诺的 | |||||
| 事、高级管理人员的企业将尽可 | 情况。 | |||||
| 能减少与润和软件及其下属公 | ||||||
| 司（包括但不限于联创智融）的 | ||||||
| 关联交易，不会利用本人作为润 | ||||||
| 和软件董事之地位或宁波宏创 | ||||||
| 作为润和软件股东之地位谋求 | ||||||
| 与润和软件及其下属公司（包括 | ||||||
| 但不限于联创智融）在业务合作 | ||||||
| 等方面给予优于市场第三方的 | ||||||
| 权利或达成交易的优先权利。2、 | ||||||
| 若发生必要且不可避免的关联 | ||||||
| 交易，本人及本人对外投资的企 | ||||||
| 业（包括但不限于直接持股、间 | ||||||
| 接持股或委托持股）、实际控制 | ||||||
| 或担任董事、高级管理人员的企 | ||||||
| 业将与润和软件及其下属公司 | ||||||
| （包括但不限于联创智融）按照 | ||||||
| 公平、公允、等价有偿等原则依 | ||||||
| 法签订协议，履行合法程序，并 | ||||||
| 将按照有关法律法规和《江苏润 | ||||||
| 和软件股份有限公司章程》的规 | ||||||
| 定履行信息披露义务及相关内 | ||||||
| 部决策程序和回避制度，关联交 | ||||||
| 易价格依照与无关联关系的独 | ||||||
| 立第三方进行相同或相似交易 | ||||||
| 时的价格确定，保证关联交易价 | ||||||
| 格具有公允性，亦不利用该等交 | ||||||
| 易从事任何损害润和软件及润 | ||||||
| 和软件股东的合法权益的行为。 | ||||||
| 3、本人保证将依照《江苏润和 | ||||||
| 软件股份有限公司章程》的规定 | ||||||
| 参加董事会、股东大会，平等地 | ||||||
| 行使相应权利，承担相应义务， | ||||||
| 不利用董事或股东地位谋取不 | ||||||
| 正当利益，不利用关联交易非法 | ||||||
| 转移润和软件及其下属子公司 | ||||||
| （包括但不限于联创智融）的资 | ||||||
| 金、利润，保证不损害润和软件 | ||||||
| 及股东的合法权益。4、若违反 | ||||||
| 上述声明和保证，本人将对前述 | ||||||
| 行为给润和软件造成的损失向 |
==> picture [86 x 687] intentionally omitted <==
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 润和软件进行赔偿。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、关于规范资金占用行为的承 | ||||||
| 诺：1、截至本承诺出具之日， | ||||||
| 本人及本人对外投资（包括直接 | ||||||
| 持股、间接持股或委托持股）、 | ||||||
| 实际控制的企业与联创智融及 | ||||||
| 其子公司之间的非经营性资金 | ||||||
| 往来已全部清理完毕，不存在纠 | ||||||
| 纷。2、本承诺出具日后，本人 | ||||||
| 及本人对外投资、实际控制的企 | ||||||
| 业不会利用本人的股东身份或 | ||||||
| 职务便利以借款、代偿债务、代 | ||||||
| 垫款项或者其他方式占用联创 | ||||||
| 智融及其子公司之资金。3、若 | ||||||
| 未来联创智融因本次交易完成 | ||||||
| 前的资金占用情形或本人违反 | ||||||
| 上述承诺而受到有关主管部门 | ||||||
| 处罚的，本人将对联创智融遭受 | ||||||
| 的全部损失予以赔偿。 | ||||||
| 一、保证润和软件及其下属公 | ||||||
| 司、联创智融及其下属公司的人 | ||||||
| 员独立：1．保证本次交易完成 | ||||||
| 后润和软件及其下属公司、联创 | ||||||
| 智融及其下属公司的劳动、人事 | ||||||
| 及薪酬管理与本企业及本企业 | ||||||
| 控制的其他公司或者其他经济 | ||||||
| 组织等关联方之间完全独立。 | ||||||
| 2．保证本次交易完成后润和软 | ||||||
| 件及其下属公司、联创智融及其 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 下属公司的高级管理人员均专 | ||||||
| 宁波宏创股 | 承诺人严格 | |||||
| 职在润和软件及其下属公司、联 | ||||||
| 权投资合伙 | 2015年04月 | 履行承诺， | ||||
| 其他承诺 | 创智融及其下属公司任职并领 | 长期 | ||||
| 企业（有限合 | 22日 | 未出现违反 | ||||
| 取薪酬，不在本企业及本企业控 | ||||||
| 伙） | 上述承诺的 | |||||
| 制的其他公司、企业或者其他经 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 济组织等关联方担任董事以外 | ||||||
| 的职务。3．保证本次交易完成 | ||||||
| 后不干预润和软件及其下属公 | ||||||
| 司、联创智融及其下属公司股东 | ||||||
| （大）会、董事会行使职权进行 | ||||||
| 人事任免。二、保证润和软件及 | ||||||
| 其下属公司、联创智融及其下属 | ||||||
| 公司的机构独立：1．保证本次 | ||||||
| 交易完成后润和软件及其下属 | ||||||
| 公司、联创智融及其下属公司构 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
建健全的公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。2．保 证本次交易完成后润和软件及 其下属公司、联创智融及其下属 公司的股东（大）会、董事会、 监事会等依照法律、法规及润和 软件及其下属公司、联创智融及 其下属公司公司章程的规定独 立行使职权。三、保证润和软件 及其下属公司、联创智融及其下 属公司的资产独立、完整：1．保 证本次交易完成后润和软件及 其下属公司、联创智融及其下属 公司拥有与生产经营有关的独 立、完整的资产。2．保证本次 交易完成后润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司的 经营场所独立于本企业及本企 业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方。3．除正 常经营性往来外，保证本次交易 完成后润和软件及其下属公司、 联创智融及其下属公司不存在 资金、资产被本企业及本企业控 制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方占用的情形。 四、保证润和软件及其下属公 司、联创智融及其下属公司的业 务独立：1．保证本次交易完成 后润和软件及其下属公司、联创 智融及其下属公司拥有独立开 展经营活动的相关资质，具有面 向市场的独立、自主、持续的经 营能力。2．保证本次交易完成 后本企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等 关联方避免从事与润和软件及 其下属公司、联创智融及其下属 公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织具有竞争关 系的业务。3．保证本次交易完 成后本企业及本企业控制的其 他公司、企业或者其他经济组织 等关联方减少与润和软件及其
==> picture [86 x 687] intentionally omitted <==
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 下属公司、联创智融及其下属公 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司及其控制的其他公司、企业或 | ||||||
| 者其他经济组织的关联交易；对 | ||||||
| 于确有必要且无法避免的关联 | ||||||
| 交易，保证按市场原则和公允价 | ||||||
| 格进行公平操作，并按相关法 | ||||||
| 律、法规及规范性文件的规定履 | ||||||
| 行相关审批程序及信息披露义 | ||||||
| 务。五、保证润和软件及其下属 | ||||||
| 公司、联创智融及其下属公司的 | ||||||
| 财务独立：1．保证润和软件及 | ||||||
| 其下属公司、联创智融及其下属 | ||||||
| 公司本次交易完成后分别具备 | ||||||
| 独立的财务部门以及独立的财 | ||||||
| 务核算体系，具有规范、独立的 | ||||||
| 财务会计制度。2．保证润和软 | ||||||
| 件及其下属公司、联创智融及其 | ||||||
| 下属公司本次交易完成后独立 | ||||||
| 在银行开户，不与本企业及本企 | ||||||
| 业控制的其他公司、企业或者其 | ||||||
| 他经济组织等关联方共用银行 | ||||||
| 账户。3．保证本次交易完成后 | ||||||
| 润和软件及其下属公司、联创智 | ||||||
| 融及其下属公司的财务人员不 | ||||||
| 在本企业及本企业控制的其他 | ||||||
| 公司、企业或者其他经济组织等 | ||||||
| 关联方兼职。4．保证本次交易 | ||||||
| 完成后润和软件及其下属公司、 | ||||||
| 联创智融及其下属公司能够独 | ||||||
| 立做出财务决策，本企业不干预 | ||||||
| 润和软件及其下属公司、联创智 | ||||||
| 融及其下属公司的资金使用。 | ||||||
| 5．保证本次交易完成后润和软 | ||||||
| 件及其下属公司、联创智融及其 | ||||||
| 下属公司依法独立纳税。 | ||||||
| 2010年2月23日，周红卫、姚 | ||||||
| 宁签订了《一致行动人协议》， | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 共同表示在对润和投资、润和软 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 件重大事项决策前均事先沟通， | ||||||
| 首次公开发行或再融 | 2010年02月 | 履行承诺， | ||||
| 周红卫、姚宁 | 其他承诺 | 达成一致意见后进行表决，协议 | 2017年7月18日 | |||
| 资时所作承诺 | 23日 | 未出现违反 | ||||
| 主要内容如下：①本协议一方拟 | ||||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 向公司（润和投资）和/或股份公 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 司（发行人）董事会和/或股东大 | ||||||
| 会提出应由董事会和或股东大 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 会审议的议案时，应当事先就该 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 议案内容与另一方进行充分的 | ||||||
| 沟通和交流，如果另一方对议案 | ||||||
| 内容有异议，在不违反法律法 | ||||||
| 规、监管机构的规定和公司章程 | ||||||
| 规定的前提下，双方均应当做出 | ||||||
| 适当让步，对议案内容进行修 | ||||||
| 改，直至双方共同认可议案的内 | ||||||
| 容后，以其中一方的名义或双方 | ||||||
| 的名义向公司和/或股份公司董 | ||||||
| 事会和/或股东大会提出相关议 | ||||||
| 案，并对议案做出相同的表决意 | ||||||
| 见。②对于非由本协议的一方或 | ||||||
| 双方提出的议案，在公司和/或股 | ||||||
| 份公司董事会和/或股东大会召 | ||||||
| 开前，双方应当就待审议的议案 | ||||||
| 进行充分的沟通和交流，尽快达 | ||||||
| 成一致意见，并以自身的名义或 | ||||||
| 一方授权另一方按照形成的一 | ||||||
| 致意见在公司和/或股份公司董 | ||||||
| 事会和/或股东大会会议上做出 | ||||||
| 相同的表决意见。如果难以达成 | ||||||
| 一致意见，以多数持股原则处 | ||||||
| 理，即如对某一议案出现一方拟 | ||||||
| 投同意票，一方拟投反对或弃权 | ||||||
| 票的情况，在议案内容符合法律 | ||||||
| 法规、监管机构的规定和公司章 | ||||||
| 程规定的前提下，则双方均应按 | ||||||
| 在公司持股多的一方的意见投 | ||||||
| 票。③本协议自双方签字之日起 | ||||||
| 生效，有效期为自本协议签订之 | ||||||
| 日起至公司首次公开发行并上 | ||||||
| 市5年届满之日。 | ||||||
| (一)避免同业竞争：1、作为公司 | ||||||
| 的实际控制人，周红卫和姚宁及 | ||||||
| 周红卫和姚宁控股和实际控制 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 下的其他企业目前未从事与公 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 司相竞争的业务。周红卫和姚宁 | ||||||
| 2010年02月 | 履行承诺， | |||||
| 周红卫、姚宁 | 其他承诺 | 将对其他控股、实际控制的企业 | 长期 | |||
| 22日 | 未出现违反 | |||||
| 按本协议进行监督，并行使必要 | ||||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 的权力，促使其遵守本协议。周 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 红卫和姚宁保证周红卫和姚宁 | ||||||
| 及其控股和实际控制的其他企 | ||||||
| 业不会以任何形式直接或间接 |
29
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 地从事与公司相同或相似的业 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 务。2、在公司审议是否与周红 | ||||||
| 卫和姚宁存在同业竞争的董事 | ||||||
| 会或股东大会上，周红卫和姚宁 | ||||||
| 将按规定进行回避，不参与表 | ||||||
| 决。如公司认定周红卫和姚宁或 | ||||||
| 其控股、实际控制的其他企业正 | ||||||
| 在或将要从事的业务与公司存 | ||||||
| 在同业竞争，则周红卫和姚宁将 | ||||||
| 在公司提出异议后自行或要求 | ||||||
| 相关企业及时转让或终止上述 | ||||||
| 业务或以获得周红卫和姚宁及 | ||||||
| 证券监管部门共同认可的其他 | ||||||
| 方式对上述业务进行处理；如公 | ||||||
| 司进一步提出受让请求，则周红 | ||||||
| 卫和姚宁应无条件按有证券从 | ||||||
| 业资格的中介机构审计或评估 | ||||||
| 后的公允价格将上述业务和资 | ||||||
| 产优先转让给公司。3、周红卫 | ||||||
| 和姚宁保证严格遵守中国证监 | ||||||
| 会、证券交易所有关规章及公司 | ||||||
| 《公司章程》的规定，与其他股 | ||||||
| 东一样平等的行使股东权利、履 | ||||||
| 行股东义务，不利用大股东的地 | ||||||
| 位谋取不当利益，不损害公司和 | ||||||
| 其他股东的合法权益。 | ||||||
| （二）避免和减少关联交易：公 | ||||||
| 司实际控制人周红卫和姚宁出 | ||||||
| 具了《关于避免和减少关联交易 | ||||||
| 的承诺书》，承诺将尽可能避免 | ||||||
| 和减少与公司之间的关联交易。 | ||||||
| 若有关的关联交易为公司日常 | ||||||
| 经营所必须或者无法避免，承诺 | ||||||
| 方保证该等关联交易所列之交 | ||||||
| 易条件公允，不损害公司及股东 | ||||||
| 利益。 | ||||||
| (一)避免同业竞争：1、作为公司 | ||||||
| 的控股股东，润和投资及润和投 | 截至目前， | |||||
| 资控股和实际控制下的其他企 | 承诺人严格 | |||||
| 业目前未从事与公司相竞争的 | 2010年02月 | 履行承诺， | ||||
| 润和投资 | 其他承诺 | 长期 | ||||
| 业务。润和投资将对其他控股、 | 22日 | 未出现违反 | ||||
| 实际控制的企业按本协议进行 | 上述承诺的 | |||||
| 监督，并行使必要的权力，促使 | 情况。 | |||||
| 其遵守本协议。润和投资保证润 |
30
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 和投资及其控股和实际控制的 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他企业不会以任何形式直接 | ||||||
| 或间接地从事与公司相同或相 | ||||||
| 似的业务。2、在公司审议是否 | ||||||
| 与润和投资存在同业竞争的董 | ||||||
| 事会或股东大会上，润和投资将 | ||||||
| 按规定进行回避，不参与表决。 | ||||||
| 如公司认定润和投资或其控股、 | ||||||
| 实际控制的其他企业正在或将 | ||||||
| 要从事的业务与公司存在同业 | ||||||
| 竞争，则润和投资将在公司提出 | ||||||
| 异议后自行或要求相关企业及 | ||||||
| 时转让或终止上述业务或以获 | ||||||
| 得润和投资及证券监管部门共 | ||||||
| 同认可的其他方式对上述业务 | ||||||
| 进行处理；如公司进一步提出受 | ||||||
| 让请求，则润和投资应无条件按 | ||||||
| 有证券从业资格的中介机构审 | ||||||
| 计或评估后的公允价格将上述 | ||||||
| 业务和资产优先转让给公司。3、 | ||||||
| 润和投资保证严格遵守中国证 | ||||||
| 监会、证券交易所有关规章及公 | ||||||
| 司《公司章程》的规定，与其他 | ||||||
| 股东一样平等的行使股东权利、 | ||||||
| 履行股东义务，不利用大股东的 | ||||||
| 地位谋取不当利益，不损害公司 | ||||||
| 和其他股东的合法权益。 | ||||||
| （二）避免和减少关联交易：润 | ||||||
| 和投资出具了《关于避免和减少 | ||||||
| 关联交易的承诺书》，承诺将尽 | ||||||
| 可能避免和减少与公司之间的 | ||||||
| 关联交易。若有关的关联交易为 | ||||||
| 公司日常经营所必须或者无法 | ||||||
| 避免，承诺方保证该等关联交易 | ||||||
| 所列之交易条件公允，不损害公 | ||||||
| 司及股东利益。 | ||||||
| 若公司在执行社会保障法律法 | ||||||
| 规及缴纳住房公积金方面，经有 | 截至目前， | |||||
| 关主管部门认定需为员工补缴 | 承诺人严格 | |||||
| 保险金或住房公积金，或受到主 | 2012年07月 | 履行承诺， | ||||
| 润和投资 | 其他承诺 | 长期 | ||||
| 管部门处罚，或任何利益相关方 | 18日 | 未出现违反 | ||||
| 以任何方式提出权利要求且该 | 上述承诺的 | |||||
| 等要求获有关主管部门支持，润 | 情况。 | |||||
| 和投资将无条件全额承担相关 |
31
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 补缴、处罚款项、利益相关方提 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出的赔偿或补偿，以及发行人因 | ||||||
| 此所支付的相关费用。 | ||||||
| 截至目前， | ||||||
| 本公司/本人作为江苏润和软件 | ||||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 股份有限公司的控股股东/实际 | ||||||
| 润和投资、周 | 2016年05月 | 履行承诺， | ||||
| 其他承诺 | 控制人，本公司/本人不越权干预 | 长期 | ||||
| 红卫、姚宁 | 13日 | 未出现违反 | ||||
| 公司经营管理活动，不侵占公司 | ||||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 益。 | ||||||
| 情况。 | ||||||
| 为保障公司填补回报措施能够 | ||||||
| 得到切实履行，公司董事、高级 | ||||||
| 管理人员承诺如下：1、不无偿 | ||||||
| 或以不公平条件向其他单位或 | ||||||
| 者个人输送利益，也不采用其他 | ||||||
| 方式损害公司利益；2、对董事 | ||||||
| 周红卫、姚 | 和高级管理人员的职务消费行 | |||||
| 宁、朱祖龙、 | 为进行约束；3、不动用公司资 | |||||
| 截至目前， | ||||||
| 钟峻、杜宁 | 产从事与其履行职责无关的投 | |||||
| 承诺人严格 | ||||||
| 宁、洪磊、杨 | 资、消费活动；4、由董事会或 | |||||
| 2016年05月 | 履行承诺， | |||||
| 春福、刘晓 | 其他承诺 | 薪酬与考核委员会制定的薪酬 | 长期 | |||
| 13日 | 未出现违反 | |||||
| 星、桑传刚、 | 制度与公司填补回报措施的执 | |||||
| 上述承诺的 | ||||||
| 吴昊、廉智 | 行情况相挂钩；5、承诺支持公 | |||||
| 情况。 | ||||||
| 慧、陈斌、刘 | 司股权激励（如有）的行权条件 | |||||
| 延新 | 与公司填补回报措施的执行情 | |||||
| 况相挂钩。相关责任主体违反承 | ||||||
| 诺或拒不履行承诺，相关承诺主 | ||||||
| 体应在股东大会及中国证监会 | ||||||
| 指定报刊公开作出解释并道歉， | ||||||
| 违反承诺给公司或者股东造成 | ||||||
| 损失的，依法承担补偿责任。 | ||||||
| 公司控股股东、实际控制人及董 | ||||||
| 事（独立董事除外）、监事、高 | ||||||
| 润和投资、周 | 级管理人员拟计划在未来三个 | |||||
| 该承诺已履 | ||||||
| 红卫、姚宁、 | 月内，通过合法有效的方式在二 | |||||
| 行完毕，承 | ||||||
| 孙强、马玉 | 级市场增持公司股票，并积极鼓 | |||||
| 诺人严格履 | ||||||
| 峰、黄维江、 | 股份增持及 | 励公司核心员工增持公司股票, | 2015年07月 | |||
| 其他对公司中小股东 | 2016年3月22日 | 行了上述承 | ||||
| 朱祖龙、钟 | 限售承诺 | 合计增持金额不低于5000万元 | 11日 | |||
| 所作承诺 | 诺，未有违 | |||||
| 峻、周庆、吴 | 人民币，增持所需的资金来源为 | |||||
| 反承诺的情 | ||||||
| 昊、廉智慧、 | 其自筹获得。本次增持计划的参 | |||||
| 况。 | ||||||
| 陈斌 | 与人均承诺在增持计划完成后 | |||||
| 的六个月内不减持所持有的公 | ||||||
| 司股份。 | ||||||
| 润和投资、周 | 股份限售承 | 公司控股股东、实际控制人、持 | 2015年07月 | 2016年1月9日 | 该承诺已履 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 红卫、姚宁、 | 诺 | 股5%以上股东以及董事、监事 | 11日 | 行完毕，承 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 王杰、宁波宏 | 和高级管理人员承诺：自公告之 | 诺人严格履 | ||||
| 创、孙强、马 | 日起未来六个月内，不通过二级 | 行了上述承 | ||||
| 玉峰、黄维 | 市场减持公司股份。 | 诺，未有违 | ||||
| 江、朱祖龙、 | 反承诺的情 | |||||
| 钟峻、张顺 | 况。 | |||||
| 颐、杜宁宁、 | ||||||
| 洪磊、骆威、 | ||||||
| 周庆、吴昊、 | ||||||
| 廉智慧 | ||||||
| 利润分配承诺：公司每年以现金 | ||||||
| 方式分配的利润不少于当年实 | ||||||
| 现的可分配利润的20%；对于公 | ||||||
| 司当年的利润分配计划，公司董 | ||||||
| 事会应当在定期报告中披露当 | ||||||
| 年未分配利润的使用计划、安排 | ||||||
| 或原则。公司董事会未做出年度 | ||||||
| 现金利润分配预案或年度现金 | 截至目前， | |||||
| 利润分配比例不足20%的，应当 | 承诺人严格 | |||||
| 在定期报告中披露原因、公司留 | 2012年07月 | 履行承诺， | ||||
| 润和软件 | 其他承诺 | 长期 | ||||
| 存资金的使用计划和安排，该等 | 18日 | 未出现违反 | ||||
| 年度现金利润分配方案须经董 | 上述承诺的 | |||||
| 事会审议、监事会审核后提交股 | 情况。 | |||||
| 东大会审议；股东大会审议该等 | ||||||
| 年度现金利润分配方案时，公司 | ||||||
| 应当提供网络投票表决方式为 | ||||||
| 社会公众股东参加股东大会提 | ||||||
| 供便利；对于该等年度现金利润 | ||||||
| 分配方案，独立董事应当发表独 | ||||||
| 立意见。 | ||||||
| 经公司2015年第二次临时股东 | ||||||
| 该承诺已履 | ||||||
| 大会审议批准，公司使用剩余超 | ||||||
| 行完毕，承 | ||||||
| 募资金永久补充流动资金，公司 | ||||||
| 诺人严格履 | ||||||
| 承诺：在本次使用超募资金永久 | 2015年05月 | |||||
| 润和软件 | 其他承诺 | 2016年5月8日 | 行了上述承 | |||
| 补充流动资金后十二个月内不 | 08日 | |||||
| 诺，未有违 | ||||||
| 进行证券投资、委托理财、衍生 | ||||||
| 反承诺的情 | ||||||
| 品投资、创业投资等高风险投资 | ||||||
| 况。 | ||||||
| 以及为他人提供财务资助。 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完 | ||||||
| 毕的，应当详细说明 | ||||||
| 无 | ||||||
| 未完成履行的具体原 | ||||||
| 因及下一步的工作计 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
划
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 111,331.86 | 111,331.86 | 111,331.86 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本季度投入募集资金总额 |
0 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
已累计投入募集资金总额 |
112,066.44 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 项目达 | 截止报 | 项目可 | |||||||||
| 是否已 | 截至期 | 截至期 | |||||||||
| 募集资金 | 调整后 | 本报告 | 到预定 | 本报告 | 告期末 | 是否达 | 行性是 | ||||
| 承诺投资项目和超 | 变更项 | 末累计 | 末投资 | ||||||||
| 承诺投资 | 投资总 | 期投入 | 可使用 | 期实现 | 累计实 | 到预计 | 否发生 | ||||
| 募资金投向 | 目(含部 | 投入金 | 进度(3) | ||||||||
| 总额 | 额(1) | 金额 | 状态日 | 的效益 | 现的效 | 效益 | 重大变 | ||||
| 分变更) | 额(2) | ＝(2)/(1) | |||||||||
| 期 | 益 | 化 | |||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 2015年 | |||||||||||
| 供应链管理软件外 | 6,507.1 |
6,765.4 |
4,437.2 |
||||||||
| 否 | 6,507.15 | 0 |
103.97% |
07月13 |
699.2 | 是 |
否 | ||||
| 包中心扩建项目 | 5 |
8 |
6 |
||||||||
| 日 | |||||||||||
| 智能终端嵌入式软 | 2015年 | ||||||||||
10,069. |
10,528. |
6,861.0 |
|||||||||
| 件外包中心扩建项 | 否 | 10,069.55 | 0 |
104.56% |
07月13 |
1,485.03 | 是 |
否 | |||
55 |
87 |
1 |
|||||||||
| 目 | 日 | ||||||||||
| 2014年度发行股份 | 2014年 | ||||||||||
22,603. |
22,603. |
13,319. |
|||||||||
| 购买资产并募集配 | 否 | 22,603.2 | 0 |
100.00% |
07月31 |
1,697.19 | 是 |
否 | |||
2 |
2 |
23 |
|||||||||
| 套资金项目 | 日 | ||||||||||
| 2015年度发行股份 | 2015年 | ||||||||||
52,882. |
52,895. |
15,481. |
|||||||||
| 购买资产并募集配 | 否 | 52,882.63 | 0 |
100.02% |
08月31 |
3,053.53 | 是 |
否 | |||
63 |
48 |
73 |
|||||||||
| 套资金项目 | 日 | ||||||||||
92,062. |
92,793. |
40,099. |
|||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 92,062.53 | 0 |
-- |
-- | 6,934.95 | -- |
-- | |||
53 |
03 |
23 |
|||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 2012年 | |||||||||||
| 设立西安全资子公 | |||||||||||
| 否 | 2,000 | 2,000 |
0 |
2,000 |
100.00% |
12月25 |
否 | ||||
| 司 | |||||||||||
| 日 | |||||||||||
| 2013年 | |||||||||||
| 收购并增资江苏开 | 5,646.4 |
5,646.4 |
2,420.6 |
||||||||
| 否 | 5,646.46 | 0 |
100.00% |
08月29 |
124.41 | 是 |
否 | ||||
| 拓 | 6 |
6 |
6 |
||||||||
| 日 | |||||||||||
| 补充流动资金（如 | 11,626. |
11,626. | |||||||||
| -- | 11,626.96 | 100.00% |
-- |
-- | -- | -- | -- | ||||
| 有） | 96 |
96 | |||||||||
34
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
19,273. |
19,273. | 2,420.6 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超募资金投向小计 | -- | 19,273.42 | -- |
-- | 124.41 | -- |
-- | ||||
42 |
42 | 6 |
|||||||||
| 111,335.9 | 111,33 | 112,066 |
42,519. |
||||||||
| 合计 | -- | 0 |
-- |
-- | 7,059.36 | -- |
-- | ||||
| 5 | 5.95 |
.45 |
89 |
||||||||
| 未达到计划进度或 | |||||||||||
| 预计收益的情况和 | 不适用 | ||||||||||
| 原因（分具体项目） | |||||||||||
| 项目可行性发生重 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 大变化的情况说明 | |||||||||||
| 适用 | |||||||||||
| （1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012 年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于2012 年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元设立全资子公 司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第五次会议和2013年8月23日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至2015年12月31日止，上述款项已全部 支付完毕。（4）公司于2013年12月25日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会 议，和2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。截至 2015年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”， 是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。（6）公司于2015年4月21日召开 的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和2015年5月8日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用剩余超募资金46,210,648.46元（含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入）及超募 资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至2015年12月31日止，上述超募资金已全 部使用完毕。（7）公司于2016年5月13日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专户的议案》，同意公司对五个募集资金专户（供应链管 理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目募集资金专户、首发 超募资金专户、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）节余资金合计人民币 40,865.98元(含利息收入)永久补充流动资金并办理账户注销手续。（8）公司于2016年8月17日召 开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司注销部分募集资金专 户的议案》，鉴于公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金专户已经使用完毕， 公司同意注销该募集资金账户。 |
|||||||||||
| 超募资金的金额、用 | |||||||||||
| 途及使用进展情况 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 | |||||||||||
| 实施地点变更情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 | 不适用 | ||||||||||
| 实施方式调整情况 |
（1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公 司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日止，上述款项已全部 支付完毕。（4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会 议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。截至 超募资金的金额、用 2015 年 12 月 31 日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”， 途及使用进展情况 是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。（6）公司于 2015 年 4 月 21 日召开 的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募 资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2015 年 12 月 31 日止，上述超募资金已全 部使用完毕。（7）公司于 2016 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专户的议案》，同意公司对五个募集资金专户（供应链管 理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目募集资金专户、首发 超募资金专户、2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）节余资金合计人民币 40,865.98 元 (含利息收入)永久补充流动资金并办理账户注销手续。（8）公司于 2016 年 8 月 17 日召 开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司注销部分募集资金专 户的议案》，鉴于公司 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金专户已经使用完毕， 公司同意注销该募集资金账户。 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 募集资金投资项目 | 不适用 |
| 先期投入及置换情 | |
| 况 | |
| 用闲置募集资金暂 | 不适用 |
| 时补充流动资金情 | |
| 况 | |
| 项目实施出现募集 | 不适用 |
| 资金结余的金额及 | |
| 原因 | |
| 尚未使用的募集资 | |
| 无尚未使用的募集资金 | |
| 金用途及去向 | |
| 募集资金使用及披 | |
| 露中存在的问题或 | 无 |
| 其他情况 |
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
- 1、公司收到通过了中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》，核定公司的信息技术系统集成及服 务资质为贰级，证书编号XZ2320020161736，证书核发时间为2016年7月1日，有效期至2020年6月30日止。 以上具体内容请详见2016年7月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2、公司因筹划非公开发行股票事项自2016年5月10日开市起停牌。2015年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审 议并通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，公司于2015年5月16日开市起复牌。本次非公开发行股票事已获2015年5 月31日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司于2016年6月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证 监会行政许可申请受理通知书》（161418 号），并收到中国证监会于2016年7月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（161418号）。公司于2016年8月29日对上述反馈意见书做出回复，并召开第五届董事会第八次会议对本 次非公开发行股票事项的预案、可行性分析报告等文件做出修订。2016年9月28日，公司根据证监会要求，对反馈意见的回 复做了进一步的补充说明。
以上具体内容请详见2016年5月10日、2016年5月16日、2016年6月8日、2016年7月20日、2016年8月30日和2016年9月28 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、公司控股股东润和投资筹划以其所持有的本公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券，本次非公开发行可交换公 司债券事项已取得深圳证券交易所于2016年7月22日出具的《关于江苏润和科技投资集团有限公司2016年非公开发行可交换 公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]513号），深圳证券交易所对润和投资申请确认发行面值不超过 10亿元人民币的2016年非公开发行可交换公司债券符合深圳证券交易所转让条件无异议。截至报告期，公司控股股东润和投 资非公开发行可交换公司债券已发行成功。
以上具体内容请详见2016年5月16日、2016年7月25日和2016年8月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、2016年7月27日，润和投资将其于2015年9月17日和2016年1月25日分别质押给山西证券股份有限公司和东吴证券股份有限 公司的本公司股票共计23,300,000股解除质押。2016年7月29日，润和投资将其于2015年10月12日和2015年12月2日质押给华 创证券有限责任公司和华福证券有限责任公司的本公司股票共计17,000,000股解除质押。2016年8月2日，润和投资将所持有
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的本公司42,000,000股无限售条件流通股质押给华泰联合证券有限责任公司，用于可交换债券持有人交换本公司股票和本期 债券的本息偿付提供担保。2016年8月22日，润和投资将所持有的本公司2,600,000股无限售条件流通股质押给山西证券股份 有限公司。2016年9月7日，润和投资将其于2015年12月16日质押给山西证券股份有限公司的本公司股票共计2,430,000股解除 质押。
以上具体内容请详见2016年7月28日、2016年7月29日、2016年8月3日、2016年8月23日和2016年9月8日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站公告。
5、公司于2016年5月13日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意根据公司《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定和2014年第五次临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、 查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共 19 人的激励对象资格并回购注 销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。上述限制性股票已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
以上具体内容请详见2016年5月16日和2016年7月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6、公司于2016年8月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意公司以自 有资金2,800万元对全资子公司菲耐得进行增资。本次增资完成后，菲耐得的注册资本由原来的1,200万元人民币增加到4,000 万元人民币，公司仍持有菲耐得100%的股权。截至报告期末，菲耐得已完成了上述增资事项的工商变更登记手续，并取得 了上海市徐汇区市场监督管理局新核发的《营业执照》。
以上具体内容请详见2016年8月18日和2016年9月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
7、公司于2016年6月28日收到公司董事周帮建先生提交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司董事和董事会审计委员 会成员职务。周帮建先生辞职后仍担任公司全资子公司联创智融的董事、总经理。公司于2016年8月17日召开的第五届董事 会第六次会议和2016年9月5日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议 案》，选举刘延新先生为公司非独立董事。
以上具体内容请详见2016年6月28日、2016年8月18日和2016年9月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
8、2016年8月23日公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于同意全资子公司参股投资设立公司》的议案，同意公 司全资子公司润和云（上海）科技有限公司与一兰云联科技股份有限公司共同投资设立中金云金服（北京）有限责任公司（暂 定名）。中金云金服注册资本拟定 3,000 万元人民币，其中：润和云出资 1,470 万元人民币，占注册资本的49%；一兰云联 出资 1,530 万元人民币，占注册资本的 51%。
以上具体内容请详见2016年8月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
9、公司于2016年8月29日召开的第五届董事会第八次会议和2016年9月5日召开的第五届董事会第九次会议上对公司全资子公 司外包园公司进行了两次存续分立，新设了江苏润联信息技术有限公司（暂定名）和江苏润方置业有限公司（暂定名）两家 新公司。
以上具体内容请详见2016年8月30日和2016年9月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
10、2016年8月29日，公司与SilkRoad Capital LLC签署了《SRS2 Limited 股权转让协议》，将持有的SRS2 Limited（以下简 称“香港 SRS2”）全部51%的股权以原出资额 30.6万美元转让给SilkRoad Capital LLC。本事项经第五届董事会第八次会议审 议通过。本次交易完成后，公司将不再持有香港SRS2的股权。以上具体内容请详见2016年8月30日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。截至报告期末，本次股权转让手续已经完成，公司不再持有香港SRS2股权。
11、公司持股5%以上股东王杰先生于2016年8月31日将所持有的本公司2,500,000股有限售条件流通股质押给长江证券股份有
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
限公司办理质押式回购交易。
以上具体内容请详见2016年9月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
12、2015年11月17日，公司实际控制人之一姚宁先生将其持有的本公司股票10,950,000股质押给东吴证券股份有限公司办理 股票质押式回购交易。姚宁先生于2016年9月13日将上述质押股份全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了解除股权质押登记的手续。2016年9月23日，姚宁先生将其持有的本公司股票10,431,750股质押给南京证券股份 有限公司。
以上具体内容请详见2016年9月14日和2016年9月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司2015年度利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕，报告期内公司未实施其他现金分红政策。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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第五节 财务报表
一、财务报表
1 、合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 214,011,715.80 | 389,561,346.40 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 | ||
| 损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 9,560,527.31 | 16,901,471.70 |
| 应收账款 | 1,022,831,065.43 | 835,620,819.12 |
| 预付款项 | 13,826,141.17 | 34,689,513.82 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | 560,000.00 | |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 62,274,523.63 | 136,006,373.33 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 48,519,819.96 | 63,994,362.70 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,586,567.19 | 1,747,546.16 |
| 流动资产合计 | 1,373,610,360.49 | 1,479,081,433.23 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 |
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| 可供出售金融资产 | 4,140,000.00 | 2,000,000.00 |
|---|---|---|
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 56,711,042.09 | 40,000,000.00 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 689,057,948.09 | 703,325,625.72 |
| 在建工程 | 3,339,517.01 | 234,456.00 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 101,009,537.93 | 110,027,918.33 |
| 开发支出 | 32,241,074.02 | 5,109,205.40 |
| 商誉 | 2,627,404,596.36 | 2,628,445,285.30 |
| 长期待摊费用 | 13,037,043.49 | 14,554,741.03 |
| 递延所得税资产 | 25,691,669.10 | 15,846,476.81 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 3,552,632,428.09 | 3,519,543,708.59 |
| 资产总计 | 4,926,242,788.58 | 4,998,625,141.82 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 610,000,000.00 | 420,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 | ||
| 损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 873,200.00 | 32,281,838.30 |
| 应付账款 | 157,545,966.26 | 224,419,126.63 |
| 预收款项 | 9,383,704.20 | 3,059,454.60 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 59,642,179.49 | 63,250,359.45 |
| 应交税费 | 50,876,738.21 | 96,627,661.46 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 应付利息 | 1,377,575.53 | 1,810,421.64 |
|---|---|---|
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 132,314,301.05 | 231,113,016.90 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 134,099,018.00 | 94,323,250.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,156,112,682.74 | 1,166,885,128.98 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 488,000,000.00 | 582,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 12,032,500.00 | 19,662,500.00 |
| 递延所得税负债 | 4,233,127.16 | 6,409,803.76 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 504,265,627.16 | 608,072,303.76 |
| 负债合计 | 1,660,378,309.90 | 1,774,957,432.74 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 357,851,850.00 | 358,175,850.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,485,811,247.20 | 2,492,449,231.90 |
| 减：库存股 | 90,112,780.00 | 94,223,472.55 |
| 其他综合收益 | -4,385,868.03 | -6,132,764.42 |
| 专项储备 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 盈余公积 | 32,279,725.60 | 32,279,725.60 |
|---|---|---|
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 448,987,105.81 | 407,495,972.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,230,431,280.58 | 3,190,044,543.39 |
| 少数股东权益 | 35,433,198.10 | 33,623,165.69 |
| 所有者权益合计 | 3,265,864,478.68 | 3,223,667,709.08 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,926,242,788.58 | 4,998,625,141.82 |
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
2 、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 109,266,460.99 | 155,688,040.83 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 | ||
| 益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 2,989,000.00 | 9,297,471.70 |
| 应收账款 | 249,974,549.20 | 209,607,347.60 |
| 预付款项 | 7,003,666.96 | 27,762,672.46 |
| 应收利息 | 560,000.00 | |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 244,046,040.53 | 258,114,548.58 |
| 存货 | 925,700.51 | 1,937,633.24 |
| 划分为持有待售的资产 | 0.00 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 614,205,418.19 | 662,967,714.41 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 2,140,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,341,932,113.09 | 3,325,305,665.40 |
| 投资性房地产 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 固定资产 | 31,142,918.91 | 32,674,468.52 |
|---|---|---|
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 1,835,654.46 | 2,551,179.66 |
| 开发支出 | 29,273,801.29 | 4,307,787.60 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 11,465,213.69 | 11,573,903.00 |
| 递延所得税资产 | 16,968,490.25 | 9,442,200.34 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 3,434,758,191.69 | 3,385,855,204.52 |
| 资产总计 | 4,048,963,609.88 | 4,048,822,918.93 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 430,000,000.00 | 345,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 | ||
| 益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 6,893,452.00 | |
| 应付账款 | 68,870,563.73 | 27,975,120.42 |
| 预收款项 | 4,228,237.59 | 958,818.95 |
| 应付职工薪酬 | 14,484,830.86 | 22,737,251.17 |
| 应交税费 | 7,169,490.34 | 8,332,631.45 |
| 应付利息 | 834,891.61 | 1,202,148.23 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 212,385,357.84 | 187,427,051.30 |
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 104,000,000.00 | 94,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 841,973,371.97 | 694,526,473.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 338,000,000.00 | 402,000,000.00 |
| 应付债券 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 其中：优先股 | ||
|---|---|---|
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 2,500,000.00 | 9,600,000.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 340,500,000.00 | 411,600,000.00 |
| 负债合计 | 1,182,473,371.97 | 1,106,126,473.52 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 357,851,850.00 | 358,175,850.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,499,745,867.13 | 2,493,998,129.09 |
| 减：库存股 | 90,112,780.00 | 94,223,472.55 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 32,159,861.63 | 32,159,861.63 |
| 未分配利润 | 66,845,439.15 | 152,586,077.24 |
| 所有者权益合计 | 2,866,490,237.91 | 2,942,696,445.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,048,963,609.88 | 4,048,822,918.93 |
3 、合并本报告期利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 335,003,356.29 | 250,396,007.76 |
| 其中：营业收入 | 335,003,356.29 | 250,396,007.76 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 294,242,899.53 | 213,591,323.67 |
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 其中：营业成本 | 197,710,272.56 | 155,025,883.16 |
|---|---|---|
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 1,104,989.05 | 1,198,216.47 |
| 销售费用 | 10,440,404.85 | 10,163,409.59 |
| 管理费用 | 65,408,653.60 | 41,320,703.28 |
| 财务费用 | 15,513,528.98 | 3,975,781.36 |
| 资产减值损失 | 4,065,050.49 | 1,907,329.81 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 851,985.74 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营 | ||
| 企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填 | ||
| 列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 41,612,442.50 | 36,804,684.09 |
| 加：营业外收入 | 8,812,416.61 | 4,724,355.89 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 182,016.62 | |
| 减：营业外支出 | 1,078,124.56 | 134,807.31 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 66,778.80 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| 49,346,734.55 | 41,394,232.67 |
|
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | 207,651.56 | 6,102,178.63 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 49,139,082.99 | 35,292,054.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 45,205,508.56 | 33,313,633.01 |
| 少数股东损益 | 3,933,574.43 | 1,978,421.03 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -511,731.36 | -1,275,188.16 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | ||
| 458,860.08 | -1,361,091.26 |
|
| 的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 |
45
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 其他综合收益 | ||
|---|---|---|
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 458,860.08 | -1,361,091.26 |
|
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 | ||
| 效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 458,860.08 | -1,361,091.26 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的 | ||
| -970,591.44 | 85,903.10 |
|
| 税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 48,627,351.63 | 34,016,865.88 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ||
| 45,664,368.64 | 31,952,541.75 |
|
| 总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,962,982.99 | 2,064,324.13 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.13 | 0.11 |
| （二）稀释每股收益 | 0.13 | 0.11 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
4 、母公司本报告期利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 94,745,140.33 | 79,727,346.57 |
| 减：营业成本 | 78,158,478.41 | 59,696,959.37 |
46
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 营业税金及附加 | 254,384.52 | |
|---|---|---|
| 销售费用 | 3,015,235.71 | 1,660,965.09 |
| 管理费用 | 26,052,603.56 | 16,323,861.99 |
| 财务费用 | 11,162,242.15 | 4,044,212.91 |
| 资产减值损失 | 1,856,405.68 | 2,045,547.36 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 726,014.71 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
| 业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -25,028,194.99 | -4,044,200.15 |
| 加：营业外收入 | 8,373,781.12 | 4,140,518.69 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 1,011,110.93 | 44,969.20 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| -17,665,524.80 | 51,349.34 |
|
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | -4,734,605.01 | -306,561.05 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,930,919.79 | 357,910.39 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
47
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 4.现金流量套期损益的有 | ||
|---|---|---|
| 效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -12,930,919.79 | 357,910.39 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.04 | 0 |
| （二）稀释每股收益 | -0.04 | 0 |
5 、合并年初到报告期末利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 894,761,839.86 | 719,139,573.82 |
| 其中：营业收入 | 894,761,839.86 | 719,139,573.82 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 834,349,271.31 | 653,867,508.15 |
| 其中：营业成本 | 546,330,135.63 | 464,986,172.33 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 4,069,276.23 | 3,474,122.38 |
| 销售费用 | 39,186,997.50 | 38,645,512.10 |
| 管理费用 | 185,888,060.71 | 130,049,549.50 |
| 财务费用 | 43,304,268.07 | 10,104,009.69 |
| 资产减值损失 | 15,570,533.17 | 6,608,142.15 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 296,009.12 | 2,367,123.29 |
|
| 列） | ||
48
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
|---|---|---|
| 业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填 | ||
| 列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 60,708,577.67 | 67,639,188.96 |
| 加：营业外收入 | 39,319,896.09 | 7,288,882.24 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 316,777.35 | |
| 减：营业外支出 | 1,087,142.23 | 134,807.31 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 66,778.80 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| 98,941,331.53 | 74,793,263.89 |
|
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | 571,645.28 | 10,804,527.42 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 98,369,686.25 | 63,988,736.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 95,206,335.45 | 60,940,168.93 |
| 少数股东损益 | 3,163,350.80 | 3,048,567.54 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,507,855.26 | -1,388,593.67 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | ||
| 1,746,896.39 | -1,491,037.98 |
|
| 的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 1,746,896.39 | -1,491,037.98 |
|
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 | ||
| 效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 1,746,896.39 | -1,491,037.98 |
49
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 6.其他 | ||
|---|---|---|
| 归属于少数股东的其他综合收益的 | ||
| -239,041.13 | 102,444.31 |
|
| 税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 99,877,541.51 | 62,600,142.80 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ||
| 96,953,231.84 | 59,449,130.95 |
|
| 总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,924,309.67 | 3,151,011.85 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.27 | 0.21 |
| （二）稀释每股收益 | 0.27 | 0.21 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6 、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 273,650,329.08 | 313,671,940.80 |
| 减：营业成本 | 206,183,138.30 | 229,967,523.35 |
| 营业税金及附加 | 862,588.42 | 1,199,696.23 |
| 销售费用 | 16,486,840.44 | 8,995,037.40 |
| 管理费用 | 68,681,739.11 | 59,125,389.02 |
| 财务费用 | 32,207,079.06 | 9,195,056.81 |
| 资产减值损失 | 632,511.69 | 4,891,664.02 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 170,038.09 | 2,367,123.29 |
|
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
| 业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -51,233,529.85 | 2,664,697.26 |
| 加：营业外收入 | 11,102,523.99 | 6,007,964.37 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 1,011,587.18 | 44,969.20 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| -41,142,593.04 | 8,627,692.43 |
|
| 列） | ||
50
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 减：所得税费用 | -9,117,157.45 | -595,323.94 |
|---|---|---|
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -32,025,435.59 | 9,223,016.37 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 | ||
| 效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -32,025,435.59 | 9,223,016.37 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.09 | 0.03 |
| （二）稀释每股收益 | -0.09 | 0.03 |
7 、合并年初到报告期末现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 748,396,887.73 | 563,812,761.49 |
| 客户存款和同业存放款项净增加 | ||
| 额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 |
51
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 向其他金融机构拆入资金净增加 | ||
|---|---|---|
| 额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计 | ||
| 入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 11,236,160.37 | 8,842,256.07 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,472,428.92 | 14,472,533.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 782,105,477.02 | 587,127,551.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 238,147,886.58 | 231,445,277.14 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加 | ||
| 额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现 | ||
| 514,577,780.79 | 334,319,619.35 |
|
| 金 | ||
| 支付的各项税费 | 90,857,648.01 | 35,590,949.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 86,757,022.57 | 68,373,671.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 930,340,337.95 | 669,729,516.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -148,234,860.93 | -82,601,965.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 239,666.59 | 24,442,588.14 |
|
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到 | ||
| 117,588,624.10 | ||
| 的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 81,539.28 | 25,915,636.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 117,909,829.97 | 50,358,224.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | 47,541,034.21 | 88,302,044.52 |
52
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 长期资产支付的现金 | ||
|---|---|---|
| 投资支付的现金 | 18,640,000.00 | 2,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付 | ||
| 68,583,600.00 | 887,647,210.90 |
|
| 的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 134,764,634.21 | 977,949,255.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,854,804.24 | -927,591,030.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 700,000.00 | 533,436,673.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 | ||
| 收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 560,010,000.00 | 648,050,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 76,916,873.78 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 560,710,000.00 | 1,258,403,547.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 424,234,232.00 | 184,569,321.97 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 96,759,518.66 | 52,433,326.22 |
|
| 的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的 | ||
| 股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 53,814,435.00 | 15,502,664.08 |
| 筹资活动现金流出小计 | 574,808,185.66 | 252,505,312.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,098,185.66 | 1,005,898,234.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| 3,485,341.52 | 1,165,694.85 |
|
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -175,702,509.31 | -3,129,066.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 387,561,346.40 | 408,369,467.33 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 211,858,837.09 | 405,240,400.40 |
8 、母公司年初到报告期末现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 254,705,883.64 | 290,510,478.32 |
53
江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 收到的税费返还 | 1,076,360.30 | 8,288,349.92 |
|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,557,825.89 | 5,102,500.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 258,340,069.83 | 303,901,328.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 62,477,873.81 | 142,403,680.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 | ||
| 161,974,772.08 | 138,284,814.16 |
|
| 金 | ||
| 支付的各项税费 | 8,492,846.37 | 6,528,509.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,165,854.27 | 21,762,582.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 254,111,346.53 | 308,979,586.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,228,723.30 | -5,078,257.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 2,043,590.40 | |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 100,266.59 | 60,588.14 |
|
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到 | ||
| 的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 67,087,338.38 | 51,235,636.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 69,231,195.37 | 51,296,224.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 3,649,452.50 | 22,869,823.00 |
|
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 89,223,600.00 | 2,466,120.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 | ||
| 900,685,500.00 | ||
| 的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 63,529,351.93 | 112,940,116.33 |
| 投资活动现金流出小计 | 156,402,404.43 | 1,038,961,559.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87,171,209.06 | -987,665,334.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 533,436,673.42 | |
| 取得借款收到的现金 | 390,000,000.00 | 577,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 490,000,000.00 | 1,110,436,673.42 |
| 偿还债务支付的现金 | 359,000,000.00 | 134,010,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 85,159,841.55 | 37,598,796.05 |
|
| 的现金 | ||
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江苏润和软件股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,289,435.00 | 15,502,664.08 |
|---|---|---|
| 筹资活动现金流出小计 | 455,449,276.55 | 187,111,460.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,550,723.45 | 923,325,213.29 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| 1,970,182.47 | 272,449.74 |
|
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -46,421,579.84 | -69,145,929.81 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 155,688,040.83 | 313,952,887.40 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,266,460.99 | 244,806,957.59 |
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
法定代表人（签字）：周红卫 江苏润和软件股份有限公司
2016 年 10 月 18 日
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