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Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015
Oct 22, 2015
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Interim / Quarterly Report
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
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江苏润和软件股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015-130
2015 年 10 月
1
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主管人员)朱祖龙声明：保证 季度报告中财务报告的真实、完整。
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末比上年度末增 | 本报告期末比上年度末增 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本报告期末 | 上年度末 | |||||
| 减 | ||||||
| 总资产（元） | 4,756,356,075.03 | 2,264,744,043.31 |
110.02% |
|||
| 归属于上市公司普通股股东的股 | 3,120,505,969.66 | 1,459,458,040.69 |
||||
113.81% |
||||||
| 东权益（元） | ||||||
| 归属于上市公司普通股股东的每 | ||||||
| 8.7340 | 5.1278 |
70.33% |
||||
| 股净资产（元/股） | ||||||
| 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末比 | |||||
| 本报告期 | 年初至报告期末 | |||||
| 增减 | 上年同期增减 | |||||
| 营业总收入（元） | 250,396,007.76 | 12.56% |
719,139,573.82 |
44.60% |
||
| 归属于上市公司普通股股东的净 | 33,313,633.01 | 60,940,168.93 |
||||
26.53% |
6.49% |
|||||
| 利润（元） | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -82,601,965.73 | |||||
| -- | -- | 7.24% |
||||
| （元） | ||||||
| 每股经营活动产生的现金流量净 | ||||||
| -- | -- | -0.2312 | -28.95% |
|||
| 额（元/股） | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.00% |
0.21 |
-12.50% |
||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.00% |
0.21 |
-12.50% |
||
| 加权平均净资产收益率 | 2.23% | -0.73% |
4.09% |
-3.12% |
||
| 扣除非经常性损益后的加权平均 | ||||||
| 2.03% | -0.39% |
3.68% |
-2.50% |
|||
| 净资产收益率 | ||||||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| √适用□不适用 | √适用□不适用 | √适用□不适用 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -44,969.20 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 3,793,865.30 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 | ||
| 2,367,123.29 | ||
| 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 | ||
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| 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 | ||
|---|---|---|
| 得的投资收益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,102,191.23 | |
| 减：所得税影响额 | 1,108,501.89 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,329.33 | |
| 合计 | 6,116,038.06 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的变化 可能会对公司产生较大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大国际 市场布局，除日本市场外，积极开拓北美及东南亚市场，在布局国际市场的同时，重点加大国内市场的开拓力度，分散市场 风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而 意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐 占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、融资 能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过数年 的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这也为 公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合”提高公 司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术服务 行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系列优 惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供 了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）， 确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶 持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息 技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府对软件和 信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着业务的 发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业 政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社 会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社
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会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结构 中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。 2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，公司和 其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势，使 用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业政策的 研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善激 励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提前研究 前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研技术等 均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生产经营 造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制定 的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护公司的 知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从 而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断 完善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并购 吸收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人 才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，稳定 员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立以人 为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、优秀 人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同分阶 段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形 下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除 因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立 并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机 制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险。
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，使得 以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算后以 人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影响。 不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际业务 开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营手段 予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的汇率 风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低汇率
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变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场和东 南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③商誉减值风险。
根据企业会计准则要求，由于非同一控制下的企业合并形成的商誉，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减 值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力 未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈 利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息化业 务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持 标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 报告期末股东总数 | 17,110 | 17,110 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 持有有限售条 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||
| 件的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 江苏润和科技投资集 团有限公司 |
境内非国有法 人 |
17.51% | 62,553,000 |
0 |
||
质押 |
54,490,000 | |||||
| 宁波宏创股权投资合 伙企业（有限合伙） |
境内非国有法 人 |
13.47% | 48,124,698 |
48,124,698 |
||
| 周红卫 | 境内自然人 | 8.25% | 29,471,033 |
29,419,283 |
质押 |
11,165,000 |
| 王杰 | 境内自然人 | 6.21% | 22,202,346 |
21,962,346 |
质押 |
21,962,346 |
| 姚宁 | 境内自然人 | 3.89% | 13,909,000 |
12,031,750 |
质押 |
11,950,000 |
| 西藏瑞华投资发展有 限公司 |
境内非国有法 人 |
3.13% | 11,165,698 |
11,165,698 |
||
| 孙强 | 境内自然人 | 1.90% | 6,772,500 |
5,079,375 |
质押 |
2,940,000 |
| 海通资管－民生－海 通海汇系列－星石1 号集合资产管理计划 |
其他 | 1.83% | 6,539,863 |
0 |
||
| 焦点科技股份有限公 司 |
境内非国有法 人 |
1.82% | 6,500,000 |
0 |
||
| 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 基金 |
其他 | 1.77% | 6,312,895 |
0 |
||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股份种类 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 江苏润和科技投资集团有限公司 | 62,553,000 | 人民币普通股 |
62,553,000 |
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| 海通资管－民生－海通海汇系列－星 石1号集合资产管理计划 |
6,539,863 | ||
|---|---|---|---|
人民币普通股 |
6,539,863 | ||
| 焦点科技股份有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
6,500,000 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券 投资基金 |
6,312,895 | ||
人民币普通股 |
6,312,895 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－中邮信 息产业灵活配置混合型证券投资基金 |
4,411,241 | ||
人民币普通股 |
4,411,241 | ||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长混合 型证券投资基金 |
4,386,100 | ||
人民币普通股 |
4,386,100 | ||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新 股Ｃ1 |
3,481,483 | ||
人民币普通股 |
3,481,483 | ||
| 李涛 | 3,300,082 | 人民币普通股 |
3,300,082 |
| 姚宁 | 1,877,250 | 人民币普通股 |
1,877,250 |
| 中融人寿保险股份有限公司万能保险 产品 |
1,790,100 | ||
人民币普通股 |
1,790,100 | ||
| 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司76.8%的股份。2010年2月 | |||
| 23日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公司 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资 | ||
| 集团有限公司的董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一 | |||
| 致行动人的关系。 | |||
| 股东李涛通过普通证券账户持有公司0股股票，通过安信证券股份有限公司客户信 | |||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如 | |||
| 用交易担保证券账户持有公司3,300,082股股票，实际合计持有公司3,300,082股股 | |||
| 有） | |||
| 票。 | |||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 本期解除限 | 本期增加限 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 期初限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 | ||
| 售股数 | 售股数 | |||||
| 首发前限售股62,553,000股 | ||||||
| 江苏润和科技投 | 首发前限售 |
|||||
| 62,553,000 | 62,553,000 |
0 |
0 |
已于2015年9月11日解除限 | ||
| 资集团有限公司 | 股 |
|||||
| 售。 | ||||||
| 首发前限售股16,230,000股 | ||||||
| 首发前限售、 | ||||||
| 已于2015年9月11日解除限 | ||||||
首发后限售 |
||||||
| 周红卫 | 29,264,033 | 16,230,000 |
16,385,250 |
29,419,283 |
售，首发后个人类限售股 | |
及高管锁定 |
||||||
| 13,034,033股解除限售时间为 | ||||||
| 股 | ||||||
| 2017年9月9日，高管锁定 | ||||||
7
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| 股16,385,250股每年按持股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总数的75%锁定。 | ||||||
| 首发前限售股13,800,000股 | ||||||
首发前限售、 |
已于2015年9月11日解除限 | |||||
| 姚宁 | 13,800,000 | 13,800,000 |
12,031,750 |
12,031,750 |
||
高管锁定股 |
售，高管锁定股12,031,750股 | |||||
| 每年按持股总数的75%锁定。 | ||||||
| 孙强 | 5,079,375 | 0 |
0 |
5,079,375 |
高管锁定股 |
每年按持股总数的75%锁定 |
| 高管锁定股1,535,625股每年 | ||||||
| 高管锁定股 | 按持股总数的75%锁定，股权 | |||||
| 马玉峰 | 2,530,000 | 0 |
0 |
2,530,000 |
及股权激励 |
激励限售股1,000,000股自首 |
| 限售股 | 次授予日起满12个月后36个 | |||||
| 月内按比例解锁 | ||||||
| 黄维江 | 843,750 | 0 |
0 |
843,750 |
高管锁定股 |
2016年4月1日 |
| 吴昊 | 126,000 | 0 |
0 |
126,000 |
高管锁定股 |
每年按持股总数的75%锁定 |
| 廉智慧 | 47,250 | 0 |
0 |
47,250 |
高管锁定股 |
每年按持股总数的75%锁定 |
首发后限售 |
||||||
| 王杰 | 21,962,346 | 0 |
0 |
21,962,346 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
首发后限售 |
||||||
| 王拥军 | 2,052,860 | 0 |
0 |
2,052,860 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
首发后限售 |
||||||
| 吴向东 | 1,466,328 | 0 |
0 |
1,466,328 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
首发后限售 |
||||||
| 许峰 | 195,510 | 0 |
0 |
195,510 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
首发后限售 |
||||||
| 吴天波 | 195,510 | 0 |
0 |
195,510 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
首发后限售 |
||||||
| 郭小宇 | 195,510 | 0 |
0 |
195,510 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
| 浙江海宁嘉慧投 | ||||||
首发后限售 |
||||||
| 资合伙企业（有 | 4,344,677 | 0 |
0 |
4,344,677 |
2017年9月9日 | |
股 |
||||||
| 限合伙） | ||||||
首发后限售 |
||||||
| 曹荣 | 0 | 0 |
5,582,849 |
5,582,849 |
2018年9月23日 | |
股 |
||||||
首发后限售 |
||||||
| 黄学军 | 0 | 0 |
5,582,849 |
5,582,849 |
2018年9月23日 | |
股 |
||||||
| 自2018年9月23日起，可以 | ||||||
| 转让所持公司股份的70%（包 | ||||||
| 宁波宏创股权投 | ||||||
首发后限售 |
括因未完成考核期内业绩承 | |||||
| 资合伙企业（有 | 0 | 0 |
48,124,698 |
48,124,698 |
||
股 |
诺而被润和软件回购的股 | |||||
| 限合伙） | ||||||
| 份）；自联创智融2018年度专 | ||||||
| 项审核意见或《减值测试报 |
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| 告》披露之日起，若（1）联 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 创智融完成《盈利补偿协议》 | ||||||
| 约定的利润承诺及减值测试 | ||||||
| 承诺，则自联创智融2018年 | ||||||
| 度专项审核意见及《减值测试 | ||||||
| 报告》披露之日起可以转让持 | ||||||
| 有的公司剩余全部股份；（2） | ||||||
| 联创智融未能完成《盈利补偿 | ||||||
| 协议》约定的利润承诺或减值 | ||||||
| 测试承诺，则自按照《盈利补 | ||||||
| 偿协议》完成补偿之日起可以 | ||||||
| 转让持有的公司剩余全部股 | ||||||
| 份。 | ||||||
| 西藏瑞华投资发 | 首发后限售 |
|||||
| 0 | 0 |
11,165,698 |
11,165,698 |
2018年9月23日 | ||
| 展有限公司 | 股 |
|||||
| 南京泰瑞投资管 | ||||||
首发后限售 |
||||||
| 理中心（有限合 | 0 | 0 |
2,207,982 |
2,207,982 |
2018年9月23日 | |
股 |
||||||
| 伙） | ||||||
| 股权激励限售股自首次授予 | ||||||
股权激励限 |
||||||
| 钟峻 | 1,500,000 | 0 |
0 |
1,500,000 |
日起满12个月后36个月内按 | |
售股 |
||||||
| 比例解锁 | ||||||
| 股权激励限售股自首次授予 | ||||||
股权激励限 |
||||||
| 朱祖龙 | 1,150,000 | 0 |
0 |
1,150,000 |
日起满12个月后36个月内按 | |
售 |
||||||
| 比例解锁 | ||||||
| 股权激励限售股自首次授予 | ||||||
| 其他股权激励首 | 股权激励限 |
|||||
| 7,300,000 | 0 |
0 |
7,300,000 |
日起满12个月后36个月内按 | ||
| 次授予对象 | 售 |
|||||
| 比例解锁 | ||||||
| 合计 | 154,606,149 | 92,583,000 |
101,081,076 |
163,104,225 |
-- |
-- |
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表变动情况及原因：
（1）资产:
应收票据报告期末较年初数减少54.47%，主要系公司及子公司江苏开拓收到的银行承兑汇票部分到期兑现，应收票据减少。 应收账款报告期末较年初数增加110.89%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司的应收 账款。
其他应收款报告期末较年初数增加133.16%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司的其 他应收款。
可供出售金融资产报告期末较年初数减少91.11%，主要系公司转让江苏中晟智源科技产业有限公司全部股权，可供出售金 融资产减少。
无形资产报告期末较年初数增加68.62%，主要系非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司无形资产的 评估增值。
商誉报告期末较年初数增加283.10%，主要系报告期非同一控制下企业合并北京联创智融信息技术有限公司形成的商誉。 长期待摊费用报告期末较年初数增加139.68%，主要系公司取得长期借款的融资费用。
递延所得税资产报告期末较年初数增加138.16%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司 的递延所得税资产。
（2）负债:
短期借款报告期末较年初数增加93.97%，主要系公司补充营运资金而增加的借款。
应付职工薪酬报告期末较年初增加34.39%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司的应 付职工薪酬。
应交税费报告期末较年初数增加128.93%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司计提的 各项税费。
应付利息报告期末较年初数增加66.03%，主要系报告期长短期借款增加，期末应付利息的余额增加。
其他应付款报告期末较年初数增加618.71%，主要系公司应付北京联创智融信息技术有限公司原股东股权转让款。 一年内到期的非流动负债报告期末较年初增加136.74%，主要系一年内到期的长期借款增加。
长期借款报告期末较年初数增加80.40%，主要系并购北京联创智融信息技术有限公司长期借款增加。
递延所得税负债报告期末较年初数增加100.00%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司北京联创智融信息技术有限公司 无形资产评估增值所形成的的递延所得税负债。
（3）所有者权益: 股本报告期末较年初增加25.53%，主要系公司报告期内并购重组非公开发行增加的股本。
资本公积报告期末较年初增加172.10%，主要系并购重组非公开发行股份形成的股本溢价。
其他综合收益报告期末较年初减少40.97%，主要系汇率变动形成的外币报表折算差额。
2、利润表变动情况及原因：
营业收入年初至报告期末较上年同期数增加44.60%，主要系公司原有经营业务持续增长，以及非同一控制下企业合并子公 司北京捷科智诚科技有限公司的金融信息服务业务收入增加。
营业成本年初至报告期末较上年同期数增长50.29%，主要系公司原有经营业务持续增长，营业成本相应增加，以及非同一 控制下企业合并子公司北京捷科智诚科技有限公司的金融服务业务所对应的成本增加。
营业税金及附加年初至报告期末较上年同期数增长140.58%，主要系公司原有经营业务增加，相应的营业税金及附加增加，
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
非同一控制下企业合并子公司北京捷科智诚科技有限公司的营业税金及附加增加。
销售费用年初至报告期末较上年同期数增长30.08%，主要系非同一控制下企业合并子公司北京捷科智诚科技有限公司的销 售费用增加。
管理费用年初至报告期末较上年同期数增长55.99%，主要系公司研发投入的增加，以及非同一控制下企业合并子公司北京 捷科智诚科技有限公司的管理费用增加。
投资收益年初至报告期末较上年同期数增长100%，主要系公司转让江苏中晟智源产业有限公司股权取得的投资收益。 所得税费用年初至报告期末较上年同期数增加81.06%，主要系非同一控制下企业合并子公司北京捷科智诚科技有限公司的 所得税费用增加。
3、现金流量表变动情况及原因：
年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少51.79%,，主要系并购北京联创智融信息技术有限公司所支 付的现金。
年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加54.05%,，主要系公司并购北京联创智融信息技术有限公司 配套融资及银行借款增加。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司营业收入变化的主要原因系报告期内公司原有经营业务持续增长，以及非同一控制下企业合并子公司金融信息服务业务 收入增加。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司按年初制定的经营计划开展工作，经营计划未发生重大变化。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的变化
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
可能会对公司产生较大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大国际 市场布局，除日本市场外，积极开拓北美及东南亚市场，在布局国际市场的同时，重点加大国内市场的开拓力度，分散市场 风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而 意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐 占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、融资 能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过数年 的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这也为 公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合”提高公 司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术服务 行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系列优 惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供 了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）， 确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶 持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息 技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府对软件和 信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着业务的 发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业 政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社 会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社 会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结构 中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，公司和 其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势，使 用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业政策的 研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善激 励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提前研究 前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研技术等 均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生产经营 造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制定 的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护公司的 知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断 完善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并购 吸收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。 ②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人 才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，稳定 员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立以人 为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、优秀 人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的需要。 4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同分阶 段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形 下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除 因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立 并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机 制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险。
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，使得 以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算后以 人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影响。 不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际业务 开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营手段 予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的汇率 风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低汇率 变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场和东 南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③商誉减值风险。
根据企业会计准则要求，由于非同一控制下的企业合并形成的商誉，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减 值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力 未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈 利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信息化业 务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持 标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 截至目前，承诺 | |||||
| 公司承诺不为2014年限制性股票激励计划的 | 人严格履行承 | ||||
| 2014年12 | 2018年12 | ||||
| 股权激励承诺 | 润和软件 | 激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他 | 诺，未出现违反 | ||
| 月09日 | 月08日 | ||||
| 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 上述承诺的情 | ||||
| 况。 | |||||
| 收购报告书或权益变 | |||||
| 动报告书中所作承诺 | |||||
| 1、本次交易完成后，公司承诺在业务、资产、 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 | |||||
| 人严格履行承 | |||||
| 联方将继续保持独立。2、本次交易完成后，公 | 2014年04 | ||||
| 润和软件 | 长期 | 诺，未出现违反 | |||
| 司与控股股东江苏润和科技投资集团有限公 | 月01日 | ||||
| 上述承诺的情 | |||||
| 司、实际控制人周红卫、姚宁之间也不会形成 | |||||
| 况。 | |||||
| 同业竞争或增加新的关联交易。 | |||||
| （一）避免同业竞争：1、本公司/本人及本公 | |||||
| 司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未 | |||||
| 从事与润和软件及其子公司相竞争的业务。2、 | |||||
| 本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控 | |||||
| 股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式 | |||||
| 直接或间接地从事与润和软件及其子公司相同 | |||||
| 或相似的业务。3、本公司/本人保证严格遵守 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 中国证监会、证券交易所有关规章及润和软件 | |||||
| 公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使 | 截至目前，承诺 | ||||
| 股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实 | 人严格履行承 | ||||
| 润和投资、周红 | |||||
| 际控制人的地位谋取不当利益，不损害润和软 | 2014年04 | 长期 | 诺，未出现违反 | ||
| 卫、姚宁 | 月01日 | ||||
| 件和其他股东的合法权益。4、如果本公司/本 | 上述承诺的情 | ||||
| 人违反上述声明、保证与承诺造成润和软件经 | 况。 | ||||
| 济损失的，承诺人同意赔偿相应损失。 | |||||
| （二）减少和规范关联交易：1、本公司/本人 | |||||
| 及本公司/本人关联方将不会通过借款、代偿债 | |||||
| 务、代垫款项或者其他方式占用润和软件及其 | |||||
| 子公司之资金。2、本公司/本人及本公司/本人 | |||||
| 关联方将采取措施尽量减少与润和软件及其子 | |||||
| 公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的 | |||||
| 关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联方将 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 严格按照法律法规、规范性文件及润和软件公 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决 | |||||
| 策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正 | |||||
| 公允，确保不损害润和软件及其他股东的合法 | |||||
| 权益。 | |||||
| 本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套 | |||||
| 资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自 | 截至目前，承诺 | ||||
| 该股份上市之日起36个月内将不以任何方式 | 人严格履行承 | ||||
| 2014年04 | 2017年09 | ||||
| 周红卫 | 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 | 诺，未出现违反 | |||
| 月17日 | 月09日 | ||||
| 通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由 | 上述承诺的情 | ||||
| 于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股 | 况。 | ||||
| 份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。 | |||||
| 本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配 | |||||
| 套资金中以现金认购所取得的润和软件股份， | 截至目前，承诺 | ||||
| 浙江海宁嘉慧 | 自该股份上市之日起36个月内将不以任何方 | 人严格履行承 | |||
| 2014年04 | 2017年09 | ||||
| 投资合伙企业 | 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 | 诺，未出现违反 | |||
| 月17日 | 月09日 | ||||
| （有限合伙） | 或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。 | 上述承诺的情 | |||
| 由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的 | 况。 | ||||
| 股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。 | |||||
| 本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和 | |||||
| 软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不 | |||||
| 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 | 截至目前，承诺 | ||||
| 王杰、王拥军、 | |||||
| 公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未 | 人严格履行承 | ||||
| 吴向东、郭小 | 2014年04 | 2017年09 | |||
| 实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。 | 诺，未出现违反 | ||||
| 宇、吴天波、许 | 月17日 | 月09日 | |||
| 由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的 | 上述承诺的情 | ||||
| 峰 | |||||
| 股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《公 | 况。 | ||||
| 司法》、《证券法》、证券监管部门对本人持有的 | |||||
| 股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行。 | |||||
| （一）规范资金占用行为：1、截至本承诺出具 | |||||
| 之日，本人及本人对外投资（包括直接持股、 | |||||
| 间接持股或委托持股）、实际控制的企业与捷科 | |||||
| 智诚及其子公司之间的非经营性资金往来已全 | |||||
| 部清理完毕，不存在纠纷。2、本承诺出具日后， | |||||
| 本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利 | 截至目前，承诺 | ||||
| 王杰、王拥军、 | |||||
| 用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债 | 人严格履行承 | ||||
| 吴向东、郭小 | |||||
| 务、代垫款项或者其他方式占用捷科智诚及其 | 2014年04 | 长期 | 诺，未出现违反 | ||
| 宇、吴天波、许 | 月17日 | ||||
| 子公司之资金。3、本人保证本人关系密切的家 | 上述承诺的情 | ||||
| 峰 | |||||
| 庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 | 况。 | ||||
| 姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 | |||||
| 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守 | |||||
| 以上承诺。 | |||||
| （二）减少和规范关联交易：1、本次交易完成 | |||||
| 后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限 |
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| 于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减 | |||||
| 少与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷 | |||||
| 科智诚）的关联交易，不会利用自身作为润和 | |||||
| 软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司 | |||||
| （包括但不限于捷科智诚）在业务合作等方面 | |||||
| 给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作 | |||||
| 为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下 | |||||
| 属公司（包括但不限于捷科智诚）达成交易的 | |||||
| 优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交 | |||||
| 易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限 | |||||
| 于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制 | |||||
| 或担任董事、高级管理人员的企业将与润和软 | |||||
| 件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）按 | |||||
| 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， | |||||
| 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江 | |||||
| 苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信 | |||||
| 息披露义务及相关内部决策程序和回避制度， | |||||
| 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 | |||||
| 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 | |||||
| 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 | |||||
| 任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益 | |||||
| 的行为。3、本人保证将依照《江苏润和软件股 | |||||
| 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等 | |||||
| 地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 | |||||
| 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 | |||||
| 移润和软件及其下属子公司（包括但不限于捷 | |||||
| 科智诚）的资金、利润，保证不损害润和软件 | |||||
| 及股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证， | |||||
| 本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润 | |||||
| 和软件进行赔偿。 | |||||
| 避免同业竞争：1、截至本承诺出具之日，本人 | |||||
| 及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接 | |||||
| 参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包 | |||||
| 括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及 | |||||
| 其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或 | 截至目前，承诺 | ||||
| 相似的业务。2、本次交易完成后至2016年12 | 人严格履行承 | ||||
| 2014年04 | 2018年12 | ||||
| 王杰 | 月31日期间，本人及本人直接或间接控制的企 | 诺，未出现违反 | |||
| 月17日 | 月31日 | ||||
| 业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在 | 上述承诺的情 | ||||
| 中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区） | 况。 | ||||
| 从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于 | |||||
| 捷科智诚）相同或相似的业务。3、本次交易完 | |||||
| 成后至2018年12月31日期间，本人及本人直 | |||||
| 接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营 |
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| 管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 澳门及台湾地区）从事金融业（含银行、保险 | |||||
| 和证券等相关细分）的应用软件开发业务（含 | |||||
| 开发服务、自有产品及代理产品的开发和服务） | |||||
| 和测试业务。4、若本人及本人直接或间接控制 | |||||
| 的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违 | |||||
| 反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不 | |||||
| 限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的 | |||||
| 业务纳入润和软件或者转让给无关联关系第三 | |||||
| 方等合法方式，以避免同业竞争。5、本人保证 | |||||
| 本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及 | |||||
| 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁 | |||||
| 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 | |||||
| 的父母等）也遵守以上承诺。6、如违反上述承 | |||||
| 诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向上市公 | |||||
| 司支付违约金，违约金数额=本次交易中本人获 | |||||
| 得的对价竞业禁止义务未履行年数20%，其 | |||||
| 中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义 | |||||
| 务当年至2018年的年数。 | |||||
| 避免同业竞争：1、截至本承诺出具之日，本人 | |||||
| 及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或 | |||||
| 高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务 | |||||
| 总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国 | |||||
| （包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业 | |||||
| （含银行、保险和证券等相关细分）的应用软 | |||||
| 件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产 | |||||
| 品的开发和服务）和测试业务。2、自本次交易 | |||||
| 完成之日至2018年12月31日，本人及本人直 | |||||
| 接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理 | |||||
| 人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董 | 截至目前，承诺 | ||||
| 事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香 | 人严格履行承 | ||||
| 2014年04 | 2018年12 | ||||
| 吴向东、吴天波 | 港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、 | 诺，未出现违反 | |||
| 月17日 | 月31日 | ||||
| 保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务 | 上述承诺的情 | ||||
| （含开发服务、自有产品及代理产品的开发和 | 况。 | ||||
| 服务）和测试业务。3、若本人及本人直接或间 | |||||
| 接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包 | |||||
| 括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书） | |||||
| 的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取 | |||||
| 包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 | |||||
| 生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联 | |||||
| 关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、 | |||||
| 本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、 | |||||
| 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 | |||||
| 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 |
17
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 女配偶的父母等）也遵守以上承诺。5、如违反 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向 | |||||
| 上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中 | |||||
| 本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数 | |||||
| *20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞 | |||||
| 业禁止义务当年至2018年的年数。 | |||||
| 避免同业竞争：1、截至本承诺出具之日，本人 | |||||
| 及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或 | |||||
| 高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务 | |||||
| 总监及董事会秘书）的企业在中华人民共和国 | |||||
| （包括香港、澳门及台湾地区）未从事金融业 | |||||
| （含银行、保险和证券等相关细分）的应用软 | |||||
| 件开发业务（含开发服务、自有产品及代理产 | |||||
| 品的开发和服务）和测试业务。2、自本次交易 | |||||
| 完成之日至2016年12月31日，本人及本人直 | |||||
| 接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理 | |||||
| 人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董 | |||||
| 事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括香 | |||||
| 港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、 | |||||
| 保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务 | 截至目前，承诺 | ||||
| （含开发服务、自有产品及代理产品的开发和 | 人严格履行承 | ||||
| 王拥军、郭小 | 2014年04 | 2016年12 | |||
| 服务）和测试业务。3、若本人及本人直接或间 | 诺，未出现违反 | ||||
| 宇、许峰 | 月17日 | 月31日 | |||
| 接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包 | 上述承诺的情 | ||||
| 括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书） | 况。 | ||||
| 的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取 | |||||
| 包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 | |||||
| 生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联 | |||||
| 关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、 | |||||
| 本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、 | |||||
| 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 | |||||
| 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 | |||||
| 女配偶的父母等）也遵守以上承诺。5、如违反 | |||||
| 上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年向 | |||||
| 上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易中 | |||||
| 本人获得的对价竞业禁止义务未履行年数三 | |||||
| 分之一，其中竞业禁止义务未履行年数指违反 | |||||
| 竞业禁止义务当年至2016年的年数。 | |||||
| 北京捷科智诚科技有限公司2014年、2015年、 | |||||
| 2016年（2014-2016年度简称"考核期"）经审计 | 截至目前，承诺 | ||||
| 王杰、吴向东、 | 的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有 | 人严格履行了 | |||
| 2014年04 | 2016年12 | ||||
| 郭小宇、许峰、 | 者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元 | 上述承诺，未有 | |||
| 月17日 | 月31日 | ||||
| 王拥军、吴天波 | 和6,805万元（以下简称"承诺净利润"），考核 | 违反承诺的情 | |||
| 期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所 | 况。 | ||||
| 有者的净利润之和不低于17,955万元。如果实 |
18
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等6名 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方将按照签署的《江苏润和软件股份有 | |||||
| 限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现 | |||||
| 金购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。 | |||||
| 捷科智诚截至2016年12月31日经审计的应收 | |||||
| 账款余额，在2017年应收回不低于90%。应收 | |||||
| 账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务 | |||||
| 所的专项审核报告为准。如截至2017年12月 | |||||
| 31日，捷科智诚未完成上述应收账款回收指标， | |||||
| 则王杰等6名交易对方将按照签署的《江苏润 | |||||
| 和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行 | |||||
| 股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的 | |||||
| 约定进行补偿。 | |||||
| 根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议 | |||||
| 王杰、吴向东、 | 人严格履行了 | ||||
| 书》约定，交易对方（除王拥军外）应当按照 | 2014年07 | 2017年7月 | |||
| 郭小宇、许峰、 | 上述承诺，未有 | ||||
| 交易对方及润和软件双方认可的协议模板与标 | 月24日 | 24日 | |||
| 吴天波 | 违反承诺的情 | ||||
| 的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当 | |||||
| 况。 | |||||
| 至少为本协议生效之日起3年。 | |||||
| 本企业在本次交易中取得的润和软件股份，自 | 自2018年9 | ||||
| 该股份上市之日起36个月内将不以任何方式 | 月23日起， | ||||
| 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 | 可以转让所 | ||||
| 通过协议方式转让。自本次交易发行的股份上 | 持公司股份 | ||||
| 市之日起36个月起，本企业可以转让在本次交 | 的70%（包 | ||||
| 易中认购的润和软件股份的70%（包括因未完 | 括因未完成 | ||||
| 成考核期内业绩承诺而被润和软件回购的股 | 考核期内业 | ||||
| 份），本企业在本次交易中认购的30%的公司股 | 绩承诺而被 | ||||
| 份继续锁定。自联创智融2018年度专项审核意 | 润和软件回 | ||||
| 见或《减值测试报告》披露之日起，若（1）联 | 购的股份）； | ||||
| 创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺 | 自联创智融 | 截至目前，承诺 | |||
| 宁波宏创股权 | 及减值测试承诺，则自联创智融2018年度专项 | 2018年度专 | 人严格履行了 | ||
| 2015年04 | |||||
| 投资合伙企业 | 审核意见及《减值测试报告》披露之日起本企 | 项审核意见 | 上述承诺，未有 | ||
| 月22日 | |||||
| （有限合伙） | 业可以转让持有的润和软件剩余全部股份； （2） |
或《减值测 | 违反承诺的情 | ||
| 联创智融未能完成《盈利补偿协议》约定的利 | 试报告》披 | 况。 | |||
| 润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿 | 露之日起， | ||||
| 协议》完成补偿之日起本企业可以转让持有的 | 若（1）联创 | ||||
| 润和软件剩余全部股份。本次发行的股份上市 | 智融完成 | ||||
| 后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定 | 《盈利补偿 | ||||
| 的要求，包括但不限于若本企业实际控制人周 | 协议》约定 | ||||
| 帮建未来成为润和软件的董事、监事或高级管 | 的利润承诺 | ||||
| 理人员，则本企业在本次交易中认购的润和软 | 及减值测试 | ||||
| 件股份还应当按照法律法规及证券监管部门关 | 承诺，则自 | ||||
| 于上市公司董事、监事及高级管理人员股份限 | 联创智融 | ||||
| 售的要求进行锁定。本次发行结束后，本企业 | 2018年度专 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 因润和软件送股、转增股本而取得的新增股份， | 项审核意见 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 亦遵守上述锁定日期安排。 | 及《减值测 | ||||
| 试报告》披 | |||||
| 露之日起可 | |||||
| 以转让持有 | |||||
| 的公司剩余 | |||||
| 全部股份； | |||||
| （2）联创智 | |||||
| 融未能完成 | |||||
| 《盈利补偿 | |||||
| 协议》约定 | |||||
| 的利润承诺 | |||||
| 或减值测试 | |||||
| 承诺，则自 | |||||
| 按照《盈利 | |||||
| 补偿协议》 | |||||
| 完成补偿之 | |||||
| 日起可以转 | |||||
| 让持有的公 | |||||
| 司剩余全部 | |||||
| 股份。 | |||||
| 本企业/本人于润和软件本次非公开发行股份 | |||||
| 募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件 | |||||
| 南京泰瑞投资 | 股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任 | ||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 管理中心（有限 | 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 | ||||
| 人严格履行了 | |||||
| 合伙）、西藏瑞 | 转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回 | 2015年04 | 2018年09 | ||
| 上述承诺，未有 | |||||
| 华投资发展有 | 购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增 | 月22日 | 月23日 | ||
| 违反承诺的情 | |||||
| 限公司、曹荣、 | 持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如 | ||||
| 况。 | |||||
| 黄学军 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 | ||||
| 证券法》、证券监管部门对本企业持有的股份有 | |||||
| 其他锁定要求的，本企业/本人亦将遵照执 | |||||
| 宁波宏创股权 | |||||
| 规范资金占用行为：1、截至本承诺出具之日， | |||||
| 投资合伙企业 | |||||
| 本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间 | |||||
| （有限合伙）、 | |||||
| 接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智 | |||||
| 江苏高投成长 | |||||
| 融及其子公司之间的非经营性资金往来已全部 | |||||
| 价值股权投资 | 截至目前，承诺 | ||||
| 清理完毕不存在纠纷2本承诺出具日后 | |||||
| 合伙企业（有限 | ，。、， | 人严格履行了 | |||
| 合伙）、宁波道 | 本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不 | 2015年04 | 长期 | 上述承诺，未有 | |
| 会利用本人的股东身份或职务便利以借款代 | 月22日 | ||||
| 生一股权投资 | 、 | 违反承诺的情 | |||
| 偿债务代垫款项或者其他方式占用联创智融 | |||||
| 合伙企业（有限 | 、 | 况。 | |||
| 及其子公司之资金。3、若未来联创智融因本次 | |||||
| 合伙）、浙江海 | |||||
| 交易完成前的资金占用情形或本企业违反上述 | |||||
| 宁嘉慧投资合 | |||||
| 承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对 | |||||
| 伙企业（有限合 | |||||
| 联创智融遭受的全部损失予以赔偿。 | |||||
| 伙）、山南置立 | |||||
20
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 方投资管理有 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 限公司、苏州市 | |||||
| 富士莱技术服 | |||||
| 务发展中心（有 | |||||
| 限合伙） | |||||
| 宁波宏创股权 | |||||
| 避免同业竞争：1、自本承诺出具之日至2019 | |||||
| 投资合伙企业 | |||||
| 年12月31日期间，本企业及本企业直接或间 | |||||
| （有限合伙）、 | |||||
| 接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的 | |||||
| 江苏高投成长 | |||||
| 企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门 | |||||
| 价值股权投资 | |||||
| 及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包 | |||||
| 合伙企业（有限 | |||||
| 括但不限于联创智融）相同或相似的业务。2、 | |||||
| 合伙）、宁波道 | |||||
| 若本企业及本企业直接或间接控制的企业、或 | 截至目前，承诺 | ||||
| 生一股权投资 | |||||
| 直接或间接参与经营管理的企业违反上述承 | 人严格履行了 | ||||
| 合伙企业（有限 | 2015年04 | 2019年12 | |||
| 诺，本企业及相关企业将采取包括但不限于停 | 上述承诺，未有 | ||||
| 合伙）、浙江海 | 月22日 | 月31日 | |||
| 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 | 违反承诺的情 | ||||
| 宁嘉慧投资合 | |||||
| 入润和软件或者转让给无关联关系第三方等合 | 况。 | ||||
| 伙企业（有限合 | |||||
| 法方式，以避免同业竞争。3、如违反上述承诺， | |||||
| 伙）、山南置立 | |||||
| 本企业将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件 | |||||
| 方投资管理有 | |||||
| 或联创智融支付违约金，违约金数额=本次交易 | |||||
| 限公司、苏州市 | |||||
| 中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年 | |||||
| 富士莱技术服 | |||||
| 数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反 | |||||
| 务发展中心（有 | |||||
| 竞业禁止义务当年至2019年的年数。 | |||||
| 限合伙） | |||||
| 减少和规范关联交易：1、本次交易完成后，本 | |||||
| 企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于 | |||||
| 宁波宏创股权 | |||||
| 直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的 | |||||
| 投资合伙企业 | |||||
| 企业将尽可能减少与润和软件及其下属公司 | |||||
| （有限合伙）、 | |||||
| （包括但不限于联创智融）的关联交易，不会 | |||||
| 江苏高投成长 | |||||
| 利用自身作为润和软件股东之地位谋求与润和 | |||||
| 价值股权投资 | |||||
| 软件及其下属公司（包括但不限于联创智融） | |||||
| 合伙企业（有限 | |||||
| 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 | |||||
| 合伙）、宁波道 | |||||
| 或达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可 | 截至目前，承诺 | ||||
| 生一股权投资 | |||||
| 避免的关联交易，本企业及本企业对外投资的 | 人严格履行了 | ||||
| 合伙企业（有限 | |||||
| 企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委 | 2015年04 | 长期 | 上述承诺，未有 | ||
| 合伙）、浙江海 | 月22日 | ||||
| 托持股）、实际控制的企业将与润和软件及其下 | 违反承诺的情 | ||||
| 宁嘉慧投资合 | |||||
| 属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、 | 况。 | ||||
| 伙企业（有限合 | |||||
| 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 | |||||
| 伙）、山南置立 | |||||
| 法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和 | |||||
| 方投资管理有 | |||||
| 软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露 | |||||
| 限公司、苏州市 | |||||
| 义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交 | |||||
| 富士莱技术服 | |||||
| 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 | |||||
| 务发展中心（有 | |||||
| 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 | |||||
| 限合伙） | |||||
| 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损 | |||||
| 害润和软件及润和软件股东的合法权益的行 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 为。3、本企业保证将依照《江苏润和软件股份 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地 | |||||
| 行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 | |||||
| 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移 | |||||
| 润和软件及其下属子公司（包括但不限于联创 | |||||
| 智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及 | |||||
| 股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证， | |||||
| 本企业将对前述行为给润和软件造成的损失向 | |||||
| 润和软件进行赔偿。 | |||||
| 关于避免同业竞争：1、自本承诺出具之日至 | |||||
| 2019年12月31日期间，本人及本人直接或间 | |||||
| 接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的 | |||||
| 企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门 | |||||
| 及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包 | |||||
| 括但不限于联创智融）相同或相似的业务。2、 | |||||
| 若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接 | |||||
| 或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本 | |||||
| 人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营 | |||||
| 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和 | |||||
| 软件或者转让给无关联关系第三方等合法方 | |||||
| 式，以避免同业竞争。3、本人关系密切的家庭 | 截至目前，承诺 | ||||
| 成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 | 人严格履行了 | ||||
| 2015年04 | 2019年12 | ||||
| 周帮建 | 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 | 上述承诺，未有 | |||
| 月22日 | 月31日 | ||||
| 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以 | 违反承诺的情 | ||||
| 上承诺。4、上述关于避免同业竞争承诺的约定， | 况。 | ||||
| 是基于本次交易而作出的，而不是基于本人和 | |||||
| 联创智融的劳动合同关系而作出的。本人不会 | |||||
| 以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》 | |||||
| 规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为 | |||||
| 由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。5、 | |||||
| 如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺 | |||||
| 当年向润和软件或联创智融支付违约金，违约 | |||||
| 金数额=本次交易中宁波宏创股权投资合伙企 | |||||
| 业（有限合伙）获得的对价*竞业禁止义务未履 | |||||
| 行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指 | |||||
| 违反竞业禁止义务当年至2019年的年数。 | |||||
| 关于减少和规范关联交易：1、本次交易完成后， | |||||
| 本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担 | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与 | 2015年04 | ||||
| 周帮建 | 长期 | 上述承诺，未有 | |||
| 润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智 | 月22日 | ||||
| 违反承诺的情 | |||||
| 融）的关联交易，不会利用本人作为润和软件 | |||||
| 况。 | |||||
| 董事之地位或宁波宏创作为润和软件股东之地 | |||||
| 位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限 |
22
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 于联创智融）在业务合作等方面给予优于市场 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第三方的权利或达成交易的优先权利。2、若发 | |||||
| 生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对 | |||||
| 外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接 | |||||
| 持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级 | |||||
| 管理人员的企业将与润和软件及其下属公司 | |||||
| （包括但不限于联创智融）按照公平、公允、 | |||||
| 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， | |||||
| 并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份 | |||||
| 有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相 | |||||
| 关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依 | |||||
| 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 | |||||
| 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 | |||||
| 允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软 | |||||
| 件及润和软件股东的合法权益的行为。3、本人 | |||||
| 保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》 | |||||
| 的规定参加董事会、股东大会，平等地行使相 | |||||
| 应权利，承担相应义务，不利用董事或股东地 | |||||
| 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移 | |||||
| 润和软件及其下属子公司（包括但不限于联创 | |||||
| 智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及 | |||||
| 股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证， | |||||
| 本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润 | |||||
| 和软件进行赔偿。 | |||||
| 关于规范资金占用行为：1、截至本承诺出具之 | |||||
| 日，本人/本企业及本人/本企业对外投资（包括 | |||||
| 直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的 | |||||
| 企业与联创智融及其子公司之间的非经营性资 | |||||
| 金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。2、本承 | 截至目前，承诺 | ||||
| 诺出具日后，本人/本企业及本人/本企业对外投 | 人严格履行了 | ||||
| 2015年04 | |||||
| 周帮建 | 资、实际控制的企业不会利用本人的股东身份 | 长期 | 上述承诺，未有 | ||
| 月22日 | |||||
| 或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者 | 违反承诺的情 | ||||
| 其他方式占用联创智融及其子公司之资金。3、 | 况。 | ||||
| 若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用 | |||||
| 情形或本人/本企业违反上述承诺而受到有关 | |||||
| 主管部门处罚的，本人/本企业将对联创智融遭 | |||||
| 受的全部损失予以赔偿。 | |||||
| 1、关于利润承诺及补偿：联创智融2015年、 | |||||
| 2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简 | 截至目前，承诺 | ||||
| 称"考核期"）实现的经上市公司指定具有证券 | 人严格履行了 | ||||
| 周帮建 | 从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损 | 2015年04 | 2019年12 | 上述承诺，未有 | |
| 月22日 | 月31日 | ||||
| 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 | 违反承诺的情 | ||||
| 13,000万元、16,600万元、18,800万元和22,600 | 况。 | ||||
| 万元，考核期实现的净利润之和不低于71,000 |
23
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达 | |||||
| 到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创 | |||||
| 将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不 | |||||
| 足部分以现金形式补偿。2、关于应收账款承诺 | |||||
| 及补偿：联创智融截至2018年12月31日经审 | |||||
| 计的应收账款余额，在2019年应收回不低于 | |||||
| 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的 | |||||
| 会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 | |||||
| 2019年12月31日，联创智融未完成上述应收 | |||||
| 账款回收指标，则宁波宏创应将差额部分以现 | |||||
| 金形式补偿给联创智融，在2020年1月15日 | |||||
| 之前一次性支付完毕。3、关于减值测试及补偿： | |||||
| 在2018年度届满后，由润和软件指定的具有证 | |||||
| 券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中 | |||||
| 国证监会的规则及要求进行减值测试，如联创 | |||||
| 智融2018年末减值额>已回购股份总数*本 | |||||
| 次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应 | |||||
| 当对润和软件另行补偿。4、关于联创智融实际 | |||||
| 控制人承担连带保证责任：联创智融实际控制 | |||||
| 人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈 | |||||
| 利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并 | |||||
| 对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿 | |||||
| 责任承担连带保证责任。 | |||||
| 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 | |||||
| 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首 | 2012年07 | 2015年07 | 截至目前，该承 | ||
| 润和投资 | |||||
| 次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司 | 月18日 | 月18日 | 诺已履行完毕。 | ||
| 回购该部分股份。 | |||||
| （一）避免同业竞争：1、作公司控股股东润和 | |||||
| 投资已与公司签订《避免同业竞争协议》，约定 | |||||
| 为避免同业竞争减少关联交易，润和投资不得 | |||||
| 从事任何与公司目前业务相同或类似的业务， | |||||
| 润和投资承诺如下：为公司的控股股东，润和 | |||||
| 首次公开发行或再融 | |||||
| 投资及润和投资控股和实际控制下的其他企业 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 资时所作承诺 | 目前未从事与公司相竞争的业务。润和投资将 | ||||
| 人严格履行了 | |||||
| 对其他控股、实际控制的企业按本协议进行监 | 2010年02 | ||||
| 润和投资 | 长期 | 上述承诺，未有 | |||
| 督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。 | 月22日 | ||||
| 违反承诺的情 | |||||
| 润和投资保证润和投资及其控股和实际控制的 | |||||
| 况。 | |||||
| 其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与 | |||||
| 公司相同或相似的业务。2、在公司审议是否与 | |||||
| 润和投资存在同业竞争的董事会或股东大会 | |||||
| 上，润和投资将按规定进行回避，不参与表决。 | |||||
| 如公司认定润和投资或其控股、实际控制的其 | |||||
| 他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业 |
24
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 竞争，则润和投资将在公司提出异议后自行或 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 要求相关企业及时转让或终止上述业务或以获 | |||||
| 得润和投资及证券监管部门共同认可的其他方 | |||||
| 式对上述业务进行处理；如公司进一步提出受 | |||||
| 让请求，则润和投资应无条件按有证券从业资 | |||||
| 格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 | |||||
| 业务和资产优先转让给公司。3、润和投资保证 | |||||
| 严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及 | |||||
| 公司《公司章程》的规定，与其他股东一样平 | |||||
| 等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大 | |||||
| 股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他 | |||||
| 股东的合法权益。 （二）避免和减少关联交易： | |||||
| 润和投资出具了《关于避免和减少关联交易的 | |||||
| 承诺书》，承诺将尽可能避免和减少与公司之间 | |||||
| 的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经 | |||||
| 营所必须或者无法避免，承诺方保证该等关联 | |||||
| 交易所列之交易条件公允，不损害公司及股东 | |||||
| 利益。 | |||||
| 若润和软件在执行社会保障法律法规及缴纳住 | |||||
| 房公积金方面，经有关主管部门认定需为员工 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 补缴保险金或住房公积金，或受到主管部门处 | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要 | 2012年07 | ||||
| 润和投资 | 长期 | 上述承诺，未有 | |||
| 求且该等要求获有关主管部门支持，润和投资 | 月18日 | ||||
| 违反承诺的情 | |||||
| 将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、利益 | |||||
| 况。 | |||||
| 相关方提出的赔偿或补偿，以及润和软件因此 | |||||
| 所支付的相关费用。 | |||||
| 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 | |||||
| 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首 | 2012年07 | 2015年07 | 截至目前，该承 | ||
| 周红卫、姚宁 | |||||
| 次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司 | 月18日 | 月18日 | 诺已履行完毕。 | ||
| 回购该部分股份。 | |||||
| （一）避免同业竞争:公司实际控制人周红卫和 | |||||
| 姚宁于2010年2月22日分别与公司签订《避 | |||||
| 免同业竞争协议》，约定为避免同业竞争减少关 | |||||
| 联交易，周红卫和姚宁不得从事任何与公司目 | |||||
| 前业务相同或类似的业务。周红卫和姚宁承诺 | 截至目前，承诺 | ||||
| 如下：1、作为公司的实际控制人，周红卫和姚 | 人严格履行了 | ||||
| 2010年02 | |||||
| 周红卫、姚宁 | 宁及周红卫和姚宁控股和实际控制下的其他企 | 长期 | 上述承诺，未有 | ||
| 月22日 | |||||
| 业目前未从事与公司相竞争的业务。周红卫和 | 违反承诺的情 | ||||
| 姚宁将对其他控股、实际控制的企业按本协议 | 况。 | ||||
| 进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本 | |||||
| 协议。周红卫和姚宁保证周红卫和姚宁及其控 | |||||
| 股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接 | |||||
| 或间接地从事与公司相同或相似的业务。2、在 |
25
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 公司审议是否与周红卫和姚宁存在同业竞争的 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 董事会或股东大会上，周红卫和姚宁将按规定 | |||||
| 进行回避，不参与表决。如公司认定周红卫和 | |||||
| 姚宁或其控股、实际控制的其他企业正在或将 | |||||
| 要从事的业务与公司存在同业竞争，则周红卫 | |||||
| 和姚宁将在公司提出异议后自行或要求相关企 | |||||
| 业及时转让或终止上述业务或以获得周红卫和 | |||||
| 姚宁及证券监管部门共同认可的其他方式对上 | |||||
| 述业务进行处理；如公司进一步提出受让请求， | |||||
| 则周红卫和姚宁应无条件按有证券从业资格的 | |||||
| 中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 | |||||
| 和资产优先转让给公司。3、周红卫和姚宁保证 | |||||
| 严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及 | |||||
| 公司《公司章程》的规定，与其他股东一样平 | |||||
| 等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大 | |||||
| 股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他 | |||||
| 股东的合法权益。 | |||||
| （二）避免和减少关联交易：公司实际控制人 | |||||
| 周红卫和姚宁出具了《关于避免和减少关联交 | |||||
| 易的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少与公司 | |||||
| 之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日 | |||||
| 常经营所必须或者无法避免，承诺方保证该等 | |||||
| 关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及 | |||||
| 股东利益。 | |||||
| 在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间， | |||||
| 每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司 | |||||
| 股份总数的百分之二十五；在离职后半年内， | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在 | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自 | 2012年07 | ||||
| 周红卫、姚宁 | 长期 | 上述承诺，未有 | |||
| 申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间 | 月18日 | ||||
| 违反承诺的情 | |||||
| 接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七 | |||||
| 况。 | |||||
| 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 | |||||
| 职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有 | |||||
| 的公司股份。 | |||||
| 2010年2月23日，周红卫、姚宁签订了《一 | |||||
| 致行动人协议》，共同表示在对润和投资、润和 | |||||
| 软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 见后进行表决，协议主要内容如下：①本协议 | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发 | 2010年02 | 2017年07 | |||
| 周红卫、姚宁 | 上述承诺，未有 | ||||
| 行人）董事会和/或股东大会提出应由董事会和 | 月23日 | 月18日 | |||
| 违反承诺的情 | |||||
| 或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案 | |||||
| 况。 | |||||
| 内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另 | |||||
| 一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、 | |||||
| 监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改， | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方 | |||||
| 的名义或双方的名义向公司和/或股份公司董 | |||||
| 事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做 | |||||
| 出相同的表决意见。②对于非由本协议的一方 | |||||
| 或双方提出的议案，在公司和/或股份公司董事 | |||||
| 会和/或股东大会召开前，双方应当就待审议的 | |||||
| 议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意 | |||||
| 见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形 | |||||
| 成的一致意见在公司和/或股份公司董事会和/ | |||||
| 或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果 | |||||
| 难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即 | |||||
| 如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投 | |||||
| 反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法 | |||||
| 规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下， | |||||
| 则双方均应按在公司持股多的一方的意见投 | |||||
| 票。③本协议自双方签字之日起生效，有效期 | |||||
| 为自本协议签订之日起至公司首次公开发行并 | |||||
| 上市5年届满之日。 | |||||
| 利润分配承诺：公司每年以现金方式分配的利 | |||||
| 润不少于当年实现的可分配利润的20%；对于 | |||||
| 公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在 | |||||
| 定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、 | |||||
| 安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 分配预案或年度现金利润分配比例不足20% | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资 | 2012年07 | ||||
| 润和软件 | 长期 | 上述承诺，未有 | |||
| 金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配 | 月18日 | ||||
| 违反承诺的情 | |||||
| 方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东 | |||||
| 况。 | |||||
| 大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分 | |||||
| 配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为 | |||||
| 其他对公司中小股东 | 社会公众股东参加股东大会提供便利；对于该 | ||||
| 所作承诺 | 等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表 | ||||
| 独立意见。 | |||||
| 经公司2014年第一次临时股东大会审议批准， | |||||
| 公司使用部分超募资金3,500万元永久补充流 | |||||
| 动资金，公司承诺：最近十二个月内未进行证 | |||||
| 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 | 承诺人已严格 | ||||
| 高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集 | 2014年01 | 2015年01 | 履行了上述承 | ||
| 润和软件 | |||||
| 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 | 月24日 | 月24日 | 诺，未有违反承 | ||
| 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 | 诺的情况。 | ||||
| 集资金在永久补充流动资金后十二个月内投向 | |||||
| 和损害股东利益的情况；不进行证券投资、委 | |||||
| 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 经公司2015年第二次临时股东大会审议批准， | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 截至目前，承诺 | |||||
| 公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，公 | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 司承诺：在本次使用超募资金永久补充流动资 | 2015年05 | 2015年05 | |||
| 润和软件 | 上述承诺，未有 | ||||
| 金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、 | 月08日 | 月08日 | |||
| 违反承诺的情 | |||||
| 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他 | |||||
| 况。 | |||||
| 人提供财务资助。 | |||||
| 润和投资、周红 | |||||
| 卫、姚宁、孙强、 | |||||
| 截至目前，承诺 | |||||
| 马玉峰、黄维 | |||||
| 人严格履行了 | |||||
| 江、朱祖龙、钟 | 自公告之日（2015年7月10日）起未来六个 | 2015年07 | 2016年01 | ||
| 上述承诺，未有 | |||||
| 峻、张顺颐、杜 | 月内，不通过二级市场减持公司股份。 | 月10日 | 月10日 | ||
| 违反承诺的情 | |||||
| 宁宁、洪磊、骆 | |||||
| 况。 | |||||
| 威、周庆、吴昊、 | |||||
| 廉智慧、王杰 | |||||
| 自公告之日（2015年7月10日）起在未来三 | |||||
| 润和投资、周红 | |||||
| 个月内，通过合法有效的方式在二级市场增持 | |||||
| 卫、姚宁、孙强、 | |||||
| 公司股票，并积极鼓励公司核心员工增持公司 | |||||
| 马玉峰、黄维 | 2015年07 | 2015年10 | 截至目前，该承 | ||
| 股票,合计增持金额不低于5000万元人民币， | |||||
| 江、朱祖龙、钟 | 月10日 | 月10日 | 诺已履行完毕。 | ||
| 增持所需的资金来源为其自筹获得。本次增持 | |||||
| 峻、周庆、吴昊、 | |||||
| 计划的参与人均承诺在增持计划完成后的六个 | |||||
| 廉智慧 | |||||
| 月内不减持所持有的公司股份。 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原 | |||||
| 因及下一步计划（如 | 无 | ||||
| 有） |
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 110,667.3 | 110,667.3 | 110,667.3 | 本季度投入募集资金总额 |
本季度投入募集资金总额 |
本季度投入募集资金总额 |
32,743.45 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
已累计投入募集资金总额 |
91,015.8 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 是否已 | 项目达 | 截止报 | 项目可 | ||||||||
| 截至期 | 截至期 | ||||||||||
| 募集资金 | 调整后 | 本报告 | 到预定 | 本报告 | 告期末 | 是否达 | 行性是 | ||||
| 承诺投资项目和超 | 变更项 | 末累计 | 末投资 | ||||||||
| 承诺投资 | 投资总 | 期投入 | 可使用 | 期实现 | 累计实 | 到预计 | 否发生 | ||||
| 募资金投向 | 目(含部 | 投入金 | 进度(3) | ||||||||
| 总额 | 额(1) | 金额 | 状态日 | 的效益 | 现的效 | 效益 | 重大变 | ||||
| 分变更) | 额(2) | ＝(2)/(1) | |||||||||
| 期 | 益 | 化 | |||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 供应链管理软件外 | 否 | 6,507.1 |
6,556.2 |
2015年 |
2,239.1 | ||||||
| 6,507.15 | 187.12 |
100.75% |
25182 | 是 |
否 | ||||||
| 包中心扩建项目 | 5 |
3 |
07月13 |
. | 5 | ||||||
28
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 日 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 智能终端嵌入式软 | 2015年 | ||||||||||
10,069. |
10,528. |
2,906.6 |
|||||||||
| 件外包中心扩建项 | 否 | 10,069.55 | 498.17 |
104.56% |
07月13 |
258.52 | 是 |
否 | |||
55 |
88 |
8 |
|||||||||
| 目 | 日 | ||||||||||
| 发行股份购买资产 | |||||||||||
22,603. |
22,603. | 6,856.3 |
|||||||||
| 并募集配套资金项 | 否 | 22,603.2 | 100.00% |
1,581.66 | 是 |
否 | |||||
2 |
2 | 7 |
|||||||||
| 目 | |||||||||||
| 发行股份购买资产 | |||||||||||
52,882. |
32,058.1 | 32,058. | 1,427.0 |
||||||||
| 并募集配套资金项 | 否 | 52,882.63 | 60.62% |
1,427.02 | 是 |
否 | |||||
63 |
7 |
17 |
2 |
||||||||
| 目 | |||||||||||
92,062. |
32,743.4 | 71,746. | 13,429. |
||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 92,062.53 | -- |
-- | 3,519.02 | -- |
-- | ||||
53 |
6 |
48 |
22 |
||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 2012年 | |||||||||||
| 设立西安全资子公 | |||||||||||
| 否 | 2,000 | 2,000 |
0 |
2,000 |
1.00% |
12月25 |
否 | ||||
| 司 | |||||||||||
| 日 | |||||||||||
| 2013年 | |||||||||||
| 收购并增资江苏开 | 5,646.4 |
5,646.4 |
1,974.3 |
||||||||
| 否 | 5,646.46 | 0 |
1.00% |
08月29 |
450.15 | 是 |
否 | ||||
| 拓 | 6 |
6 |
1 |
||||||||
| 日 | |||||||||||
| 补充流动资金（如 | 11,622. |
11,622. | |||||||||
| -- | 11,622.87 | 1.00% |
-- |
-- | -- | -- | -- | ||||
| 有） | 87 |
87 | |||||||||
19,269. |
19,269. |
1,974.3 |
|||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | 19,269.33 | 0 |
-- |
-- | 450.15 | -- |
-- | |||
33 |
33 |
1 |
|||||||||
| 111,331.8 | 111,33 | 32,743.4 | 91,015. | 15,403. |
|||||||
| 合计 | -- | -- |
-- | 3,969.17 | -- |
-- | |||||
| 6 | 1.86 |
6 |
81 |
53 |
|||||||
| 未达到计划进度或 | |||||||||||
| 预计收益的情况和 | 不适用 | ||||||||||
| 原因（分具体项目） | |||||||||||
| 项目可行性发生重 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 大变化的情况说明 | |||||||||||
| 适用 | |||||||||||
| （1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012 年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于2012 年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元设立全资子公 司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第五次会议和2013年8月23日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。（4）公司于2013年12月25日召开的第四届 |
|||||||||||
| 超募资金的金额、用 | |||||||||||
| 途及使用进展情况 | |||||||||||
29
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东 大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资 金3,500万元永久性补充公司流动资金。（5）公司于2015年4月21日召开的第四届董事会第二十八 次会议、第四届监事会第二十二次会议和2015年5月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46元（含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用 于永久补充流动资金。截至2015年6月30日止，上述超募资金已全部使用完毕。 |
|
|---|---|
| 不适用 | |
| 募集资金投资项目 | |
| 实施地点变更情况 | |
| 不适用 | |
| 募集资金投资项目 | |
| 实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目 | 不适用 |
| 先期投入及置换情 | |
| 况 | |
| 用闲置募集资金暂 | 不适用 |
| 时补充流动资金情 | |
| 况 | |
| 项目实施出现募集 | 不适用 |
| 资金结余的金额及 | |
| 原因 | |
| 尚未使用的募集资 | |
| 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。 | |
| 金用途及去向 | |
| 募集资金使用及披 | |
| 露中存在的问题或 | 不适用 |
| 其他情况 |
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
- 公司因筹划重大资产重组事项自2015年1月26日开市起停牌。2015年4月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议， 审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，公司已于2015年4月22日开市起复牌。本次重大资产重组事项已获2015年5 月8日召开的公司第二次临时股东大会审议通过，并获中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第59次工作会议无条件通 过核准。公司于2015年8月6日收到《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856 号)。联创智融于2015年8月18日完成了标的资产过户的相关工商 变更登记手续。公司新增股份72,664,076股已于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登 记申请手续，并已于2015年9月23日上市。
以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月26日、2015年3月4日、 2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月26日、2015年4月1日、2015年4月9日、2015年4月16日和2015年4月21日、2015 年5月8日、2015年5月25日、2015年6月19日、2015年6月24日、2015年7月2日、2015年7月8日、2015年7月11日、2015年8月6
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
日，2015年8月18日，2015年8月21日和2015年9月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2. 公司于2015年7月11日发布了《关于维护公司股价稳定方案的公告》。
2015年7月15日，公司实际控制人之一周红卫通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入增持公司股票100,000股， 占公司总股本的0.0351%，成交均价为44.57元/股，增持金额4,457,000元。
2015年7月16日，公司实际控制人之一周红卫通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以4,533,870元自筹资金增持 公司股份107,000股，占公司总股本的0.0376%；公司实际控制人之一姚宁先生于通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市 场以4,496,879元自筹资金增持公司股份109,000股，占公司总股本的0.0383%；公司持股5%以上大股东王杰先生于通过深圳 证券交易所证券交易系统在二级市场以10,016,564元自筹资金增持公司股份240,000股，占公司总股本的0.0843%。
2015年8月27日，公司董监高及核心管理人员8人通过以6,701,454.08元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计247,040股，占公司总股本的0.0994%。
2015年8月28日，公司董监高及核心管理人员8人通过以7,564,693.50元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计253,500股，占公司总股本的0.1020%。
2015年9月1日，公司董监高及核心管理人员8人通过以4,998,096.80元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通润 丰1号资产管理计划”增持公司股份共计199,800股，占公司总股本的0.0702%。
2015年9月10日，公司董监高及核心管理人员8人通过以2,597,753.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计89,900股，占公司总股本的0.0316%。
2015年9月15日，公司董监高及核心管理人员8人通过以2,699,918.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计109,200股，占公司总股本的0.0384%。
2015年9月22日，公司董监高及核心管理人员8人通过以5,434,965.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计170,600股，占公司总股本的0.0599%。
截至报告期，公司《关于维护公司股价稳定方案的公告》中的增持承诺已履行完毕。
以上具体内容请详见2015年7月11日、2015年7月15日、2015年7月16日、2015年8月27日、2015年8月28日、2015年9月1
日、2015年9月10日、2015年9月15日和2015年9月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3.2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继 伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股 东大会的授权，公司董事会同意取消上述11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 185,000股。同日，公司监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进 行了审核，同意回购注销185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2015年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司股份总数由357,280,850股变更 为357,095,850股。
以上具体内容请详见2015年8月18日和2015年10月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4.2015年8月24日，润和投资将其质押给华泰证券股份有限公司的本公司有限受条件流通股10,700,000股解除质押。 2015年8月25日，润和投资分别将其持有的本公司有限售条件流通股700,000股和3,500,000股质押给山西证券股份有限公司 办理股票质押式回购交易。
2015年8月26日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股9,020,000股质押给华泰证券股份有限公司办理股票质押式 回购交易。
2015年9月8日，润和投资将其于2014年7月9日质押给华泰证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股14,300,000解除质 押。
2015年9月16日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股800,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式回 购交易。
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2015年9月17日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股8,300,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式 回购交易。
2015年10月13日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股6,000,000股质押给华创证券有限责任公司。
以上具体内容请详见2015年8月26日、2015年8月27日、2015年9月9日、2015年9月17日、2015年9月18日和2015年10月13 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5.2015年9月11日，公司首发前限售股92,583,000股解除限售。本次申请解除股份限售的股东人数为3人，分别为江苏润和科 技投资集团有限公司、周红卫、姚宁，解除限售股份数量共计92,583,000股，占公司目前股本总额的25.91%。实际可上市流 通股份数量为4,713,000股，占公司目前股本总额的1.32%。
以上具体内容请详见2015年9月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6.2015年9月18日，公司控股子公司润和数码与其全资子公司深圳数码签订了《股权转让协议》，将润和数码持有的其全资 子公司新加坡数码100%的股权以22万美元的价格转让给深圳数码。转让后，润和数码不再直接持有新加坡数码的股权，但 间接持有新加坡数码100%的股权。
以上具体内容请详见2015年9月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
- 7.2015年9月30日，公司收到董事黄维江先生提交的书面辞职报告。黄维江先生因个人原因请求辞去公司董事职务，辞职报 告自2015年9月30日送达公司董事会时起生效，辞职务后将不再担任公司任何职务。
2015年9月30日，公司收到公司副董事长兼高级副总裁姚宁先生提交的书面辞职报告。姚宁先生因个人原因请求辞去公司 高级副总裁职务，辞职报告自2015年9月30日送达公司董事会时起生效。姚宁先生在辞去高级副总裁职务后，将继续担任公 司副董事长职务。
以上具体内容请详见2015年9月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
8.2015年10月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》， 同意选举周帮建先生为公司第四届董事会董事。本事项尚需股东大会审议。独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。 2015年10月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》，同意聘任陈 斌先生担任公司高级副总裁，任期自第四届董事会三十四次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。独立董事就 上述事项发表了一致同意的独立意见。
以上具体内容请详见2015年10月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
- 9.2015年10月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投 资有限公司投资设立子公司的议案》，同意公司全资子公司外包园公司在南京投资设立子公司。 以上具体内容请详见2015年10月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司2014年度利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕，报告期内公司未实施其他现金分红政策。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√ 适用 □ 不适用
公司控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员拟计划自2015年7月10日起至三个月内，通 过合法有效的方式在二级市场增持公司股票，并积极鼓励公司核心员工增持公司股票,合计增持金额不低于 5,000 万元人民 币，增持所需的资金来源为其自筹获得。本次增持计划的参与人均承诺在增持计划完成后的六个月内不减持所持有的公司股 份。
2015年7月15日，公司实际控制人之一周红卫通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入增持公司股票100,000股， 占公司总股本的0.0351%，成交均价为44.57元/股，增持金额4,457,000元。
2015年7月16日，公司实际控制人之一周红卫通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以4,533,870元自筹资金增持 公司股份107,000股，占公司总股本的0.0376%；公司实际控制人之一姚宁先生于通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市 场以4,496,879元自筹资金增持公司股份109,000股，占公司总股本的0.0383%；公司持股5%以上大股东王杰先生于通过深圳 证券交易所证券交易系统在二级市场以10,016,564元自筹资金增持公司股份240,000股，占公司总股本的0.0843%。
2015年8月27日，公司董监高及核心管理人员8人通过以6,701,454.08元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计247,040股，占公司总股本的0.0994%。
2015年8月28日，公司董监高及核心管理人员8人通过以7,564,693.50元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计253,500股，占公司总股本的0.1020%。
2015年9月1日，公司董监高及核心管理人员8人通过以4,998,096.80元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通润 丰1号资产管理计划”增持公司股份共计199,800股，占公司总股本的0.0702%。
2015年9月10日，公司董监高及核心管理人员8人通过以2,597,753.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计89,900股，占公司总股本的0.0316%。
2015年9月15日，公司董监高及核心管理人员8人通过以2,699,918.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计109,200股，占公司总股本的0.0384%。
2015年9月22日，公司董监高及核心管理人员8人通过以5,434,965.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通 润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计170,600股，占公司总股本的0.0599%。
截至报告期，公司《关于维护公司股价稳定方案的公告》中的增持承诺已履行完毕。
以上具体内容请详见2015年7月11日、2015年7月15日、2015年7月16日、2015年8月27日、2015年8月28日、2015年9月1
日、2015年9月10日、2015年9月15日和2015年9月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1 、合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
2015 年 09 月 30 日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 405,240,400.40 | 408,369,467.33 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 7,092,869.00 | 15,579,109.11 |
| 应收账款 | 794,841,960.85 | 376,901,828.67 |
| 预付款项 | 17,675,511.63 | 19,752,216.50 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | 423,111.11 | 435,182.80 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 61,522,186.35 | 26,386,658.13 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 112,541,149.18 | 86,626,641.37 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 764,237.56 | 551,487.18 |
| 流动资产合计 | 1,400,101,426.08 | 934,602,591.09 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 可供出售金融资产 | 2,000,000.00 | 22,500,000.00 |
|---|---|---|
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 115,532,552.57 | 113,516,331.75 |
| 在建工程 | 529,306,975.28 | 444,143,406.08 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 120,428,301.16 | 71,418,329.21 |
| 开发支出 | 3,877,855.07 | |
| 商誉 | 2,561,081,135.27 | 668,520,501.00 |
| 长期待摊费用 | 17,358,743.87 | 7,242,612.06 |
| 递延所得税资产 | 6,669,085.73 | 2,800,272.12 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 3,356,254,648.95 | 1,330,141,452.22 |
| 资产总计 | 4,756,356,075.03 | 2,264,744,043.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 353,050,000.00 | 182,010,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 12,987,221.45 | 15,380,880.29 |
| 应付账款 | 63,071,560.49 | 62,033,342.40 |
| 预收款项 | 12,173,270.18 | 11,566,808.19 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 48,745,414.39 | 36,271,377.50 |
| 应交税费 | 55,593,350.46 | 24,284,398.66 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 应付利息 | 1,776,019.75 | 1,069,667.64 |
|---|---|---|
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 334,271,944.89 | 46,509,710.07 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 77,291,736.50 | 32,648,918.47 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 958,960,518.11 | 411,775,103.22 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 612,106,086.00 | 339,308,226.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 19,705,000.00 | 19,737,500.00 |
| 递延所得税负债 | 7,330,395.35 | |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 639,141,481.35 | 359,045,726.00 |
| 负债合计 | 1,598,101,999.46 | 770,820,829.22 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 357,280,850.00 | 284,616,774.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,462,330,004.96 | 904,933,605.54 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -5,130,656.11 | -3,639,618.13 |
| 专项储备 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 盈余公积 | 31,316,784.38 | 31,316,784.38 |
|---|---|---|
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 274,708,986.43 | 242,230,494.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,120,505,969.66 | 1,459,458,040.69 |
| 少数股东权益 | 37,748,105.91 | 34,465,173.40 |
| 所有者权益合计 | 3,158,254,075.57 | 1,493,923,214.09 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,756,356,075.03 | 2,264,744,043.31 |
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
2 、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 244,806,957.59 | 313,952,887.40 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 5,858,529.00 | 9,561,116.01 |
| 应收账款 | 220,740,453.93 | 181,229,330.95 |
| 预付款项 | 30,305,476.30 | 14,515,772.31 |
| 应收利息 | 423,111.11 | 435,182.80 |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 268,276,173.35 | 193,403,975.02 |
| 存货 | 12,740,867.80 | 15,142,931.00 |
| 划分为持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 314,016.01 | |
| 流动资产合计 | 783,465,585.09 | 728,241,195.49 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 22,500,000.00 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,211,626,420.40 | 1,011,413,400.40 |
| 投资性房地产 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 固定资产 | 11,022,268.17 | 11,717,766.22 |
|---|---|---|
| 在建工程 | 19,520,000.00 | |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 2,822,192.08 | 3,278,642.51 |
| 开发支出 | 3,877,855.07 | |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 12,875,261.00 | 4,454,500.00 |
| 递延所得税资产 | 4,197,701.34 | 2,309,301.14 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 3,265,941,698.06 | 1,055,673,610.27 |
| 资产总计 | 4,049,407,283.15 | 1,783,914,805.76 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 280,000,000.00 | 155,010,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 | ||
| 期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 7,643,452.00 | 13,903,323.19 |
| 应付账款 | 19,826,966.33 | 30,923,476.42 |
| 预收款项 | 5,563,902.82 | 2,422,138.65 |
| 应付职工薪酬 | 12,427,083.47 | 19,835,539.36 |
| 应交税费 | 2,961,788.46 | 4,935,676.04 |
| 应付利息 | 1,154,169.72 | 485,014.69 |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 278,730,625.18 | 44,122,156.63 |
| 划分为持有待售的负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 24,000,000.00 | 24,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 632,307,987.98 | 295,637,324.98 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 402,000,000.00 | 84,000,000.00 |
| 应付债券 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 其中：优先股 | ||
|---|---|---|
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 9,600,000.00 | 9,600,000.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 411,600,000.00 | 93,600,000.00 |
| 负债合计 | 1,043,907,987.98 | 389,237,324.98 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 357,280,850.00 | 284,616,774.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,463,878,902.15 | 906,482,502.73 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 31,196,920.41 | 31,196,920.41 |
| 未分配利润 | 153,142,622.61 | 172,381,283.64 |
| 所有者权益合计 | 3,005,499,295.17 | 1,394,677,480.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,049,407,283.15 | 1,783,914,805.76 |
3 、合并本报告期利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 250,396,007.76 | 222,448,187.75 |
| 其中：营业收入 | 250,396,007.76 | 222,448,187.75 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 213,591,323.67 | 194,312,647.54 |
39
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 其中：营业成本 | 155,025,883.16 | 137,895,785.03 |
|---|---|---|
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 1,198,216.47 | 771,546.51 |
| 销售费用 | 10,163,409.59 | 8,522,386.90 |
| 管理费用 | 41,320,703.28 | 30,777,402.93 |
| 财务费用 | 3,975,781.36 | 11,290,114.93 |
| 资产减值损失 | 1,907,329.81 | 5,055,411.24 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业 | ||
| 的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 36,804,684.09 | 28,135,540.21 |
| 加：营业外收入 | 4,724,355.89 | 3,619,487.86 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 134,807.31 | 500,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 41,394,232.67 | 31,255,028.07 |
| 减：所得税费用 | 6,102,178.63 | 2,902,627.98 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 35,292,054.04 | 28,352,400.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,313,633.01 | 26,327,897.54 |
| 少数股东损益 | 1,978,421.03 | 2,024,502.55 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,275,188.16 | -324,818.12 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | ||
| -1,361,091.26 | -328,880.76 |
|
| 的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
40
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 1.重新计量设定受益计划净 | ||
|---|---|---|
| 负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不 | ||
| 能重分类进损益的其他综合收益中享 | ||
| 有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他 | ||
| -1,361,091.26 | -328,880.76 |
|
| 综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以 | ||
| 后将重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价 | ||
| 值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为 | ||
| 可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效 | ||
| 部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | -1,361,091.26 | -328,880.76 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的 | ||
| 85,903.10 | 4,062.64 |
|
| 税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 34,016,865.88 | 28,027,581.97 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ||
| 31,952,541.75 | 25,999,016.78 |
|
| 总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,064,324.13 | 2,028,565.19 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.11 | 0.11 |
| （二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.11 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
4 、母公司本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 79,727,346.57 | 99,235,735.98 |
| 减：营业成本 | 59,696,959.37 | 54,026,033.16 |
| 营业税金及附加 | 224,882.89 |
41
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 销售费用 | 1,660,965.09 | 1,662,671.34 |
|---|---|---|
| 管理费用 | 16,323,861.99 | 15,433,737.81 |
| 财务费用 | 4,044,212.91 | 9,695,544.77 |
| 资产减值损失 | 2,045,547.36 | 5,005,780.63 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
| 业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -4,044,200.15 | 13,187,085.38 |
| 加：营业外收入 | 4,140,518.69 | 2,621,232.89 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 44,969.20 | 500,000.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| 51,349.34 | 15,308,318.27 |
|
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | -306,561.05 | 1,030,082.28 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 357,910.39 | 14,278,235.99 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 |
42
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 效部分 | ||
|---|---|---|
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 357,910.39 | 14,278,235.99 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0 | 0.06 |
| （二）稀释每股收益 | 0 | 0.06 |
5 、合并年初到报告期末利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 719,139,573.82 | 497,315,306.41 |
| 其中：营业收入 | 719,139,573.82 | 497,315,306.41 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 653,867,508.15 | 441,128,018.59 |
| 其中：营业成本 | 464,986,172.33 | 309,392,745.39 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 3,474,122.38 | 1,444,057.74 |
| 销售费用 | 38,645,512.10 | 29,708,899.73 |
| 管理费用 | 130,049,549.50 | 83,369,546.89 |
| 财务费用 | 10,104,009.69 | 9,636,615.75 |
| 资产减值损失 | 6,608,142.15 | 7,576,153.09 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 2,367,123.29 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业 |
43
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 的投资收益 | ||
|---|---|---|
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 67,639,188.96 | 56,187,287.82 |
| 加：营业外收入 | 7,288,882.24 | 10,207,722.85 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 134,807.31 | 600,422.06 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 74,793,263.89 | 65,794,588.61 |
| 减：所得税费用 | 10,804,527.42 | 5,967,503.61 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 63,988,736.47 | 59,827,085.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,940,168.93 | 57,224,549.87 |
| 少数股东损益 | 3,048,567.54 | 2,602,535.13 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,388,593.67 | 24,084.78 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | ||
| -1,491,037.98 | 5,155.38 |
|
| 的税后净额 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划净 | ||
| 负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位不 | ||
| 能重分类进损益的其他综合收益中享 | ||
| 有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他 | ||
| -1,491,037.98 | 5,155.38 |
|
| 综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位以 | ||
| 后将重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价 | ||
| 值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为 | ||
| 可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效 | ||
| 部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | -1,491,037.98 | 5,155.38 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的 | ||
| 102,444.31 | 18,929.40 |
|
| 税后净额 | ||
44
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 七、综合收益总额 | 62,600,142.80 | 59,851,169.78 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的综合收益 | 59,449,130.95 | |
57,229,705.25 |
||
| 总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,151,011.85 | 2,621,464.53 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.21 | 0.24 |
| （二）稀释每股收益 | 0.21 | 0.24 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6 、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 313,671,940.80 | 273,975,581.69 |
| 减：营业成本 | 229,967,523.35 | 163,719,779.08 |
| 营业税金及附加 | 1,199,696.23 | 483,524.50 |
| 销售费用 | 8,995,037.40 | 8,062,265.10 |
| 管理费用 | 59,125,389.02 | 49,556,784.50 |
| 财务费用 | 9,195,056.81 | 8,867,585.59 |
| 资产减值损失 | 4,891,664.02 | 10,492,137.54 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 | ||
| “－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填 | ||
| 2,367,123.29 | ||
| 列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 | ||
| 业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,664,697.26 | 32,793,505.38 |
| 加：营业外收入 | 6,007,964.37 | 9,025,619.26 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 44,969.20 | 600,422.06 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 | ||
| 8,627,692.43 | 41,218,702.58 |
|
| 列） | ||
| 减：所得税费用 | -595,323.94 | 3,075,562.33 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,223,016.37 | 38,143,140.25 |
| 五、其他综合收益的税后净额 |
45
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| （一）以后不能重分类进损益的 | ||
|---|---|---|
| 其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划 | ||
| 净负债或净资产的变动 | ||
| 2.权益法下在被投资单位 | ||
| 不能重分类进损益的其他综合收益中 | ||
| 享有的份额 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其 | ||
| 他综合收益 | ||
| 1.权益法下在被投资单位 | ||
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 中享有的份额 | ||
| 2.可供出售金融资产公允 | ||
| 价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类 | ||
| 为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有 | ||
| 效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 9,223,016.37 | 38,143,140.25 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.03 | 0.16 |
| （二）稀释每股收益 | 0.03 | 0.16 |
7 、合并年初到报告期末现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 563,812,761.49 | 368,109,862.73 |
| 客户存款和同业存放款项净增加 | ||
| 额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加 | ||
| 额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 |
46
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
|---|---|---|
| 处置以公允价值计量且其变动计 | ||
| 入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 8,842,256.07 | 5,334,956.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,472,533.60 | 30,558,677.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 587,127,551.16 | 404,003,497.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 231,445,277.14 | 223,865,051.30 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加 | ||
| 额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现 | ||
| 334,319,619.35 | 196,109,565.62 |
|
| 金 | ||
| 支付的各项税费 | 35,590,949.02 | 14,631,179.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 68,373,671.38 | 58,446,855.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 669,729,516.89 | 493,052,651.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -82,601,965.73 | -89,049,154.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 24,442,588.14 | ||
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到 | ||
| 的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 25,915,636.30 | 4,806,279.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 50,358,224.44 | 4,806,279.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 88,302,044.52 | 267,975,022.42 |
|
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 2,000,000.00 | 22,500,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付 | 887,647,210.90 | 324,420,274.82 |
47
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 的现金净额 | ||
|---|---|---|
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 977,949,255.42 | 615,895,297.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -927,591,030.98 | -611,089,017.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 533,436,673.42 | 230,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 | ||
| 收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 648,050,000.00 | 579,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 76,916,873.78 | 10,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,258,403,547.20 | 819,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 184,569,321.97 | 67,684,762.21 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 52,433,326.22 | 90,344,406.75 |
|
| 的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的 | ||
| 股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,502,664.08 | 8,017,973.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 252,505,312.27 | 166,047,141.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,005,898,234.93 | 652,952,858.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | ||
| 1,165,694.85 | -973,085.85 |
|
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,129,066.93 | -48,158,400.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 408,369,467.33 | 433,166,369.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 405,240,400.40 | 385,007,969.82 |
8 、母公司年初到报告期末现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 290,510,478.32 | 195,536,429.16 |
| 收到的税费返还 | 8,288,349.92 | 5,330,347.02 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,102,500.01 | 19,502,676.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 303,901,328.25 | 220,369,452.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 142,403,680.20 | 116,200,220.29 |
48
江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 支付给职工以及为职工支付的现 | ||
|---|---|---|
| 138,284,814.16 | 121,339,917.84 |
|
| 金 | ||
| 支付的各项税费 | 6,528,509.06 | 6,603,747.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,762,582.78 | 20,056,980.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 308,979,586.20 | 264,200,865.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,078,257.95 | -43,831,412.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||
| 60,588.14 | ||
| 长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到 | ||
| 的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 51,235,636.30 | 53,911,173.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 51,296,224.44 | 53,911,173.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||
| 22,869,823.00 | 3,892,445.10 |
|
| 长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 2,466,120.00 | 353,295,800.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 | ||
| 900,685,500.00 | 5,200,000.00 |
|
| 的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 112,940,116.33 | 172,379,611.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,038,961,559.33 | 534,767,856.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -987,665,334.89 | -480,856,682.40 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 533,436,673.42 | 230,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 577,000,000.00 | 378,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,110,436,673.42 | 608,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 134,010,000.00 | 50,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||
| 37,598,796.05 | 71,648,316.65 |
|
| 的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,502,664.08 | 5,967,973.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 187,111,460.13 | 127,616,289.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 923,325,213.29 | 480,383,710.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | 272,449.74 | -577,633.56 |
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
| 影响 | ||
|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -69,145,929.81 | -44,882,018.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 313,952,887.40 | 318,056,809.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 244,806,957.59 | 273,174,791.05 |
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
法定代表人：周红卫 江苏润和软件股份有限公司 2015 年 10 月 22 日
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