Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Aug 21, 2015

中信证券股份有限公司

关于江苏润和软件股份有限公司

2015 年上半年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰	联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文	联系电话：13818375799

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2015 上半年度，中信证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”） 均及时审阅了润和软件2015年上半年 的公开信息披露文件，部分文件为事 前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已进一步督导公司 建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6 次。2015 上半年度，保荐机构

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1

	每月均查询了公司募集资金专户资金 变动情况、定期存单变动情况，公司 募集资金使用如有变化，也及时告知 保荐机构
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况	根据规定每年现场检查1 次，拟 下半年开展现场检查。
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用

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2

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2015 上半年，保荐机构已按 深圳证券交易所规定建立并保管相关 保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	-
2.公司内部制度的建立和 执行	无	-
3．“三会”运作	无	-
4.控股股东及实际控制人 变动	无	-
5.募集资金存放及使用	无	-
6.关联交易	无	-
7.对外担保	无	-
8.收购、出售资产	无	-
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	-
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	-
11.其他（包括经营环境、	无	-

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3

业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东润和投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司首次公开发行股票前 已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份	是	-
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份	是	-
3.作为公司董事、监事或高级管理 人员，自然人股东周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉 智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担 任公司的董事、监事或高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其 直接或间接持有公司股份总数的 百分之二十五。在离职后半年内， 不转让其直接或间接其持有的公 司股份；如在公司股票上市之日起	是	-

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4

六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的公司股份，如在股票 上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让其直接或 间接持有的公司股份
4.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫和姚宁避免同业竞争 的承诺	是	-
5.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫、姚宁避免和减少关联 交易的承诺	是	-
6.公司关于利润分配的承诺	是	-
7.公司超募资金补充流动资金的 相关承诺	是	-
8.公司承诺不为2014年限制性股 票激励计划的激励对象获取有关 权益工具提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保	是	-
9.公司2014年收购的北京捷科智 诚科技有限公司（以下简称“捷科 智诚”）原股东王杰、王拥军、吴 向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺： 本人以持有的捷科智诚股权所认 购取得的润和软件股份，自该股份 上市之日起36 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券	是	-

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市场公开转让或通过协议方式转 让，因捷科智诚未实现承诺业绩而 由润和软件回购的情形除外。由于 润和软件送红股，转增股本原因而 增持的股份，亦遵照上述锁定日期 进行锁定。如《公司法》、《证券法》、 证券监管部门对本人持有的股份 有其他锁定要求的，本人亦将遵照 执行

1. 公司 2014 年收购北京捷科智 是 - 诚科技有限公司时的配套融资方 周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）承诺：本人 / 本企业 于润和软件本次非公开发行股份 募集配套资金中以现金认购所取 得的润和软件股份，自该股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也 不由润和软件回购。由于润和软件 送红股，转增股本原因而增持的股 份，亦遵照上述锁定日期进行锁 定。如《公司法》、《证券法》、证 券监管部门对本人持有的股份有 其他锁定要求的，本人 / 本企业亦将 遵照执行 11. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 - 宇、吴天波和许峰关于避免同业竞 争的承诺

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12.王杰、吴向东、郭小宇、吴天 波、许峰及北京捷科智诚科技有限 公司核心人员关于任职期的承诺	是	-
13.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于规范资金占 用行为的承诺	是	-
14.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于减少和规范 关联交易的承诺	是	-
15.王杰、王拥军、吴向东、郭小 宇、吴天波和许峰关于盈利预测补 偿的承诺	是	-
16.公司关于重组完成后独立性、 不形成同业竞争或增加新的关联 交易的承诺	是	-
17.润和投资、周红卫、姚宁关于 重组完成后避免同业竞争、减少和 规范关联交易的承诺	是	-
18.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、南京泰瑞投资管理 中心（有限合伙）、西藏瑞华投资 发展有限公司、曹荣、黄学军关于 股份锁定的相关承诺	是	-
19.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投	是	-

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7

资管理有限公司、苏州市富士莱技 术服务发展中心（有限合伙）关于 规范资金占用行为的相关承诺
20.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投 资管理有限公司、苏州市富士莱技 术服务发展中心（有限合伙）关于 避免同业竞争的有关承诺	是	-
21.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）、江苏高投成长价值 股权投资合伙企业（有限合伙）、 宁波道生一股权投资合伙企业（有 限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）、山南置立方投 资管理有限公司、苏州市富士莱技 术服务发展中心（有限合伙）关于 减少和规范关联交易的有关承诺	是	-
22.周帮建关于避免同业竞争的有 关承诺	是	-
23.周帮建关于减少和规范关联交 易的有关承诺	是	-
24.周帮建关于规范资金占用行为 的相关承诺	是	-
25.宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）及周帮建关于重组联	是	-

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创智融利润承诺及补偿
26.润和软件公司承诺：在公司使 用剩余超募资金永久补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资以及为他人提供财 务资助。	是	-
27.润和投资、周红卫、姚宁、孙 强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟 峻、张顺颐、杜宁宁、洪磊、骆威、 周庆、吴昊、廉智慧、王杰自公告 之日（2015年7月10日）起未来 六个月内，不通过二级市场减持公 司股份	是	-
28.润和投资、周红卫、姚宁、孙 强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟 峻、周庆、吴昊、廉智慧自公告之 日（2015年7月10日）起在未来 三个月内，通过合法有效的方式在 二级市场增持公司股票，并积极鼓 励公司核心员工增持公司股票,合 计增持金额不低于5000 万元人民 币，增持所需的资金来源为其自筹 获得。本次增持计划的参与人均承 诺在增持计划完成后的六个月内 不减持所持有的公司股份	是	-

四、其他事项

报告事项 说 明

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1.保荐代表人变更及其理由

不适用

2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况

2015 年1-6 月，存在以下中国证监会（包括 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司 采取监管措施的事项： 1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关 于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融 资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会 ［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公 司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的 时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为 到期融资融券合约展期等问题。 针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进 行了认真的整改，并按时报送了整改报告。 2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关 于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的 决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投 行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证 监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。 我公司进行了认真的整改：组织投行部门员 工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增 强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后 续工作中再次出现类似问题。 3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板 公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股 份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关 于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违 规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号）， 指出章源钨业董事会未在2 月底前审议并披露公 司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息

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10

	披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的 规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题， 吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _______

杨 峰

_______ 王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司 2015 年 8 月 21 日

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