Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 16, 2013

中信证券股份有限公司

关于江苏润和软件股份有限公司

2013 年上半年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰	联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文	联系电话：13818375799

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2013 上半年度，中信证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”） 均及时审阅了润和软件2013年上半年 的公开信息披露文件，部分文件为事 前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已进一步督导公司 建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	7 次。2013 上半年度，保荐机构 每月均查询了公司募集资金专户资金

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	变动情况、定期存单变动情况，公司 募集资金使用如有变化，也及时告知 保荐机构；此外，2012 年度创业板持 续督导工作现场检查时走访募集资金 存放银行查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	2次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次，包括2013年上半年度现场 检查和2012年度创业板持续督导工作 现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	1、公司于2013年3月19日发布 2013 年第一季度业绩预告，因工作人 员疏忽，将归属于上市公司股东扣除 非经常性损益后的净利润误列作归属 于上市公司股东的净利润，造成信息 披露不准确。公司已于当日发现该问 题，并发布修正公告，对已披露信息 进行了修正。 保荐机构已提请公司加强信息披 露的复核，保证信息披露的及时性、 准确性和完整性。 整改情况：已整改

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	2、公司需提高内审部门人员专业 性，并加强对内部审计工作的管理。 整改情况：已整改 3、公司需要建立健全《信息披露 管理制度》、《内部审计制度》、《对外 投资管理制度》等方面的规章制度。 整改情况：部分制度已修订 4、公司已建立《外部信息使用人 管理制度》，报送对象已经登记备案， 但涉及纳税申报等事项，由于公司为 网上申报，未取得报送对象相关人员 的详细登记资料. 整改情况：已整改 5、公司财务报销等个别审批单审 批人员未全部签字. 整改情况：已整改
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2013 上半年，保荐机构已按

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	深圳证券交易所规定建立并保管相关 保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	2013 年第一季度业 绩预告数据错误，公司发 布了修正公告。	已提请公司加强信 息披露的复核，保证信 息披露的及时性、准确 性和完整性
2.公司内部制度的建立和 执行	需进一步建立健全公 司治理相关制度	已提请公司制定整 改计划并按期完成。
3．“三会”运作	无	-
4.控股股东及实际控制人 变动	无	-
5.募集资金存放及使用	无	-
6.关联交易	无	-
7.对外担保	无	-
8.收购、出售资产	无	-
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	-

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10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	-
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	-

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东润和投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司首次公开发行股票前 已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份	是	-
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份	是	-
3．公司股东孙强、马玉峰、周庆、 隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承 诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司首次公开 发行股票前已持有的股份，也不由	是	-

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公司回购该部分股份
4.公司股东华为投资承诺：自2011 年2 月28 日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理其已持有的 公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份； 自公司首次公开发行股票并上市 之日起一年内，不转让或委托他人 管理其已持有公司首次公开发行 前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份；且自公司上市之日起 二十四个月内，转让的股份不超过 其所持有上述股份总数的50%。	是	-
5.公司股东金石投资承诺：自公司 股票上市之日起十八个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公 司首次公开发行股票前已持有的 股份，也不由公司回购该部分股 份。	是	-
6.公司其他股东全部承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公 司首次公开发行股票前已持有的 股份，也不由公司回购该部分股 份。	是	-
7.作为公司董事、监事或高级管理 人员，自然人股东周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉 智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担	是	-

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任公司的董事、监事或高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其 直接或间接持有公司股份总数的 百分之二十五。在离职后半年内， 不转让其直接或间接其持有的公 司股份；如在公司股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接 或间接持有的公司股份，如在股票 上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让其直接或 间接持有的公司股份。
8.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫和姚宁避免同业竞争 的承诺。	是	-
9.公司控股股东润和投资、实际控 制人周红卫、姚宁避免和减少关联 交易的承诺。	是	-
10.公司控股股东润和投资对补缴 保险金或住房公积金（如有）的承 诺	是	-

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	2013年1-6月，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对本保荐机 构或者保荐的公司采取监管措施的事

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项： 1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会 山西监管局向本保荐机构出具了晋证 监函［2013］2 号《关于山西振东制药 股份有限公司持续督导工作的监管 函》，对本保荐机构持续督导工作底稿 不完善、工作程序不到位、核查结论不 准确等事项提出整改建议。

针对上述问题，本保荐机构对持续 督导工作中存在的主要问题逐项进行 了分析，明确了整改措施，并在随后的 持续督导工作中认真贯彻执行。

2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会 向本保荐机构保荐的东吴证券股份有 限公司（以下简称“东吴证券”）出具 了《关于对东吴证券股份有限公司采取 出具警示函措施的决定》（[2013]1 号）， 对本保荐机构出具了《关于对中信证券 股份有限公司采取出具警示函措施的 决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上 市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构 和东吴证券对会后业绩变化情况信息 披露不充分。

针对上述问题，本保荐机构多次提 示东吴证券管理层采取降低自营股票 仓位、控制费用开支等方式加以解决， 并向深圳证监局做情况汇报和整改计 划报告，督促东吴证券做好相关信息披 露工作。

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3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会 湖南监管局向本保荐机构的三诺生物 传感股份有限公司（以下简称“三诺生 物”）出具了行政监管措施决定书 ［2013］2 号《关于对三诺生物传感股 份有限公司采取责令改正措施的决 定》，对三诺生物传感股份有限公司（以 下简称“三诺生物”）委托贷款未履行 董事会、股东大会审议程序，也未及时 履行披露义务事项责令改正。

本保荐机构于三诺生物 2012 年报 披露后发现该问题，立即通知三诺生物 并要求其整改。三诺生物已召开董事 会、股东大会审议通过上述事宜，公开 披露委托贷款的详细情况并提前收回 委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同 时完善内控制度，确保今后严格按要求 执行，重大事项及时与保荐机构沟通并 进行信息披露。本保荐机构将持续关注 三诺生物开展对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等业务的 情况。

3.其他需要报告的重大事项 无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2013 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨 峰

王建文

保荐机构：中信证券股份有限公司 2013 年 8 月 16 日

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