Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 27, 2012

中信证券股份有限公司

关于江苏润和软件股份有限公司

2012 年上半年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏 润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“发行人”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐人，对润和软件 2012 年上半年度规范运作情 况进行了跟踪，有关情况如下：

一、润和软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况

（一）润和软件控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、润和软件控股股东及实际控制人

润和软件的控股股东为江苏润和科技投资有限公司，实际控制人为自然人周 红卫、姚宁。截至 2012 年 6 月 30 日，江苏润和科技投资有限公司持有公司 2,085.10 万股，占公司总股本的 36.23% ，周红卫、姚宁各持有公司 541.00 万 股股份和 460.00 万股股份，通过共同控制江苏润和科技投资有限公司合计控制 公司 53.62% 表决权的股份。为了保证公司控制权的持续、稳定，周红卫、姚宁 于 2010 年 2 月 10 日共同签署了关于一致行动的《协议书》。

2 、润和软件的其他关联方

除公司控股股东及实际控制人之外，润和软件的其他关联方主要包括：

（ 1 ）关联自然人

关联方名称	直接持有公司股份数量（万股）	持股比例	在公司任职情况
孙强	301.00	5.23%	董事
马玉峰	91.00	1.58%	董事、副总经理

1

关联方名称	直接持有公司股份数量（万股）	持股比例	在公司任职情况
黄维江	50.00	0.87%	董事、财务总监兼董事会 秘书
沈锦华	—	—	董事
董化礼	—	—	独立董事
张顺颐	—	—	独立董事
张洪发	—	—	独立董事
吴昊	5.60	0.10%	监事会主席
廉智慧	2.80	0.05%	监事
王辉	26.10	0.45%	职工监事

上述关联人中孙强、马玉峰通过江苏润和科技投资有限公司间接持有公司股 权；沈锦华通过焦点科技股份有限公司间接持有公司股权。

（ 2 ）其他主要关联法人

关联方名称	与公司的关联关系
金石投资有限公司	持有公司5%以上股份的主要股东
焦点科技股份有限公司	持有公司5%以上股份的主要股东
华为投资控股有限公司	其他主要股东
华为技术有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
华为软件技术有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
华为数字技术（成都）有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
华为终端有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
深圳市海思半导体有限公司	华为投资控股有限公司之关联方
深圳市华为技术软件有限公司	华为投资控股有限公司之关联方

（二）润和软件执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用发行人资源制度的情况

润和软件依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《江苏 润和软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《内 部审计制度》、《对外担保制度》、《重大决策管理制度》、《子公司管理制度》 等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有

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关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 润和软件资源。

（三）保荐人意见

保荐人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关 联方的现金报销单等材料，并通过同润和软件管理层、财务人员及其他相关人员 沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用润和软件资源的 情况进行了核查。经核查，保荐人认为润和软件较好地执行并完善了防止控股股 东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度， 2012 年上半年度控股股 东、实际控制人及其他关联方没有违规占用润和软件资源。

二、润和软件执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益内控制度的情况

（一）润和软件具有健全的组织结构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程 指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，润和软件建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会 下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组 织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系润和软件的权力机构。截至 2012 年 6 月 30 日，润和软件董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事，董事会设董事长 1 名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考 核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，其中审计委员会中有 1 名独 立董事为会计专业人士；监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工监事，监事会 设主席 1 人；公司高级管理人员 4 名，包括 1 名总经理、 2 名副总经理、 1 名董 事会秘书兼财务总监。

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益内控制度的情况

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润和软件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《资金管理 制度》和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司的利益。

（三）保荐人意见

保荐人查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议资 料、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料， 并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，润和软件较好的执行并完 善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 2012 年上半年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利 益。

三、润和软件执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

1 、关联交易的决策权限

润和软件按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制 度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

《关联交易决策制度》规定：“（一）公司拟与关联方达成的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额高于 1000 万元（不含 1000 万元）且高于公司 最近经审计净资产值的 5% 以上的关联交易事项，应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司 股东大会审议批准；（二）公司与关联方达成的交易总额在第（一）项规定的股 东大会决策权限之下的交易，应当经董事会决议批准（本制度在董事会权限范围 内授权总裁批准的除外）；（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以下、与关联法人达成的交易总额在 100 万元以下或占公司最近经审计净资 产值的 0.5% 以下的关联交易事项，此关联交易经总裁批准后可以实施，如总裁 作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会或股东大会审议；

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（四）公司拟与关联方达成的交易总额高于 100 万元且高于公司最近经审计净 资产值 0.5% 的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

2 、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制 度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要 求：

《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、 法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面 形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行 披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权 决定该股东是否回避；关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东 行使上述权利不影响股东大会的正常召开；应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大 会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民 事责任。”

《股东大会议事规则》规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

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数。„„。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

《关联交易决策制度》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说 明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交 易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。„„。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。”

3 、独立董事的前置意见

《关联交易决策制度》规定：“公司拟与关联方达成的交易总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产值 0.5% 的关联交易，应由独立董事认可后提交 董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。”

《独立董事工作制度》规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值千分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论。„„”

（二） 2012 年上半年度润和软件关联交易情况

1 、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况

		2012 年上半年度从公司领 取的报酬总额（万元） （税前）	是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬
姓名	在公司任职情况
周红卫	董事长、总经理	28.50	否
姚宁	董事、副总经理	27.50	否
孙强	董事	—	是（从控股股东领薪）
马玉峰	董事、副总经理	14.31	否

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黄维江	董事、财务总监、董事 会秘书	14.40	否
沈锦华	董事	—	是（从持股5%股东领 薪）
董化礼	独立董事	3.00	否
张顺颐	独立董事	3.00	否
张洪发	独立董事	3.00	否
吴昊	监事会主席	11.80	否
廉智慧	监事	3.29	否
王辉	职工监事	8.00	否
合 计		116.80	-

2 、其他关联事项

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

	关联交 易内容		关联交易金额 （万元）	占同类交易金 额的比例
关联交易方		关联交易定价原则
华为软件技术有 限公司	软件开 发	市场定价，执行《关联 交易决策制度》	883.24	6.18%
华为技术有限公 司	软件开 发	市场定价，执行《关联 交易决策制度》	572.90	4.01%
华为终端有限公 司	软件开 发	市场定价，执行《关联 交易决策制度》	395.65	2.77%
深圳市华为技术 软件有限公司	软件开 发	市场定价，执行《关联 交易决策制度》	63.99	0.45%
深圳市海思半导 体有限公司	软件开 发	市场定价，执行《关联 交易决策制度》	9.76	0.07%
合计			1,925.55	13.48%

（ 2 ） 关联担保情况

担保方					担保是否已经 履行完毕
	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
江苏润和科技 投资有限公司	公司	10,000,000	2011年06月 22日	2012年06月 22日	是
江苏润和科技 投资有限公司	公司	20,000,000	2011年10月 17日	2012年10月 17日	否
江苏润和科技 投资有限公司	公司	20,000,000	2012年01月 20日	2013年01月 18日	否
江苏润和科技 投资有限公司	公司	5,000,000	2012年06月 13日	2013年06月 12日	否

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担保方					担保是否已经 履行完毕
	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
江苏润和南京 软件外包园投 资有限公司	公司	20,000,000	2011年04月 01日	2012年04月 01日	是
江苏润和南京 软件外包园投 资有限公司	公司	20,000,000	2011年04月 01日	2012年04月 01日	是
江苏润和南京 软件外包园投 资有限公司	公司	5,000,000	2011年11月 08日	2012年06月 19日	是
江苏润和南京 软件外包园投 资有限公司	公司	10,000,000	2011年11月 08日	2012年11月 08日	否
江苏润和南京 软件外包园投 资有限公司	公司	5,000,000	2012年06月 13日	2013年06月 12日	否
江苏润和南京 软件外包投资 有限公司	公司	20,000,000	2012年03月 27日	2013年03月 27日	否
江苏润和南京 软件外包园投 资有限公司	公司	20,000,000	2012年04月 11日	2013年04月 11日	否
周红卫	公司	20,000,000	2011年10月 17日	2012年10月 17日	否
周红卫	公司	20,000,000	2012年01月 20日	2013年01月 18日	否
周红卫	公司	5,000,000	2012年06月 13日	2013年06月 12日	否
任琪（与周红卫 系夫妻关系）	公司	20,000,000	2012年01月 20日	2013年01月 18日	否
任琪（与周红卫 系夫妻关系）	公司	5,000,000	2012年06月 13日	2013年06月 12日	否
姚宁	公司	20,000,000	2011年10月 17日	2012年10月 17日	否

2012 年上半年度，润和软件除上述关联交易外，与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间不存在其他关联交易事项。

（三）保荐人关于润和软件关联交易的意见

保荐人进行了必要的现场核查、查阅了润和软件相关三会决议文件与独立董 事专项意见，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为， 2012 年上半年

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度润和软件发生的关联交易事项真实；关联交易定价客观公允，且相关关联交易 事项决策程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，不存在关 联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。润和软件较 好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、润和软件募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

截至 2012 年 6 月 30 日，润和软件尚未发行上市。 2012 年 7 月，经中国证 券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可 [2012]812 号）核准，润和软件向社会公开发行 人民币普通股（ A 股） 1,919 万股，发行价格为每股 20.39 元，共募集资金人民 币 391,284,100.00 元，募集资金净额为人民币 351,814,698.67 元。以上募集资 金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会 验字 [2012]1905 号《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 规定和要求，结合公司实际情况，润和软件制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，润和软件对募集资金实行专户存储，并对募集 资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2012 年 8 月 7 日，润和软件与中信证券分别同中国建设银行股份有限公司 江苏省分行直属支行、杭州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司 南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 7 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

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单位：元

开户银行	银行账号[注]	存放余额
中国建设银行股份有限公司江苏省 分行直属支行	32001881436052509167	100,695,500.00
杭州银行股份有限公司南京分行	3201095128100209241	65,071,500.00
中信银行股份有限公司南京分行	7321010182600095653	156,047,698.67
交通银行股份有限公司江苏省分行	320006687018010017875	30,000,000.00
合 计	-	351,814,698.67

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，润和软件的部分募集资金将以定期存单或七天 通知存款形式存放于上述各银行。

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至 2012 年 6 月 30 日，润和软件尚未对募集资金投资项目进行投入。

（五）超募资金的存放与使用计划

润和软件向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,919 万股，共募集资金人 民币 391,284,100.00 元，其中超募资金金额为人民币 186,047,698.67 元。润和 软件已根据募集资金管理制度与《募集资金三方监管协议》相关约定对以上超募 资金实行专户存储与管理。

2012 年 8 月 7 日，润和软件第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用超募资金 35,000,000.00 元永久补充流动资金。

对于其余超募资金，润和软件将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安 排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相 应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（六）保荐人关于润和软件募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的 意见

经核查，保荐人认为，润和软件 2012 年上半年募集资金尚未到账，自发行 上市以来严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人等法律法规所禁止的情形。润和软件超募资金使用计划履行了必要

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的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。

五、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

公司控股股东江苏润和科技投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的 股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东华为投资控股有限公司承诺：自 2011 年 2 月 28 日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让 或委托他人管理其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份；且自公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述 股份总数的 50% 。

金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份。

公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该 部分股份。

除此之外，作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、 孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董

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事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股 份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的 公司股份。

2012 年上半年度内，公司上述股东均遵守了上述承诺。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东江苏润和科技投资有限公司（以下简称“润和投资”）已于 2010 年 2 月 22 日与公司签订《避免同业竞争协议》，约定为避免同业竞争减少关联 交易，润和投资不得从事任何与公司目前业务相同或类似的业务，润和投资承诺 如下：

1 、作为公司的控股股东，润和投资及润和投资控股和实际控制下的其他企 业目前未从事与公司相竞争的业务。润和投资将对其他控股、实际控制的企业按 本协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。润和投资保证润和投 资及其控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相 同或相似的业务。

2 、在公司审议是否与润和投资存在同业竞争的董事会或股东大会上，润和 投资将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定润和投资或其控股、实际控制 的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则润和投资将在公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以获得润和投资及证 券监管部门共同认可的其他方式对上述业务进行处理；如公司进一步提出受让请 求，则润和投资应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格 将上述业务和资产优先转让给公司。

3 、润和投资保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《公司 章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大 股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

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公司实际控制人周红卫和姚宁于 2010 年 2 月 22 日分别与公司签订《避免 同业竞争协议》，约定为避免同业竞争减少关联交易，周红卫与姚宁不得从事任 何与公司目前业务相同或类似的业务。周红卫与姚宁承诺如下：

1 、作为公司的实际控制人，周红卫和姚宁及周红卫和姚宁控股和实际控制 下的其他企业目前未从事与公司相竞争的业务。周红卫和姚宁将对其他控股、实 际控制的企业按本协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。周红 卫和姚宁保证周红卫和姚宁及其控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直 接或间接地从事与公司相同或相似的业务。

2 、在公司审议是否与周红卫和姚宁存在同业竞争的董事会或股东大会上， 周红卫和姚宁将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定周红卫和姚宁或其控 股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则周红卫 和姚宁将在公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以 获得周红卫和姚宁及证券监管部门共同认可的其他方式对上述业务进行处理；如 公司进一步提出受让请求，则周红卫和姚宁应无条件按有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

3 、周红卫和姚宁保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《公 司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 2012 年上半 年度内，公司控股股东、实际控制人信守承诺，无同业竞争情形发生。

（三）关于避免和减少关联交易的承诺书

公司控股股东润和投资及公司实际控制人周红卫、姚宁已于 2010 年 3 月 2 日分别签署《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺尽可能避免和减少与润 和软件之间的关联交易。若有关的关联交易为润和软件日常经营所必须或者无法 避免，润和软件及周红卫、姚宁保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害 润和软件及股东利益。

2012 年上半年度内，公司发生的关联交易定价客观公允，且其决策程序符 合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，不存在侵占公司利益或关

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联方向公司输送利益的情形，公司控股股东、实际控制人履行了上述承诺。

六、润和软件为他人提供担保等事项

保荐人通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等相关文件对润和软件为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，润 和软件 2012 年上半年度未发生为他人提供担保等事项。

七、润和软件日常经营状况

保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访 谈等方式对润和软件的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进 行了核查。经核查，润和软件 2012 年上半年度经营状况良好。

2012 年上半年，公司继续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略， 深耕供应链管理软件、智能终端嵌入式软件、智能电网信息化软件三大业务领域 市场，积极深化企业内部管理制度建设，加强项目实施管控，提升运营绩效，主 营业务保持良好的持续增长态势，经营业绩较去年同期相比获得了较大幅度的提 升。

2012 年 1-6 月，润和软件实现营业收入 156,821,661.69 元，比 2011 年同 期增长了 71.22% ；实现营业利润 24,420,340.34 元，比 2011 年同期增长了 74.89 ％；实现利润总额 28,319,940.34 元，比 2011 年同期增长了 68.76 ％；实 现归属于上市公司股东的净利润 23,705,670.21 元，比 2011 年同期增长了 60.28 ％。整体上，润和软件 2012 年上半年度的业务规模保持了稳定增长，业 务结构得到进一步优化。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2012 年上半年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

杨 峰 王建文

中信证券股份有限公司

年 月 日

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