Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 21, 2025

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2025-020

江苏润和软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 于 2025 年 4 月 21 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》以及修订、制定部分治理制度的相关议案。为进一步提升规 范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的经营情况及实际治理需要， 拟对公司经营范围进行调整，并拟对公司三会结构进行调整，监事会的职权由董 事会审计委员会行使，对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，同时部分制 度相应废止。同时，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董 事工作制度》的部分条款进行修订，并新制定《舆情管理制度》和《市值管理制 度》。具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

原条款	原条款	修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，~~制订本~~章程。		第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制定本章程。
第八条	~~董事长为~~公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。

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		原条款	修订后条款
			第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
	第九条 ~~公司全部资产分为等额股份，~~股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。		第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董~~事、监事、~~高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事~~、监事、经理和其他~~高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、~~监~~ ~~事、经理和其他高~~级管理人员。		第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
	第十一条 本章程所~~称其他~~高级管理人员是指 公司的高级副总裁、财务负责人、董事会秘书。		第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书。
	第十四条 一般项目：软件开发；软件销售； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅 助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息 系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理 服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置 制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机 器人安装、维修；工业互联网数据服务；工业控制 计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售； 通信设备制造；通信设备销售；人工智能硬件销售； 人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集 成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与 算法软件开发；智能机器人的研发；服务消费机器 人销售；在线能源计量技术研发；配电开关控制设 备研发；新兴能源技术研发；数据处理服务；物联 网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售； 物联网应用服务；物联网技术服务；网络与信息安 全软件开发；节能管理服务；储能技术服务；仪器 仪表销售；技术进出口；货物进出口；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务；网络文化经营（按许可证所列范围 经营）；职业中介活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）		第十五条 一般项目：软件开发；软件销售；计 算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设 备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统运行维 护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；工业工 程设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业机器 人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修； 工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造； 工业控制计算机及系统销售；通信设备制造；通信设 备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发； 人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用 系统；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的 研发；服务消费机器人销售；在线能源计量技术研发； 配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；数据处 理服务；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网 设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；测绘 服务；网络与信息安全软件开发；节能管理服务；储 能技术服务；仪器仪表销售；技术进出口；货物进出 口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；网络文化经营（按许可证所列 范围经营）；职业中介活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）

		原条款	修订后条款
			第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
	第九条 ~~公司全部资产分为等额股份，~~股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。		第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董~~事、监事、~~高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事~~、监事、经理和其他~~高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、~~监~~ ~~事、经理和其他高~~级管理人员。		第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
	第十一条 本章程所~~称其他~~高级管理人员是指 公司的高级副总裁、财务负责人、董事会秘书。		第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书。
	第十四条 一般项目：软件开发；软件销售； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅 助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息 系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理 服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置 制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机 器人安装、维修；工业互联网数据服务；工业控制 计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售； 通信设备制造；通信设备销售；人工智能硬件销售； 人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集 成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与 算法软件开发；智能机器人的研发；服务消费机器 人销售；在线能源计量技术研发；配电开关控制设 备研发；新兴能源技术研发；数据处理服务；物联 网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售； 物联网应用服务；物联网技术服务；网络与信息安 全软件开发；节能管理服务；储能技术服务；仪器 仪表销售；技术进出口；货物进出口；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务；网络文化经营（按许可证所列范围 经营）；职业中介活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）		第十五条 一般项目：软件开发；软件销售；计 算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设 备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统运行维 护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；工业工 程设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业机器 人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修； 工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造； 工业控制计算机及系统销售；通信设备制造；通信设 备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发； 人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用 系统；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的 研发；服务消费机器人销售；在线能源计量技术研发； 配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；数据处 理服务；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网 设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；测绘 服务；网络与信息安全软件开发；节能管理服务；储 能技术服务；仪器仪表销售；技术进出口；货物进出 口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；网络文化经营（按许可证所列 范围经营）；职业中介活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）

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原条款 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则 ~~，同种类的~~ 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的 ~~同种类股票，~~ 每股的发行条件和价 格应当相同； ~~任何单位或者个人~~ 所认购的股份，每 股应当支付相同价额。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保 ~~、补偿或贷 款等~~ 形式 ~~，对购买或~~ 者 ~~拟购买~~ 公司股 ~~份的人~~ 提供 ~~任 何资~~ 助。

修订后条款 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则， 同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同 类别股份 ，每股的发行条件和价格 应当相同； 认购人 所认购的股份，每股应当支付相同 价额。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款 等形式， 为他人取得本公司 或者 其母 公司 的 股份提供 财务 资 助 ，公司实施员工持股计划的除外 。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 照法律、法规的规定， ~~经股东大会分别~~ 作出决议， 法律、法规的规定，经 股东会 作出决议，可以采用下 可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本： （一 ~~）公开发~~ 行股份； （一） 向不特定对象 发行股份； （二 ~~）非公开发~~ 行股份； （二） 向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 准的其他方式。 的其他方式。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外： …… …… （四）股东因 ~~对股东大会~~ 作出的公司合并、分 （四）股东因对 股东会 作出的公司合并、分立决 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；

…… …… 第二十五条 …… 第二十六条 …… 公司因本章程 ~~第二十四条~~ 第一款第（三）项、 公司因本章程第 二十五 条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程 ~~第二十四条~~ 第（一） 第二十七条 公司因本章程 第二十五 条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 当经 ~~股东大会决~~ 议；公司因本章程 ~~第二十四条~~ 第 经 股东会 决议；公司因本章程 第二十五 条第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分 的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出 之二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。 公司依照本章 ~~程第二十四~~ 条规定收购本公司股 公司依照本章程 第二十五 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。 第二十九条 …… 第三十条 ……

第二十七条 公司因本章程 第二十五 条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经 股东会 决议；公司因本章程 第二十五 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。

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原条款

修订后条款

公司董 ~~事、监事、~~ 高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任 的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任 时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的 期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 。上 得转 ~~让；离~~ 职后半年内，不得转让其持有的本公司 述人员 离职后半年内，不得转让其 所 持有的本公司股 股份。 份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。……

前款所称董 ~~事、监事、~~ 高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。……

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。

……

…… 第四章 股东 ~~和股东大会~~

第四章 股东 ~~和股东大会~~ 第四章 股东和 股东会 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 利，承担义务；持有同 ~~一种类~~ 股份的股东，享有同 承担义务；持有同一 类别 股份的股东，享有同等权利， 等权利，承担同种义务。 承担同种义务。

第三十二条 公司召 ~~开股东大会~~ 、分配股利、 第三十三条 公司召开 股东会 、分配股利、清算 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 事会 ~~或股东大会召~~ 集人确定股权登记日，股权登记 股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 他形式的利益分配； 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求 召开 、召集、主持、参加或者委 股东代理人参 ~~加股东大会，~~ 并行使相应的表决权； 派股东代理人参加 股东会 ，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 质询； 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份； （五）查 ~~阅本章~~ 程、股东名册 ~~、公司债券存根、~~ （五）查阅 、复制公司 章程、股东名册、 股东会 ~~股东大会会~~ 议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议~~ 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 ，符合规 ~~决议、财~~ 务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 ； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；

（七） ~~对股东大会作~~ 出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

（七）对 股东会 作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

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原条款

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司 ~~股东大会~~ 、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。

~~股东大会、~~ 董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。

修订后条款

法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司 股东会 、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会 、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180 日以上单 ~~独或合并持~~ 有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求 ~~监事会向~~ 人民 法院提起诉讼 ~~；监事会执~~ 行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

~~监事会、~~ 董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独 或者合计 持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求 审计委员会 向人民法院提起诉讼； 审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。

审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

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	原条款	原条款	原条款	修订后条款
	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。			他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴~~纳~~ （三）除法律、法规规定的情形外，不~~得~~ ……	~~股金；~~ ~~退股；~~		第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
				第二节 控股股东和实际控制人
	第四十条 公司的控股股东、实际控制~~人不得~~ ~~利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公~~ ~~司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会~~ ~~公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行~~ ~~使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资~~ ~~产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损~~ ~~害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其~~ ~~控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。~~			第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十一条 控股股东或实际控制人利用其控 制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董 事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻 结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。			第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益；

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		原条款	修订后条款
			（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东或实际控制人利用其控制地位 或利用关联关系，对公司及其他股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责 任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。
			第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
			第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
	第二节	~~股东大会的~~一般规定	第三节 股东会的一般规定
	第四十二条 ~~股东大会~~是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一~~）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董~~事、~~ ~~监事，~~决定有关董~~事、监事的~~报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四~~）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决~~ ~~算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批~~准第四十三~~条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；		第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）对公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

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原条款

修订后条款

（十三） 审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项 ；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当 ~~由股东大会决~~ 定的其他事项。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由 股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 ~~股~~ 会 审议通过： ~~东大会审~~ 议通过： …… …… （七） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （七）根据国家法律、行政法规、部门规章、 计总资产的 30% 以后提供的任何担保； 交易所规则、本章程规定须 ~~股东大会~~ 审议通过的其 （八） 根据国家法律、行政法规、部门规章、交 他对外担保事项。 易所规则、本章程规定须 股东会 审议通过的其他对外

（八） 根据国家法律、行政法规、部门规章、交 易所规则、本章程规定须 股东会 审议通过的其他对外 担保事项。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 ~~股东大会~~ 审议前 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 股东会 审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

~~股东大会在~~ 审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 ~~股东大会的~~ 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交 ~~股东大会~~ 审议。

股东会 在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交 股东会 审议。

第四十四条 ~~股东大会分~~ 为年度 ~~股东大会~~ 和临 时 ~~股东大会。~~ 年 ~~度股东大会每~~ 年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 股东会 分为年度 股东会 和临时 股 东会 。年度 股东会 每年召开 1 次，应当于上一会计年 度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2 个月以内召开临 ~~时股东大会：~~ （一）董事人数不足《公司法》定人数或者本 章程所定人数的 2/3（即不足 5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时 股东会 ： （一）董事人数不足《公司法》 规定 人数或者本 章程所规定人数的 2/3（即不足 5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五 ~~）监事会提~~ 议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（五） 审计委员会 提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。

第四十六条 本公司召 ~~开股东大会的~~ 地点为： 本公司住所地 ~~或股东大会通~~ 知中指定的地点。 ~~股东大会将~~ 设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加 ~~股东大会~~ 提 供便利。股东通过上述方式参 ~~加股东大会的~~ ，视为 出席。

第五十条 本公司召开 股东会 的地点为：本公 司住所地或 股东会 通知中指定的地点。

股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票方式为股东参加 股东会 提供便利。 股东通过上述方式参加 股东会 的，视为出席。

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原条款

第四十七条 公司召 ~~开股东大会~~ 时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第三节 ~~股东大会的~~ 召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时 ~~股东大会。~~ 对独立董事要求召开临 ~~时股东大会~~ 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时 ~~股东大会的~~ 书面反馈意见。

董事会同意召开临 ~~时股东大会~~ 的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开 ~~股东大会的~~ 通知；董 事会不同意召开临 ~~时股东大会~~ 的，将说明理由并公 告。

第四十九条 ~~监事会有~~ 权向董事会提议召开临 时 ~~股东大会，~~ 并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 ~~股 东大会的~~ 书面反馈意见。

董事会同意召开临 ~~时股东大会~~ 的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开 ~~股东大会的~~ 通知，通 知中对原提议的变更，应征得 ~~监事会的~~ 同意。

董事会不同意召开临 ~~时股东大会~~ ，或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集 ~~股东大会会~~ 议职责， ~~监事会~~ 可以 自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临 ~~时股东大会~~ ，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时 ~~股东大会的~~ 书面反馈 意见。

董事会同意召开临 ~~时股东大会~~ 的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召 ~~开股东大会的~~ 通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临 ~~时股东大会~~ ，或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权 ~~向监事会提~~ 议召开临 时 ~~股东大会，~~ 并应当以书面形式 ~~向监事会提~~ 出请求。 ~~监事会同~~ 意召开临 ~~时股东大会~~ 的，应在收到请 求 5 日内发出召 ~~开股东大会的~~ 通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。

修订后条款

第五十一条 公司召开 股东会 时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程 的规定 ；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。

第四节 股东会 的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事 有权向董事会提议召开临时 股东会 。对独立董事要求 召开临时 股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开 股东会 的通知；董事会不 同意召开临时 股东会 的，将说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会 有权向董事会提议召 开临时 股东会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开 股东会 的通知，通知中对 原提议的变更，应征得 审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集 股东会 会议职责， 审计委员会 可以自行 召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会 ，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开 股东会 的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会 提议召开临 时 股东会 ，并应当以书面形式向 审计委员会 提出请 求。

审计委员会 同意召开临时 股东会 的，应在收到 请求 5 日内发出召开 股东会 的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。

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原条款 修订后条款 ~~监事会未~~ 在规定期限内发出 ~~股东大会通~~ 知的， 审计委员会 未在规定期限内发出 股东会 通知 视为 ~~监事会不~~ 召集和主 ~~持股东大会~~ ，连续 90 日以 的，视为 审计委员会 不召集和主持 股东会 ，连续 90 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 自行召集和主持。 可以自行召集和主持。 第五十一条 ~~监事会或~~ 股东决定自行召集 ~~股东~~ 第五十五条 审计委员会 或股东决定自行召集 ~~大会的~~ ，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 案。 在 ~~股东大会决~~ 议公告前，召集股东持股比例不 在 股东会 决议公告前，召集股东持股比例不得低 得低于 10%。 于 10%。 ~~监事会或~~ 召集股东应在发出 ~~股东大会通~~ 知 ~~及股~~ 审计委员会 或召集股东应在发出股东会通知及 ~~东大会决~~ 议公告时，向证券交易所提交有关证明材 股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 料。 第五十二条 对于 ~~监事会~~ 或股东自行召集 ~~的股~~ 第五十六条 对于 审计委员会 或股东自行召集 ~~东大会，~~ 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的 股东会 ，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。日的股东名册。。 当提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。日的股东名册。。

第五十二条 对于 ~~监事会~~ 或股东自行召集 ~~的股~~ 第五十六条 对于 审计委员会 或股东自行召集 ~~东大会，~~ 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的 股东会 ，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。日的股东名册。。 当提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。日的股东名册。。 第五十三条 ~~监事会或~~ 股东自行召集 ~~的股东大~~ 第五十七条 审计委员会 或股东自行召集的 股 ~~会，~~ 会议所必需的费用由本公司承担。 东会 ，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 ~~股东大会的~~ 提案与通知 第五节 股东会 的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属 ~~于股东大会职~~ 第五十八条 提案的内容应当属于 股东会 职权 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开 股东会 ，董事会、 审计委 第五十五条 公司召 ~~开股东大会~~ ，董事会 ~~、监~~ 员会 以及单独或者合并持有公司 1 %以上股份的股 ~~事会以~~ 及单独或者合并持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1 %以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东， 以在 股东会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 可以 ~~在股东大会召~~ 开 10 日前提出临时提案并书面 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东会 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 补充通知，公告临时提案的内容 ，并将该临时提案提 ~~股东大会补~~ 充通知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 除前款规定的情形外，召集人在发 ~~出股东大会~~ 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 通知公告后，不得修改 ~~股东大会~~ 通知中已列明的提 外。 案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会 通知

除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会 通知 公告后，不得修改 股东会 通知中已列明的提案或增加 新的提案。

~~股东大会通~~ 知中未列明或不符合本章程 ~~第五十 四条规~~ 定的提案 ~~，股东大会不~~ 得进行表决并作出决 议。

股东会 通知中未列明或不符合本章程规定的提 案， 股东会 不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度 ~~股东大会召~~ 开 第六十条 召集人将在年度 股东会 召开 20 日前 20 日前以公告方式通知各股东，临 ~~时股东大会将~~ 于 以公告方式通知各股东，临时 股东会 将于会议召开 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 当日。 日。 ~~股东大会的~~ 通知包括以下内容： 股东会 的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 有权出席 ~~股东大会，~~ 并可以书面委托代理人出席会 权出席 股东会 ，并可以书面委托代理人出席会议和参 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出 ~~席股东大会~~ 股东的股权登记日； （四）有权出席 股东会 股东的股权登记日；

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原条款 修订后条款 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 知和补充通知中应当充分、完整披 股东会 通知和补充通知中应当充分、完整披露 ~~拟讨论的事项需要独~~ 所有提案的全部具体内容。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ~~股东大会通~~ 知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ~~拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网~~ 络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现 ~~场股东大会召~~ 开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场 ~~股东大会召~~ 开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场 ~~股东大会结~~ 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 ~~股东大会拟~~ 讨论董 ~~事、监事选~~ 举 事项的， ~~股东大会通~~ 知中将充分披露董 ~~事、监事候~~ 选人的详细资料，至少包括以下内容：

股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场 股东会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场 股东会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场 股东会 结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条 ~~股东大会拟~~ 讨论董 ~~事、监事选~~ 举 第六十一条 股东会 拟讨论董事选举事项的， 股 事项的， ~~股东大会通~~ 知中将充分披露董 ~~事、监事候~~ 东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容： …… …… 除采取累积投票制选举董事 ~~、监事外~~ ，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 事 ~~、监事候~~ 选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。

第五十八条 发出 ~~股东大会~~ 通知后，无正当理 由， ~~股东大会不~~ 应延期或取消 ~~，股东大会通~~ 知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。

第六十二条 发出 股东会 通知后，无正当理由， 股东会 不应延期或取消， 股东会 通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 ~~股东大会的~~ 召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证 ~~股东大会的~~ 正常秩序。对于干扰 ~~股东大会、~~ 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席 ~~股东大会~~ 。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出 ~~席股东大会~~ ，也可以委托代理 人代为出席和表决。

第六节 股东会 的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证 股东会 的正常秩序。对于干扰 股东 会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席 股东会 。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席 股东会 ，也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量 ；

第六十二条 股东出具的委托他人出 ~~席股东大~~ 的授权委托书应当载明下列内容： ~~会的~~ 授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 （一 ~~）代理人的姓名；~~ 别和数量 ； （二 ~~）是否具有表决权；~~ （二） 是代理人姓名或者名称 ； （三 ~~）分别对~~ 列 ~~入股东大会~~ 议程的每一审议事 （三） 股东的具体指示，包括 对列入 股东会 议程 项投赞成、反 ~~对或弃~~ 权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对 或者 弃权票的指示 等 ； （四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 股东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 …… 第六十八条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 ~~股~~ 其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的 ~~东大会。~~ 股东会 。

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原条款

第六十七条 ~~股东大会召开时，本公司全体~~ 董 事、 ~~监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他~~ 高级管理人员 ~~应当列~~ 席会议。

第六十八条 ~~股东大会由~~ 董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由 ~~半数以上~~ 董事共 同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时， ~~由半数以上~~ 董事共同推举的一名 董事主持。

~~监事会自~~ 行召集 ~~的股东大会~~ ， ~~由监事会主席主~~ 持。 ~~监事会主席不~~ 能履行职务或不履行职务时，由 ~~监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共~~ 同推举的一名 ~~监事主~~ 持。

股东自行召集 ~~的股东大会~~ ，由召集人推举代表 主持。

召 ~~开股东大会时~~ ，会议主持人违反议事规则使 ~~股东大会无~~ 法继续进行的，经现场出席 ~~股东大会~~ 有 表决权过半数的股东同意， ~~股东大会~~ 可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制 ~~定股东大会~~ 议事规则，详 细规 ~~定股东大会的~~ 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及 ~~股东大会对~~ 董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 ~~股东大会议~~ 事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定， ~~股东大会批~~ 准。

第七十条 在年 ~~度股东大会~~ 上，董事 ~~会、监事 会应~~ 当就其过去一年的工作向 ~~股东大会作~~ 出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事 ~~、监事~~ 、高级管理人员 ~~在股 东大会上~~ 就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 ~~股东大会应~~ 有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称；

（二）会议主持人以 ~~及出席或~~ 列席会议的董事、 ~~监事、总裁和其他高~~ 级管理人员姓名；

……

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事 ~~、监事、~~ 董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保 ~~证股东大会~~ 连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致 ~~股东大会中~~ 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开 ~~股东大会或~~ 直接终止本次 ~~股东大~~

修订后条款

第七十一条 股东会要求 董事、高级管理人员 列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询 。

第七十二条 股东会 由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由 过半数的 董事共同推举 的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由 过半数的 董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会 自行召集的 股东会 ，由 审计委员会 召集人 主持。审 计委员会召集人 不能履行职务或不 履行职务时，由 过半数的审计委员会成员 共同推举 的一名 审计委员会成员 主持。

股东自行召集的 股东会 ，由召集人推举代表主

持。

召开 股东会 时，会议主持人违反议事规则使 股 东会 无法继续进行的，经现场出席 股东会 有表决权 过半数的股东同意， 股东会 可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第七十三条 公司制定 股东会 议事规则，详细规 定 股东会 的 召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股 东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股 东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股 东会 批准。

第七十四条 在年度 股东会 上，董事会应当就其 过去一年的工作向 股东会 作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在 股东会 上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 股东会 应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名；

……

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证 股东会 连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东 会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开 股东会 或直接终止本次 股东会 ，并及时公告。同

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原条款 修订后条款 ~~会，~~ 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 国证监会派出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。 第六节 ~~股东大会的~~ 表决和决议 第七节 股东会 的表决和决议 第七十六条 ~~股东大会决~~ 议分为普通决议和特 别决议。 第八十条 股东会 决议分为普通决议和特别 ~~股东大会作~~ 出普通决议，应当由出 ~~席股东大会~~ 决议。 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 股东会 作出普通决议，应当由出席 股东会 的股 过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ~~股东大会作~~ 出特别决议，应当由出 ~~席股东大会~~ 股东会 作出特别决议，应当由出席 股东会 的股 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 通过。 第七十七条 下列事项 ~~由股东大会以~~ 普通决议 通过： 第八十一条 下列事项由 股东会 以普通决议通 （一）董事 ~~会和监事会的~~ 工作报告； 过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告； 方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事 ~~会和监事会成~~ 员的任免及其报酬和 案； 支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四 ~~）公司年度预算方案、决算方~~ 案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 ~~（五）公司年度报告；~~ 当以特别决议通过以外的其他事项。 ~~（六）除~~ 法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项 ~~由股东大会以~~ 特别决议 第八十二条 下列事项由 股东会 以特别决议通 通过： 过： …… …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股 ~~股东大会以~~ 普通决议认定会对公司产生重大影响 东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 的、需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 …… 第八十三条 …… ~~股东大会审~~ 议影响中小投资者利益的重大事项 股东会 审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股份不计入出 ~~席股东大会有~~ 表决权的股份总数。 份不计入出席 股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 决权，且不计入出 ~~席股东大会~~ 有表决权的股份总数。 且不计入出席 股东会 有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席 股东会 有表决权的股份总数。

…… …… 第八十条 ~~股东大会审~~ 议有关关联交易事项 第八十四条 股东会 审议有关关联交易事项时， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 表决权的股份数不计入有效表决总数； ~~股东大会~~ 决 的股份数不计入有效表决总数； 股东会 决议的公告应 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出 股 ~~股东大会通~~ 知前，应依据法律、法规和《证券交易 东会 通知前，应依据法律、法规和《证券交易所股票 所股票上市规则》的规定，对拟提 ~~交股东大会~~ 审议 上市规则》的规定，对拟提交 股东会 审议的有关事项 的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集 是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提 人判断，拟提 ~~交股东大会审~~ 议的有关事项构成关联 交 股东会 审议的有关事项构成关联交易，则召集人应

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原条款

交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在 ~~股 东大会的~~ 通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。

在 ~~股东大会召~~ 开时，关联股东应主动提出回避 申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关 证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是 否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东 行使上述权利不影 ~~响股东大会~~ 的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的 关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 生的原因等向 ~~股东大会作~~ 出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致 ~~使股东大会~~ 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他 股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承 担相应民事责任。

修订后条款 书面形式通知关联股东，并在 股东会 的通知中对涉及 拟审议议案的关联方情况进行披露。

在 股东会 召开时，关联股东应主动提出回避申 请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证 券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享 有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上 述权利不影响 股东会 的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的 关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生 的原因等向 股东会 作出解释和说明，但该股东无权就 该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使 股东会 通过 有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或 善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民 事责任。

~~第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。~~

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经 ~~股东大会以~~ 特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事 ~~、监事~~ 候选人名单以提案的 方式提请 ~~股东大会表~~ 决。

董事会 ~~、监事会、~~ 单独或合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权提名非职工代表担任的非独立董 事候选人；董事会 ~~、监事会、~~ 单独或者合计持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候 选人 ~~；由非职工代表担任的监事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。~~

提名人应向董事会 ~~或监事会~~ 提交其提名的董事 ~~或者监事候~~ 选人的身份证明、简历和基本情况，由 董事 ~~会或监事会分别进~~ 行资格审核，经审查符合董 事 ~~或者监事任~~ 职资格的提 ~~交股东大会~~ 选举。董 ~~事候 选人或者监事候~~ 选人应根据公司要求作出书面承 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其 个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行 职责等。

~~单独或合并持有公司 3%以上股份的~~ 股东 ~~以临 时提案方式提~~ 名董 ~~事、监事的~~ ，应 ~~在股东大会~~ 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须 同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经 股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请 股东会 表决。

董事会 、审计委员会 、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权提名非职工代表担任的非独立 董事候选人；董事会、 审计委员会 、单独或者合计持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人。

提名人应向董事会或 审计委员会 提交其提名的 董事候选人的身份证明、简历和基本情况，由董事会 进行资格审核，经审查符合董事任职资格的提交 股东 会 选举。董事候选人应根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

有权提名的股东 提名董事的，应在 股东会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须 同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出 股东会 补充通知， 公告临时提案的内容。

董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不 得超过应选人数的一名。

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原条款 修订后条款 集人应当在收到提案后 2 日内发出 ~~股东大会~~ 补充通 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 知，公告临时提案的内容。 情况。 董事 ~~会、监事会和~~ 有权提名的股东提名的候选 股东会 就选举两名及以上非独立董事时，根据 人分别不得超过应选人数的一名。 本章程的规定，可以实行累积投票制。公司 股东会 选 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 和基本情况。 前款所称累积投票制是指 股东会 选举董事时，每 ~~股东大会就~~ 选举两名及以上非独立董事 ~~或者监~~ 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 ~~事时~~ ，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。 的表决权可以集中使用。 公司 ~~股东大会选~~ 举两名以上独立董事的，应当实行 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求 累积投票制。 如下：

前款所称累积投票制是指 股东会 选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求 如下： 举董 ~~事或~~ （一） 股东会 选举董事时，投票股东必须在一张 人数 选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数目；

前款所称累积投票制是 ~~指股东大会选~~ 举董 ~~事或 者监事时~~ ，每一股份拥有与应选董 ~~事或者监事~~ 人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序 与要求如下：

…… （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 ~~事、监事时~~ ，投票股东 每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选 ~~事、监事，~~ 董事所得的票数必须达到出席该次 股东会 股东所持 表决权的二分之一以上；

（一 ~~）股东大会选~~ 举董 ~~事、监事时~~ ，投票股东 必须在一张选票上注明所选举的所有董 ~~事、监事，~~ 并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票 权数目；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选 人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第 二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次 股东会 就 所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程 规定人数的三分之二时，则下次 股东会 应当在该次 股 东会 结束后的二个月以内召开。

……

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公 布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 当选董事 ~~、监事所~~ 得的票数必须达出席该次 ~~股东大 会股~~ 东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选 人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选 候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投 票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次 ~~股东大会就~~ 所缺名额另行选举。由此导致董事会成 员不足本章程规定人数的三分之二时，则下 ~~次股东 大会应~~ 当在该次 ~~股东大会结~~ 束后的二个月以内召 开。。

员不足本章程规定人数的三分之二时，则下 ~~次股东 大会应~~ 当在该次 ~~股东大会结~~ 束后的二个月以内召 开。。 第八十四条 除累积投票制外， ~~股东大会~~ 将对 第八十七条 除累积投票制外， 股东会 将对所有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 等特殊原因导 ~~致股东大会中~~ 止或不能作出决议外， 原因导致 股东会 中止或不能作出决议外， 股东会 将 ~~股东大会将~~ 不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 ~~股东大会审~~ 议提案时，不会对提 第八十八条 股东会 审议提案时，不会对提案进 案进行修改， ~~否则，有关变~~ 更应当被视为一个新的 行修改， 若 变更 ，则 应当被视为一个新的提案，不能 提案，不能在本次 ~~股东大会上~~ 进行表决。 在本次 股东会 上进行表决。 第八十七条 ~~股东大会~~ 采取记名方式投票表 第九十条 股东会 采取记名方式投票表决。 决。

第九十一条 股东会 对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会 对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。

第八十八条 ~~股东大会对~~ 提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。

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原条款 修订后条款 ~~股东大会对~~ 提案进行表决时，应当由律师、股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 东代 ~~表与监事代表共~~ 同负责计票、监票，并当场公 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果。 过网络或其他方式投票 ~~的上市公~~ 司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。

第八十九条 ~~股东大会现~~ 场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前 ~~，股东大会现~~ 场、网络 及其他表决方式中所涉及的 ~~上市~~ 公司、计票人、监 票人 ~~、主要股~~ 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出 ~~席股东大会~~ 的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

…… 第九十二条 ~~股东大会决~~ 议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本 ~~次股东大 会变~~ 更前 ~~次股东大会决~~ 议的，应当 ~~在股东大会~~ 决议 公告中作特别提示。

第九十四条 ~~股东大会通~~ 过有关董事 ~~、监事选~~ 举提案的，新任董 ~~事、监事在~~ 该次 ~~股东大会~~ 结束后 立即就任。

第九十五条 ~~股东大会通~~ 过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将 ~~在股东大会~~ 结束 后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 股东会会议 现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前， 股东会 现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席 股东会 的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。

……

第九十五条 股东会 决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会 变 更前次 股东会 决议的，应当在 股东会 决议公告中作 特别提示。

第九十七条 股东会 通过有关董事选举提案的， 新任董事在该次 股东会 结束后立即就任。

第九十八条 股东会 通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在 股东会 结束后 2 个 月内实施具体方案。

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 ~~，执行~~ 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 ~~期满未逾 5 年，或~~ 者因犯罪被剥夺政治权利，执行 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 ，被宣告缓刑 期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 ； …… …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照 、责令关闭 之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年； （六）被中国证监 ~~会处以~~ 证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人 期限未满的； 民法院列为失信被执行人 ；

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原条款 修订后条款 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会 采取 证券市场禁入处罚，期 内容。 限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司 将 解除其职务 ，停止其履职 。

第九十七条 董事 ~~由股东大会~~ 选举或更换，并 可在任期届满前由 ~~股东大会解~~ 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以 ~~由总裁或者其他~~ 高级管理人员兼任， 但兼 ~~任总裁或者其他高~~ 级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。

第一百条 董事由 股东会 选举或更换，并可在 任期届满前由 股东会 解除其职务。董事任期 3 年，任 期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。

……

……

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不 ~~得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵~~ 占公 ~~司的财~~ 产； （二 ~~）不得挪用公司资金；~~

（三）不得将公 ~~司资产或者~~ 资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四 ~~）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保；~~

（五 ~~）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易；~~ （六 ~~）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自~~ 营 或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、 挪用公司资金 ； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易 ；

（五）不得利 用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类 的业务；

（七）不得接受 他人 与公司交易的佣金归为己 有；

…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及

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原条款 修订后条款 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 本章程，对公司负有下列勤勉义务： 意。 …… 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实 ~~向监事会~~ 提供有关情况和资料， 不得妨碍 ~~监事会或者监事行~~ 使职权； …… （五）应当如实向 审计委员会 提供有关情况和 …… 资料，不得妨碍 审计委员会 行使职权； …… 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 责，董事会应当建议 股东会或职工代表大会 予以撤 董事会应当建 ~~议股东大会予~~ 以撤换。 换。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规 担的忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其 定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 系在何种情况和条件下结束而定。 的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

~~第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。~~ 第一百〇六条 公司设董事会，对 ~~股东大会~~ 负 第一百〇九条 公司设董事会，对 股东会 负责。 责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中 职工董事 2 名，独立董事 3 名。董事会设董事长 1 职工董事 2 名，独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全 人，副董事长 1 人。 体董事的过半数选举产生。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召 ~~集股东大会，~~ 并 ~~向股东大会报~~ 告工作； （一）召集 股东会 ，并向 股东会 报告工作；

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原条款 修订后条款 （二）执 ~~行股东大会的~~ 决议； （二）执行 股东会 的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方~~ （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ~~案；~~ 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案； 券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）决定因本章程 第二十五条 第（三）项、第 债券或其他证券及上市方案； （五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （七）决定因本章 ~~程第二十三条~~ 第（三）项、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项； （八）在 股东会 授权范围内，决定公司对外投资、 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 关联交易 、对外捐赠 等事项；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九） ~~在股东大会授~~ 权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总裁的提名， 决 定 聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一） 制定 公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二 ~~）制订公~~ 司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向 股东会 提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五） ~~向股东大会提~~ 请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经营 层的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见 ~~向股东大会~~ 作出说明。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会 作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实 ~~股东大会决~~ 议，提高工作效率， 保证科学决策。

~~公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授~~ 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则， ~~权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审~~ 以确保董事会落实 股东会 决议，提高工作效率，保证 ~~议决定。专门委员会成员全部由 3 名董事组成，其~~ 科学决策。 ~~中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。~~ 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

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原条款 修订后条款 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 审，并报 ~~股东大会批~~ 准。 报 股东会 批准。 董事会享有下 ~~列投资、决~~ 策权限： 董事会享有下列 交易 决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 审计总资产的 50 ~~%以下，~~ 该交易涉及的资产总额同 计总资产的 比例低于 50%，该交易涉及的资产总额 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 据； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 营业收入的 50 ~~％以下，~~ 或绝对金额不超过 ~~3000 万~~ 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 元； 业收入的 比例低于 50％，或绝对金额不超过％，或绝对金额不超过 500 0 万 万

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 比例低于 50％，或绝对金额不超过％，或绝对金额不超过 500 0 万 万 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％ ~~以下，~~ 或绝对金额不超过 ~~300 万~~ 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 比例低于 50％，或绝对金额不超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50％ ~~以下，~~ 或绝对 金额不超过 ~~3000 万~~ 元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 比例低于 50％，或绝 对金额不超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％ ~~以下~~ ，或绝对金额不超过 ~~300 万~~ 元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 比例低于 50％，或绝对金额不超过 500 万元。

（六）公司与关联人发生的关联交易 ~~（公司获 赠现金资产和被提~~ 供担保除外）金额在 ~~1000 万~~ 元 ~~以下，~~ 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ ~~以下的~~ 关联交易。

（六）公司与关联人发生的关联交易（提供担保 除外）金额 不超过 3000 万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 低于 5％的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 对值计算。 值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、 ~~委托贷款等~~ ）； 2、对外投资（含委托理财、 对子公司投资 等， 3、提供财务资助； 设立或者增资全资子公司除外 ）； 4、提供担保； 3、提供财务资助 （含委托贷款） ； 5、租入或租出资产； 4、提供担保 （指公司为他人提供的担保，含对 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 控股子公司的担保） ； 营等）； 5、租入或租出资产； 7、赠与或受赠资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 8、债权或债务重组； 营等）； 9、研究与开发项目的转移； 7、赠与或受赠资产； 10、签订许可协议； 8、债权或债务重组； 11、股东大会认定的其他交易 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等） ； 12、股东会 或深圳证券交易所 认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

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原条款

修订后条款

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。

~~第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。~~

第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主 ~~持股东大会和~~ 召集、主持董事会会议；

……

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事和 ~~股东大会~~ 报 告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 ~~半 数以上董~~ 事共同推举的副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 ~~半数以上~~ 董 事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事 ~~和监事。~~

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或 ~~者监事会~~ ，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。因本章程第 ~~二十四条~~ 第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。……

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交 ~~股东大会审~~ 议。

第一百二十二条 ……

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 ~~二 名~~ 董事的委托代为出席会议。

第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持 股东会 和召集、主持董事会会议； …… （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事和 股东会 报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半 数 的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由 过半数 的董事共同 推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者 审计委员会 ，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。因本章程第 二十五 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。……

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的 ，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交 股东会 审议。

第一百二十四条 ……

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过 两 名董事的委托代为出席会议。 第三节 独立董事

第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。

第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事：

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原条款	修订后条款
	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
	第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见；

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原条款	修订后条款
	（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
	第一百三十一条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
	第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。

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原条款	修订后条款
	第四节 董事会专门委员会
	第一百三十四条 公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。
	第一百三十五条 专门委员会成员全部由3 名 董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 且召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
	第一百三十六条 战略委员会主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对必须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
	第一百三十七条 审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应 当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议

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			修订后条款
	原条款
			记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。
			第一百三十八条 提名委员会负责拟定公司董 事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
			第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百二十六条 本章~~程第九十六条关~~于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章~~程第九十八条关~~于董事的忠实义务~~和第九~~ ~~十九条（四）～（六）关于勤~~勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。		第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
	第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下 列职权： …… （八）在本章~~程第一百一十条~~规定的董事会投 资、决策权限内，总裁根据公司董事会的授~~权行事~~ 投资、决策权。 经营层列席董事会会议。		第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： …… （八）在本章程第一百一十一条规定的董事会 投资、决策权限内，总裁根据公司董事会的授权行使 投资、决策权。 经营层列席董事会会议。
	第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事~~会、监事会~~的报告制度； ……		第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； ……

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原条款 修订后条款 总裁可以在任期届满以前提 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公 。 司之间的 劳动 合同规定。

第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间 ~~的劳务合~~ 同规定。 第一百三十四条 ~~上市~~ 公司设董事会秘书,负 责公 ~~司股东大会和~~ 董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

~~第七章 监事会 一 第 节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。~~

~~第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形 外，监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低 人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补 因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事 仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定继续履行监事职责。 出现上述情形的，公司应当自监事提出辞职之 日起六十日内内完成补选。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意 见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。~~

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原条款 修订后条款 ~~第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三 名监事组成，其中股东代表 2 人，公司职工代表 1 人，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。~~

~~第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。~~

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		原条款	修订后条款
	~~第一百五十条 监事会会议通知包括以下内~~ ~~容：~~ ~~（一）举行会议的日期、地点和会议期限；~~ ~~（二）事由及议题；~~ ~~（三）发出通知的日期。~~
	第一百五十四条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，~~经股东~~ ~~大会决~~议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… ~~股东大会违~~反~~前款规定，在公司弥补亏损和提~~ ~~取法定公积金之前向~~股东分配利润的，股东~~必须将~~ 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		第一百五十五条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十六条 公司~~股东大会~~对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度~~股东大会~~审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。		第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
	第一百五十七条 公司利润分配政策~~为；~~ …… （五）发放股票股利的条件 在满足上述现金分红条件、保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案 需经公司董事会审议后提交公~~司股东大会批~~准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金 分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体 理由。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交~~股东大会审~~议。 2~~、股东大会审~~议利润分配方案需履行的程序和 要求~~：股东大会对~~现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年~~度股东大会~~审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度~~股东大会~~审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股		第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （五）发放股票股利的条件 在满足上述现金分红条件、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公 司董事会审议后提交公司股东会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会 审议。 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要 求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利

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原条款 修订后条款 ~~据股东大会~~ 决议在符合利润 润。董事会根据 股东会 决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。

东的净利润。董事会根 ~~据股东大会~~ 决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定， 定，董事会应当对调整理由进行详细论证，公司 ~~监~~ 董事会应当对调整理由进行详细论证， 形成书面报 ~~事会应以监事会决议的方式审~~ 议 ~~该议案并发表意~~ 告并经 公司 审计委员会 审议。 ~~见。~~ 3、该议案经董事会审议通过后提交 股东会 批准。 3、该议案经董事会审议通过后提交 ~~股东大会~~ 批 公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系 准。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网 统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东会 提供 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参 ~~加股东~~ 便利。 股东会 审议调整利润分配政策的议案需经出席 ~~大会提~~ 供便利 ~~。股东大会审~~ 议调整利润分配政策的 股东会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独 议案需经出席 ~~股东大会的~~ 股东所持表决权的 2/3 立董事可在 股东会 召开前向公司社会公众股股东征 以上通过。公司独立董事可在 ~~股东大会召~~ 开前向公 集其在 股东会 上的投票权，独立董事行使上述职权应 司社会公众股股东征集其在 ~~股东大会~~ 上的投票权， 当取得全体董事的二分之一以上同意。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之 一 以上同意。

第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。

第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用 、解聘 会计师事务所 由 ~~股东大会决~~ 定，董事会不得 ~~在股东大会决~~ 定前委 必须由 股东会 决定，董事会不得在 股东会 决定前委 任会计师事务所。 任会计师事务所。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由 ~~股东大会决~~ 定。 股东会 决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 司 ~~股东大会就~~ 解聘会计师事务所进行表决时，允许 司 股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 会计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 ~~股东大会~~ 说 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会 说明公 明公司有无不当情形。 司有无不当情形。

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原条款 修订后条款 第一百六十七条 公司召开 ~~股东大会的~~ 会议通 第一百七十二条 公司召开 股东会 的会议通知， 知，以公告方式进行。 以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知， 知，以本章程 ~~第一百六十五条~~ 规定的第(一)、(二)、 以本章程 第一百七十条 规定的第(一)、(二)、（三） 、 （三）(五)项方式进行。 (五)项方式进行。 ~~第一百六十九条 公司召开监事会的会议通 知，以本章程第一百六十五条规定的第(一)、(二)、 (三)、（五）项方式进行。~~ 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权 30 日内在中国证监会指定报刊上 或者国家企业信用 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 分割。 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公 并于 30 日内在中国证监会指定报刊上 或者国家企业 告。 信用信息公示系统 公告 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 公司应当自 股东会 作出减少注册资本决议之日 必须编制资产负债表及财产清单。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 额。 有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十 六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50% 前，不得分配利润。 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

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	原条款	修订后条款
		免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
		第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
	第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二~~）股东大会决~~议解散； ……	第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
	第一百八十一条 公司有本章程~~第一百八十条~~ 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出~~席股东大会~~ 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
	第一百八十二条 公司因本章程~~第一百八十条~~ 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或~~者股东~~ ~~大会确~~定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……	第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
	第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当~~制定清~~算方案， 并报~~股东大会或~~者人民法院确认。 ……	第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 ……
	第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申~~请宣告破~~产。 公司经人民法~~院裁定宣告~~破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
	第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，~~报股东大会~~或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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原条款 修订后条款 第一百九十五条 清算组成员依法履行清算 职 第一百八十八条 清算组成 ~~员应当忠于职守，~~ 责，负有忠实义务和勤勉 义务。 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员怠 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： 修改章程： …… …… （三 ~~）股东大会决~~ 定修改章程。 （三） 股东会 决定修改章程。 第一百九十一条 ~~股东大会~~ 决议通过的章程修 第一百九十八条 股东会 决议通过的章程修改 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。，依法办理变更登记。依法办理变更登记。理变更登记。变更登记。记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 ~~股东大会~~ 决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。，依法办理变更登记。依法办理变更登记。理变更登记。变更登记。记。 第一百九十二条 董事会依照 ~~股东大会修~~ 改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。

第一百九十九条 董事会依照 股东会 修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十四条 释义 第二百〇一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股 ~~股东大会的~~ 决议产生重大影响的股东。 东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是 ~~指虽不是公司的股东，~~ （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 ~~但通~~ 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人 配公司行为的 ~~人。~~ 或者其他组织 。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 制人、董 ~~事、监事、~~ 高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定， 制 ~~制订章~~ 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 第一百九十七条 本章程所称 以上 、 以内 、 第二百〇四条 本章程所称 以上 、以内 、以 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 以下 ， 都含本数； 不满 、 以外 、 低于 、 多 下 、 “不超过” ， 都含本数； 不满 、 过 、 以 ” ” “ ” “ ” “ 于 不含本数。 外 、 低于 、 多于 、 超过” 不含本数。 第一百九十九条 本章程附件包 ~~括股东大会~~ 议 第二百〇六条 本章程附件包括 股东会 议事规 事规则、董事会议事规 ~~则和监事会议事规则~~ 。 则、董事会议事规则。 第二百条 本章程 ~~由股东大会~~ 审议通过， ~~自股~~ 第二百〇七条 本章程由 股东会 审议通过，自 ~~东大会审~~ 议通过之日起生效并实施。 股东会 审议通过之日起生效并实施。

上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已 同步进行相应调整。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站披露的《公司章程（2025 年 4 月）》。

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上述事项尚需提请公司 2024 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董 事会办理修改《公司章程》的工商变更登记备案事宜。本次《公司章程》中有关 条款的修订内容，以工商行政管理机构最终登记核准为准。

二、本次制定、修订的其他部分治理制度的情况

序号	制度名称	文本情况	是否需要提交 2024 年年度 股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《舆情管理制度》	制定	否
5	《市值管理制度》	制定	否

上述制度已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，其中：第 1、2、3

项制度的修订尚需提交 2024 年年度股东大会审议通过。

制定、修订后的上述制度具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信 息披露网站披露的相关制度文件。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司 董 事 会

2025 年 4 月 21 日

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