Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Dec 15, 2015

江苏润和软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，我们作为独立董事，本着客观、谨慎、认真、负责的态度 和独立判断的原则，对公司第四届董事会第三十九次会议审议的相关事项进行了 认真核查，并发表如下独立意见：

一、关于公司回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的 限制性股票的独立意见

经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相 关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也 不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司 股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信 息披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合 规。因此，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、 关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁事项的 独立意见

1、公司 2014 年限制性股票第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露 业务备忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《2014 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关实施股权激励计划的规定，公司具 备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 4 名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件以及 1 名激励对象强征因在第一 个解锁期的个人绩效考核结果为 E 外，剩余 284 名激励对象已满足激励计划规

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定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为 公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对 2014 年限制性股票第一个解锁期的解锁安排（包括解锁 期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；

• 4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

• 资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们一致同意 284 名限制 性股票激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页）

独立董事签名：

张顺颐 杜宁宁 洪 磊

骆 威

2015 年 12 月 15 日

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