Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Governance Information 2015

Mar 25, 2015

江苏润和软件股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善江苏润和软件股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，规范 公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《中华人民共和 国证券法》以及公司章程（以下称“《章程》”）的规定，特制定本独立董事工作制度 （以下称“本制度”）。

第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司设独立董事4 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发生变更， 则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能

• 妨碍进行独立客观判断的关系；

• （三）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）《章程》规定的其他条件。

第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

• 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

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配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）已在五家上市公司担任独立董事的人员；

• （七）《章程》规定的其他人员；

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满， 连选可连任，但连任时间不得超过六年。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在发布召开选举独立董 事的股东大会通知时，应当披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人 声明、候选人声明、独立董事履历表）。

第七条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就 其是否存在下列情形向股东大会报告：

• （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

• （二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

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（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员，前款所说会计 专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

第九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一 事项所持同意、反对或弃权的意见。

独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以更换。

第十条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的三 分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情况，公司应按《章程》的规定补足独立董事的人数。

第四章 独立董事的作用

第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义

• 务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向江苏证监局、深圳证券 交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

• 议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

• 告后，董事会未采取有效措施的；

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• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所 报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

• 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

• 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易

• 或者转让；

• （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

• 则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

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• 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容 ： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

• 施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。

第十八条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在 委员会成员中占多数并担任负责人。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会 计专业人士。

第五章 独立董事的义务

第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按 照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，了解掌握公司的生产经营和运作 情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事应

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当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。

第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应当保证不少于十天 的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董 事会和深圳证券交易所报告。

第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应 包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。

第六章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

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第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司 承担。

第二十八条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公 司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 其他

第二十九条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 执行。

第三十一条 本制度经公司股东大会通过生效并实施。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。

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