Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 31, 2023

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2023-028

江苏润和软件股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

“ ” “ ” “ ” 江苏润和软件股份有限公司（以下简称 润和软件 、 公司 、 转让方 ）与 博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙） 于近日签署了有关奥特酷智能科技（南京）有限公司（以下简称“奥特酷”）之《股 权转让协议》，公司拟将持有的参股公司奥特酷合计 3.3333%股权（对应注册资 本人民币 56.3466 万元）转让给博世（上海）创业投资有限公司和上海博原嘉成 创业投资合伙企业（有限合伙），合计转让对价为人民币 4,000 万元。其中：公 司将持有的参股公司奥特酷的 2.5000%股权（对应注册资本人民币 42.2600 万元） 转让给博世（上海）创业投资有限公司，转让对价为人民币 3,000 万元；公司将 持有的参股公司奥特酷的 0.8333%股权（对应注册资本人民币 14.0866 万元）转 让给上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙），转让对价为人民币 1,000 万 元。本次交易完成后，公司持有奥特酷 6.1319%的股权，奥特酷仍为公司的参股 公司。

公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于转让参股公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、名称：博世（上海）创业投资有限公司 统一社会信用代码：91310115324326584B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 21 层 2103G 室 法定代表人：杨川

注册资本：39,900 万元人民币

成立时间：2015 年 1 月 6 日

经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资， 创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

主要股东：博世（上海）投资咨询有限公司持股 100%。

关联关系说明：润和软件及实际控制人、董监高与博世（上海）创业投资 有限公司及其主要股东均不存在关联关系。

经查询中国执行信息公开网，博世（上海）创业投资有限公司不是失信被 执行人。

2、名称：上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL7XC4N

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇城中路 171 弄 9 号二层 201 室 执行事务合伙人：博原（上海）私募基金管理有限公司

认缴出资总额：32,300 万元人民币

成立时间：2021 年 5 月 24 日

经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

主要合伙人：普通合伙人博原（上海）私募基金管理有限公司认缴出资比 例为 0.9288%，博世（上海）创业投资有限公司、无锡威孚高科技集团股份有 限公司、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江长盛滑动轴承股份有 限公司共 4 名有限合伙人合计认缴出资比例为 99.0712%。

关联关系说明：润和软件及实际控制人、董监高与上海博原嘉成创业投资合 伙企业（有限合伙）及其合伙人均不存在关联关系。

经查询中国执行信息公开网，上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙） 不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：奥特酷智能科技（南京）有限公司 统一社会信用代码：91320191MA1WAE107E

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册地址：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 5 幢 401 室-404 室 法定代表人：陈诚

注册资本：1690.399 万元人民币

成立时间：2018 年 3 月 30 日

经营范围: 智能科技、信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;软件 开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;智能车载设备开发、设计、制造、 销售、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机硬件、集成电路、电子产品、电子 设备、汽车零部件设计、制造、销售、维修;贸易代理;货物或技术的进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;企业管理咨询。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、本次转让完成前后奥特酷的股权结构变动情况：

（1）截至本次股权转让前，奥特酷的股权结构如下表：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 (万元)	持股比例 （%）
1	张旸	565.0000	33.4241
2	捷跑智能科技（南京）有限公司	275.0000	16.2683
3	富泰华工业（深圳）有限公司	232.9450	13.7805

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 (万元)	持股比例 （%）
4	珠海高瓴薇恒股权投资合伙企业（有限合伙）	169.0399	10.0000
5	江苏润和软件股份有限公司	160.0000	9.4652
6	凌华科技（中国）有限公司	69.8835	4.1341
7	Tier IV,Inc.	69.8835	4.1341
8	天津烨伟股权投资合伙企业（有限合伙）	38.6132	2.2842
9	陈季敏	24.9584	1.4765
10	南京太阳花健康产业投资有限公司	23.2945	1.3780
11	民银国际科技（海南）有限公司	23.1679	1.3706
12	深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）	20.8511	1.2335
13	北京赛博朋克奇点科技中心（有限合伙）	7.7226	0.4569
14	广东广祺叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	7.7226	0.4569
15	郭琤琤	2.3168	0.1371
合计		1,690.3990	100.0000

（2）本次股权转让完成后，奥特酷的股权结构如下表:

序 号	股东姓名/名称	认缴出资额 (万元)	持股比例 （%）
1	张旸	565.0000	33.4241
2	捷跑智能科技（南京）有限公司	275.0000	16.2683
3	富泰华工业（深圳）有限公司	232.9450	13.7805
4	珠海高瓴薇恒股权投资合伙企业（有限合伙）	169.0399	10.0000
5	江苏润和软件股份有限公司	103.6534	6.1319
6	凌华科技（中国）有限公司	69.8835	4.1341
7	Tier IV,Inc.	69.8835	4.1341
8	天津烨伟股权投资合伙企业（有限合伙）	38.6132	2.2842
9	陈季敏	24.9584	1.4765
10	南京太阳花健康产业投资有限公司	23.2945	1.3780
11	民银国际科技（海南）有限公司	23.1679	1.3706
12	深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）	20.8511	1.2335
13	北京赛博朋克奇点科技中心（有限合伙）	7.7226	0.4569
14	广东广祺叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	7.7226	0.4569
15	郭琤琤	2.3168	0.1371
16	博世（上海）创业投资有限公司	42.2600	2.5000
17	上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）	14.0866	0.8333
合计		1,690.3990	100.0000

3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 形。

• 4、经查询中国执行信息公开网，奥特酷不是失信被执行人。

四、定价政策及定价依据

结合奥特酷经营现状、技术能力、客户结构、行业地位及未来发展等综合因 素，经交易各方友好协商，本次公司合计转让奥特酷的 3.3333%股权（对应注册 资本人民币 56.3466 万元）给博世（上海）创业投资有限公司和上海博原嘉成创 业投资合伙企业（有限合伙），合计转让对价为人民币 4,000 万元。其中：公司 将持有的参股公司奥特酷的 2.5000%股权（对应注册资本人民币 42.2600 万元） 转让给博世（上海）创业投资有限公司，转让对价为人民币 3,000 万元；将持有 的参股公司奥特酷的 0.8333%股权（对应注册资本人民币 14.0866 万元）转让给 上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙），转让对价为人民币 1,000 万元。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益， 特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：江苏润和软件股份有限公司

受让方一：博世（上海）创业投资有限公司

受让方二：上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：奥特酷智能科技（南京）有限公司

（二）股权转让

1、各受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以合计人民币肆仟万元 （￥40,000,000）的转让价款（“总转让价款”）取得润和软件转让的出资额 563,466 元人民币。具体而言，在符合先决条件的前提下，各受让方同意按照以下安排进 行本次投资：

(1) 博世（上海）创业投资有限公司以人民币现金叁仟万元（￥30,000,000） 的转让价款受让润和软件持有的目标公司注册资本人民币肆拾贰万贰仟陆佰元 （￥422,600）。

(2) 上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币现金壹仟万元 （￥10,000,000）的转让价款受让润和软件持有的目标公司注册资本人民币壹拾 肆万零捌佰陆拾陆元（￥140,866）。

上述由各受让方受让的润和软件出让的股权以下简称“标的股权”。

2、目标公司应在交割日后 15 个工作日内，根据受让方要求将与本次交易相 关的工商变更文件报送至公司注册地市场监督管理部门及外商投资主管部门等 政府部门，办理本次投资所需要的登记及备案等有关手续。

（三）交割及相关事项

全部先决条件被确认满足和/或被豁免之日或转让方和各受让方共同另行约 定的其他日期为条件满足日（“条件满足日”）；在条件满足日，转让方应向各受 让方发出加盖公章的书面通知（“交割通知”），交割通知应包括转让方接收转让 价款的银行账户信息以及按照本协议约定的受让方支付转让价款的最晚支付日 期（“最晚支付日”）。为免疑义，最晚支付日不晚于转让方向受让方发出交割通 知后的第十五（15）个工作日，且不晚于 2023 年 4 月 20 日，但前提是转让方应 于 2023 年 4 月 10 日或之前促使全部先决条件被确认满足和/或被豁免，并向各 受让方发出交割通知，否则最晚支付日应相应顺延。

（四）协议生效

本协议自各方签署并加盖公章且转让方董事会审议通过之日起生效。 六、本次交易目的和对公司的影响

公司通过参股投资奥特酷，在智能车载平台开发领域进行行业布局，持续赋 能参股公司奥特酷大力拓展自动驾驶系统平台等业务，并支持奥特酷引入战略投 资以整合多方资源逐步做大做强，以期为公司获取良好的资本回报。本次股权转 让将为奥特酷引入国际品牌的战略投资者，有利于优化奥特酷的股权结构，提升 其运营能力和可持续发展能力，有利于公司作为投资人提升投资收益，符合公司 整体的发展战略。本次交易完成后，公司仍持有奥特酷 6.1319%的股权，奥特酷 仍为公司的参股公司。本次交易预计实现利润总额约为 3,295.6675 万元人民币， 不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及广大股东 特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议。

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见。

3、公司与奥特酷、博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投 资合伙企业（有限合伙）签署的有关奥特酷之《股权转让协议》。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2023 年 3 月 31 日