Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 21, 2023

证券代码： 300339 证券简称：润和软件

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 修订江苏润和软件股份有限公司 第二期员工持股计划相关事项 之

独立财务顾问报告

2023 年 2 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的授权与批准 ........................................................................... 6 五、本员工持股计划的修订内容 ............................................................................... 6 六、本员工持股计划业绩考核指标修订的原因说明 ............................................. 14 七、结论 ...................................................................................................................... 15 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16 （一）备查文件 ...................................................................................................... 16 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 16

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

润和软件、公司	指	江苏润和软件股份有限公司
员工持股计划、本员 工持股计划、第二期 员工持股计划	指	江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划管理 办法》	指	《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
《第二期员工持股计 划（草案）》	指	《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的润和软件A 股 普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《江苏润和软件股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。

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二、声明

本独立财务顾问报告接受润和软件聘请担任公司实施本员工持股计划的独 立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据润 和软件所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对润和软件 本员工持股计划修订相关事项的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害 公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由润和软件提供或来自于其公开披露之信息， 润和软件保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重 大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对润和软件的任 何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读润和软件发布的本员工 持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供润和软件实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律 监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托 和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本 报告做任何解释或者说明。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）润和软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

• 持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的授权与批准

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、 “润和软件”）于 2022 年 1 月 4 日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，于 2022 年 1 月 24 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 回购股份用途的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股 计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股 计划相关事宜的议案》等议案，同意将回购股份用于实施第二期员工持股计划。 具体内容详见公司于 2022 年 1 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的相关公告。

2022 年 4 月 28 日，“江苏润和软件股份有限公司回购专用证券账户”所持有 的 16,486,289 股公司股票已全部以非交易过户形式过户至“江苏润和软件股份有 限公司－第二期员工持股计划”账户。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2022 年 11 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，在 2022 年 第一次临时股东大会授权范围内审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划 持有人份额的议案》、《关于公司第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。监 事会就相关事项进行了核查，独立董事就相关事项发表独立意见。具体内容详见 公司于 2022 年 11 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公 告。

公司于 2023 年 2 月 20 日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项 的议案》，本次修订事宜尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体内 容详见公司于 2023 年 2 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相 关公告。

五、本员工持股计划的修订内容

公司筹划并实施第二期员工持股计划以来，生产经营受疫情、国内外环境的 变化等各种不确定因素增加的影响，公司第二期员工持股计划中设置的公司层面

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业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。为了夯实公司发展 基础，充分调动员工积极性以及应对外部环境的变化影响，促进公司的高质量发 展，进一步加大研发创新和市场开拓力度，增强员工对公司发展的信心和决心， 更有效的将对员工的激励与公司、股东的长远利益相结合，促进公司可持续、稳 健发展，公司拟延长第二期员工持股计划的锁定期及存续期，第一批次锁定期由 12 个月调整为 24 个月，第二批次锁定期由 24 个月调整为 36 个月，第三批次锁 定期由 36 个月调整为 48 个月，均为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起计算，且三批解锁比例不变，存续期对应由 48 个月调整为 60 个月；考核年度顺延一年（即考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年），对 2022 年业绩不予以考核，同时增加净利润作为公司层面业绩考核指标之一；另外，根 据公司近期董事、监事及高级管理人员变更以及预留份额分配情况，对第二期员 工持股计划的持有人情况进行修订。除上述修订外，根据中国证监会最新修订发 布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （2022 年修订）》的相关规定，对第二期员工持股计划的交易限制期进行了修订。 具体修订内容如下：

（一）本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

1、《第二期员工持股计划（草案）》“特别提示”之“7”由：

“7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票 比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和 持有人考核结果计算确定。”

修订为：

“7、本员工持股计划的存续期为 60 个月 ，自公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起满 24 个月、 36 个月、 48 个月 ，最长锁定期为 48 个月 ，每期解锁的标的股票

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比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和 持有人考核结果计算确定。”

2、《第二期员工持股计划（草案）》之“五、员工持股计划的存续期、锁定期 及解锁安排”之“（一）本员工持股计划的存续期”，由：

“1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划之日起计算。”

修订为：

“1、本员工持股计划的存续期为 60 个月 ，自公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划之日起计算。”

3、《第二期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁定期及 解锁安排”之“（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排”，由：

“1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始 分期解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。” 修订为：

“1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月 后开始 分期解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

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下之日起算满 24 个月 ，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 36 个月 ，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 48 个月 ，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。”

（二）公司业绩考核指标

《第二期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁定期及解 锁安排”之“（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 2、公司业绩考 核”由：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁批次	以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%。
第二个解锁批次	以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于35%。
第三个解锁批次	以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于45%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准。

修订为：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁批次	满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于20%。
第二个解锁批次	满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于35%； 2、以2021年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于35%。
第三个解锁批次	满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于45%； 2、以2021年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于45%。

• 注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准；

2 、上述 “ 净利润 ” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它 激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（三）持有人情况

1、《第二期员工持股计划（草案）》“特别提示”之“3”，由：

“3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要

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作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员、管理骨干及核心员工。参加本次持股计划的总人数不超过300人（不含预留 份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数 根据员工实际缴款情况确定。”

修订为：

“3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要 作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员、管理骨干及核心员工。参加本次持股计划的总人数 为 279 人 （不含预留份额）， 其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人 。”

2、《第二期员工持股计划（草案）》“特别提示”之“8”由

“8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持 股计划拟预留4,600,000股作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的27.90%。 预留份额暂由公司监事会主席桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享有该部分份 额对应的权益。

修订为：

“8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持 股计划 预留 4,600,000 股作为预留份额 ，占本员工持股计划份额总数的 27.90%。 预留份额由公司高级副总裁、董事会秘书 桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享 有该部分份额对应的权益。 本员工持股计划预留份额已于 2022 年 11 月 28 日分 配完成。 ”

3、《第二期员工持股计划（草案）》“三、员工持股计划的参加对象、确定标 准及持有人情况”之“（二）员工持股计划的持有人情况”由：

“参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过 300 人（不含 预留份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准， 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。 持有人所获份额分配情况如下所示：

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序号	姓名	职务	拟获授份额 （万份）	拟获授份额占 本员工持股计 划的比例	拟获授份额对 应股份数量 （万股）
1	钟毅	董事、高级副总裁	580.0000	3.0328%	50.0000
2	桑传刚	监事会主席	580.0000	3.0328%	50.0000
3	赵澍	职工监事	174.0000	0.9098%	15.0000
4	王媛媛	监事	58.0000	0.3033%	5.0000
董事、监事、高级管理人员合计			1,392.0000	7.2788%	120.0000
管理骨干、核心员工（不超过296人）			12,396.0952	64.8193%	1,068.6289
预留份额			5,336.0000	27.9020%	460.0000
合计			19,124.0952	100.00%	1,648.6289

为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年 加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述 创新业务自2021年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创新 业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能更 好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，本员工持 股计划拟预留460万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的27.90%。 预留份额暂由公司监事会主席桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享有该部分份 额对应的权益。考虑到对桑传刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认 购出资额为预留受让价格加年化6%利息（按实际天数计算）。”

修订为：

“参加本员工持股计划的公司（含子公司） 员工总人数为 279 人（不含预留 份额） 。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持 有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。 持有人所获份额分配情况如下所示：

序号	姓名	职务	拟获授份额 （万份）	拟获授份额占 本员工持股计 划的比例	拟获授份额对 应股份数量 （万股）
1	钟毅	董事、高级副总裁	580.0000	3.0328%	50.0000
2	桑传刚	高级副总裁、董事会秘书	580.0000	3.0328%	50.0000
3	骆敏清	高级副总裁	759.8000	3.9730%	65.5000
4	裴小兵	财务总监	46.4000	0.2426%	4.0000
5	赵澍	监事会主席、职工监事	174.0000	0.9098%	15.0000
6	王媛媛	监事	58.0000	0.3033%	5.0000
7	黄晓萍	监事	23.2000	0.1213%	2.0000
董事、监事、高级管理人员合计			2,221.4000	11.6157%	191.5000

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管理骨干、核心员工（共计272人）	11,566.6952	60.4823%	997.1289
预留份额	5,336.0000	27.9020%	460.0000
合计	19,124.0952	100.0000%	1,648.6289

注： 1 、本员工持股计划草案公告后，桑传刚先生因工作变动，于 2022 年 6 月 10 日离任公司监事会主 席及非职工监事职务，公司于 2022 年 6 月 13 日聘任其为高级副总裁、董事会秘书。公司于 2022 年 4 月 11 日聘任骆敏清先生为高级副总裁， 2022 年 6 月 13 日聘任裴小兵先生为财务总监， 2022 年 6 月 10 日补 选黄晓萍女士为非职工监事， 2022 年 6 月 13 日选举赵澍先生为监事会主席。据此对持有人所获份额分配 情况表格的董事、监事及高级管理人员名单中的职务信息进行更新，上述人员原获份额数量未做调整。

2 、第二期员工持股计划首次授予部分有 7 名原参与人员离职，其相应份额已调整给公司其他 10 名管 理骨干、核心员工，具体详见 2022 年 11 月 28 日披露的《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的 公告》。

3 、第二期员工持股计划预留份额已分配完成，具体详见 2022 年 11 月 28 日披露的《关于公司第二期 员工持股计划预留份额分配的公告》。

为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年 加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述 创新业务自 2021 年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创 新业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能 更好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展， 本员工 持股计划预留 460 万股作为预留份额 ，占本员工持股计划标的股票总数的 27.90%。 预留份额由公司高级副总裁、董事会秘书 桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享 有该部分份额对应的权益。考虑到对桑传刚先生产生资金占用影响，因此预留份 额持有人认购出资额为预留受让价格加年化 6%利息（按实际天数计算）。”

（四）持股计划的交易限制

《第二期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁定期及解 锁安排”之“（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 5、持股计划的 交易限制”由：

“（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”

修订为：

“（1）公司 年度报告、半年度报告 公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司 季度报告 、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司 证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或 在决策过程中，至依法披露之日内 ；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”

注：如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对员工持股计划不得买卖股票的期间另 有规定的，以相关规定为准。

（五）持股计划的会计处理

《第二期员工持股计划（草案）》“十、员工持股计划的会计处理”由：

“假设公司于2022年3月将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满， 本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权 益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收 盘价23.09元/股作为参照，公司预计确认总费用预计为18,942.75万元，该费用由 公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2022年至2025年员工持股计划费 用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付费用合计	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
18,942.75	10,260.65	5,998.54	2,367.84	315.71

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”

修订为：

“ 公司已于 2022 年 4 月 28 日将标的股票过户至本员工持股计划名下 ，锁定期 满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单

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位权益工具的公允价值以 股东大会 审议本员工持股计划时最近一个交易日公司 股票收盘价 20.00 元 / 股 作为参照，公司预计确认总费用预计为 13,236.68 万元 ，该 费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊， 则预计 2022 年至 2026 年员工持股 计划费用摊销情况测算如下 ：

单位：万元

股份支付费用合计	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
13,236.68	5,345.16	4,024.54	2,295.32	1,269.39	302.28

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。” 关于《第二期员工持股计划（草案）摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》 的修订内容与上述关于《第二期员工持股计划（草案）》的相关修订内容一致。 除了前述修订外，公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划 （草案）摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变。

六、本员工持股计划业绩考核指标修订的原因说明

据工信部统计，2021 年度我国软件业务收入增长 17.7%，2022 年前三季度， 我国软件业务收入增长 9.8%，2022 年度软件业务收入增速明显放缓。公司 2022 年 1 月份制定原业绩考核条件和解锁安排时，主要系结合当时对行业未来发展趋 势和公司业务开展情况进行综合评估。但自 2022 年以来，由于国内疫情反复、 软件行业业务规模增长受到抑制，加之 12 月份疫情防控政策调整，社会面感染 人数激增，公司员工以及客户相关人员相继感染居家，公司业务开展受限，可确 认收入额受到影响。

尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素带来的影响，但因 2022 年外 部经营环境不及预期，第二期员工持股计划中原设定的公司层面业绩考核指标已 不能和 2022 年公司实际经营情况和行业环境相匹配，若按照原业绩考核指标进 行考核，因外部环境因素而非公司内部营业因素影响而导致员工持股计划失去激 励效果，将严重削弱对核心员工的激励性，与员工持股计划的初衷相悖，不利于 提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。

面对新冠疫情冲击造成的负面影响，公司更需要鼓舞团队士气、充分调动员 工工作积极性，鼓励核心员工并肯定其工作成绩，稳住公司发展的基本面，避免

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外部的不利条件影响导致持股计划失去激励效果；同时更要将公司利益、股东利 益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。经深入 调研并论证后，公司拟延长第二期员工持股计划的锁定期及存续期，考核年度顺 延一年（即考核年度为 2023 年、2024 年、2025 年），对 2022 年业绩不予以考核， 同时增加净利润作为公司层面业绩考核指标之一。

七、结论

本独立财务顾问报告认为，润和软件本次修订第二期员工持股计划事项已取 得了必要的批准与授权，已按照《指导意见》等相关法律法规及公司第二期员工 持股计划的相关规定履行现阶段必要的内部审议程序，符合《公司法》、《证券 法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等法律法规和规范性文件的有关 规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》

• 2、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要》

• 3、江苏润和软件股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

• 4、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

• 5、江苏润和软件股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告

• 6、《江苏润和软件股份有限公司章程》

• 7、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于修订 江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：王小迪

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 2 月 20 日