Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 31, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏润和软件股份有限公司拟收购股权 所涉及的南京泉创信息科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

中水致远评报字[2021]第 020411 号

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二一年八月二十五日

江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的 南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告

目 录

声明 .......................................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 3 正 文 ......................................................................................................... 5 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ................. 5 二、评估目的 ........................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ....................................................................... 8 四、价值类型 ......................................................................................... 10 五、评估基准日 ..................................................................................... 10 六、评估依据 ......................................................................................... 10 七、评估方法 ......................................................................................... 13 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ................... 13 九、评估程序实施过程和情况.............................................................. 15 十、评估假设 ......................................................................................... 18 十一、评估结论 ..................................................................................... 19 十二、特别事项说明 ............................................................................. 20 十三、资产评估报告使用限制说明 ...................................................... 22 十四、资产评估报告日 ......................................................................... 22 资产评估报告附件 ................................................................................. 24

中水致远资产评估有限公司

江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的 南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发

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江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的 南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

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江苏润和软件股份有限公司拟收购股权 所涉及的南京泉创信息科技有限公司 股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中水致远评报字[2021]第 020411 号

摘 要

中水致远资产评估有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委 托，对江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的南京泉创信息科 技有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价 值进行了评估。

现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 江苏润和软件股份有限公司拟收购南京泉创信息科 技有限公司股权，需对所涉及的南京泉创信息科技有限公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值进行评估，为股权收购提供价值参考意见。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为南京泉创信息科技有限公司 股东全部权益价值，评估范围为南京泉创信息科技有限公司申报的全部 资产和负债。于评估基准日 2021 年 5 月 31 日企业资产总额账面价值为 9,916.33 万元，负债总额账面价值为 4,341.11 万元，净资产账面价值为 5,575.22 万元。

三、价值类型： 本报告评估结论的价值类型为市场价值。

四、评估基准日： 2021 年 5 月 31 日。

五、评估方法： 资产基础法。

六、评估结论：

经资产基础法评估，南京泉创信息科技有限公司总资产账面价值为

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9,916.33 万元，评估价值为 12,699.40 万元，评估增值 2,783.07 万元，增 值率为 28.07%；总负债账面价值为 4,341.11 万元，评估价值为 4,341.11 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5,575.22 万元，评估价值为 8,358.29 万元，评估增值 2,783.07 万元，增值率为 49.92%。具体见评估 结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021 年 5 月 31 日

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×10 0%
1	流动资产	5,635.68	5,635.68	0.00	0.00
2	非流动资产	4,280.65	7,063.72	2,783.07	65.02
3	其中：固定资产	4,174.93	6,958.00	2,783.07	66.66
4	递延所得税资产	105.72	105.72	0.00	0.00
5	资产总计	9,916.33	12,699.40	2,783.07	28.07
6	流动负债	4,341.11	4,341.11	0.00	0.00
7	负债合计	4,341.11	4,341.11	0.00	0.00
8	净资产（所有者权益）	5,575.22	8,358.29	2,783.07	49.92

七、评估结论使用有效期： 根据有关规定，本报告评估结论有效使 用期为一年，即自 2021 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日期间有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项：

在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估 假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报 告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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资产评估报告

中水致远评报字[2021]第020411号

正 文

江苏润和软件股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基 础法，按照必要的评估程序，对江苏润和软件股份有限公司拟收购南京 泉创信息科技有限公司股权所涉及的南京泉创信息科技有限公司股东全 部权益在评估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

• 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

• （一） 委托人概况

公司名称:江苏润和软件股份有限公司

统一社会信用代码：913200007888658698

• 住 所：南京市雨花台区软件大道 168 号

法定代表人：周红卫

注册资本：79641.0841 万人民币

• 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

• 成立日期：2006 年 06 月 29 日

营业期限：2006 年 06 月 29 日至 2056 年 06 月 28 日

• 经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合

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江苏润和软件股份有限公司拟收购股权所涉及的 南京泉创信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统 集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造； 工业自动控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位概况

1．企业基本情况

公司名称：南京泉创信息科技有限公司（以下简称“南京泉创”） 统一社会信用代码：913201143024282136

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 501 室 法定代表人：徐宁 注册资本：6000 万元人民币 成立日期：2014 年 11 月 07 日 营业期限：2014 年 11 月 07 日至无固定期限

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；电 子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机 软硬件及外围设备制造；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

2. 历史沿革

（1）设立

南京泉创于 2014 年 11 月 7 日经南京市工商行政管理局雨花台分局 批准设立，由周齐红、闪晔共同出资组建，注册资本为 1000 万元人民 币，其中周齐红认缴 900 万元，占注册资本的 90%，闪晔认缴 100 万 元，占注册资本的 10%。实收资本 1000 万于 2014 年 12 月 26 日出资到

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位，其中，周齐红出资 900 万元，闪晔出资 100 万元。

• （2）第一次增资

2016 年 10 月 18 日，经股东会决议通过，同意将注册资本由 1000 万 元增加至 6000 万元，此次增资 5000 万元，南京润宏置业有限公司出资 5000 万元，出资时间为 2017 年 11 月 4 日，出资方式为货币。此次增资 后周齐红出资 900 万，占注册资本的 15%，闪晔出资 100 万，占注册资 本的 1.7%，南京润宏置业有限公司出资 5000 万元，占注册资本的 83.3%。实收资本 5000 万元出资于 2016 年 10 月 19 日出资到位。

• （3）第一次股权转让

2016 年 10 月 20 日，周齐红、闪晔与南京润宏置业有限公司签订股 权转让协议，同意将周齐红持有本公司 900 万元股权、闪晔持有本公司 100 万元股权转让给南京润宏置业有限公司，并在南京市雨花台区市场监 督管理局进行股东变更登记。

此次股权转让后，南京润宏置业有限公司出资 6000 万元，占注册资 本的 100%。

• 3.被评估单位截至评估基准日和近年主要经营状况

• （1）主营业务 南京泉创主营为房屋租赁收入。

• （2）主要经营状况

近年南京泉创资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项目	2021 年5 月31 日	2020 年12 月31
资产总额	9,916.34	~~日~~ 11,130.22
负债总额	4,341.11	5,398.04
净资产总额	5,575.23	5,732.18
项目	2020 年1-5 月	2020 年度
营业收入	131.23	325.41

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营业利润	-201.76	-180.89
利润总额	-201.76	-180.89
净利润	-156.95	-155.21
审计机构	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告号	苏亚专审[2021] 234号

（三）其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人，除国家法律法规另有规定外，任何未 经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成 为资产评估报告使用人。

（四）委托人与被评估单位之间的关系 关联方。

二、评估目的

江苏润和软件股份有限公司拟收购南京泉创股权，需对所涉及的南 京泉创股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为股权收购提 供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为南京泉创股东全部权益价值。 （二）评估范围内资产和负债基本情况

评估范围为南京泉创申报的全部资产和负债。于评估基准日 2021 年 5 月 31 日企业资产总额账面价值为 9,916.33 万元，负债总额账面价值为 4,341.11 万元，净资产账面价值为 5,575.22 万元。包括：流动资产、非流 动资产和负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：

项 目	项 目	账面价值（万元）
1	流动资产	5,635.68

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项 目	项 目	账面价值（万元）
2	非流动资产	4,280.65
3	其中：投资性房地资	4,174.93
4	递延所得税资产	105.72
5	资产总计	9,916.33
6	流动负债	4,341.11
7	非流动负债	0.00
8	负债合计	4,341.11
9	净资产（所有者权益）	5,575.22

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏 亚专审[2021] 234号无保留意见的审计报告。

• （三）评估范围内主要资产状况

• 货币资金账面价值11.01万元，主要为现金和银行存款；

• 应收账款账面价值3,805.92万元，主要为应收的销售款；

• 其他应收款账面价值为1,818.56万元，为应收关联方往来款；

• 房屋建筑物账面价值为4,174.93万元，为座落于南京市雨花台区

软件大道168号 1幢 401-501室办公楼，建筑面积3,767.06 m[2] ，占地面积 660.02 m[2 ] ，截至报告出具日已解除抵押权，详见下表：

序号	权证编号	座落	名称	来源	结构	建成 年月	建筑 面积㎡
1	宁房权证雨转字第 377476号	南京市雨花 台区软件大 道168号1 幢501室	房屋	买受	钢混	2009 年	1,883.53
	宁雨国用（2015）第 00784号		土地使 用权				330.01
2	宁房权证雨转字第 377473号	南京市雨花 台区软件大 道168号1 幢401室	房屋	买受	钢混	2009 年	1,883.53
	宁雨国用（2015）第 00587号		土地使 用权				330.01

• 5.递延所得税资产账面价值为105.72万元，为由于企业按会计制度要

求计提的和按税法规定允许抵扣的资产减值准备不同而形成的可抵扣暂

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时性差额。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

无。

（五）利用专业报告

本次评估报告中基准日各项资产和负债账面值业经苏亚金诚会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚专审[2021] 234 号无保留意 见的审计报告。

四、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日定为：2021 年 5 月 31 日。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于资产评估 机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依 据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具

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体如下：

（一）法律法规依据

• 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第二十一次会议）；

• 2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；

• 3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代

• 表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

• 4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代

• 表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；

• 5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国

• 人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

• 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三

届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；

• 7.《企业会计准则》和其他相关会计制度；

• 8.其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

• 3.《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

• 4.《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

• 5.《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33

• 号）；

• 6.《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

• 7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

• [2017]35号）；

• 8.《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2018]38号）；

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• 9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

• 10.《资产评估执业准则 资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

• 11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

• 12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

• 13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

• （三）资产权属依据

• 1.营业执照；

• 2.公司章程；

• 3.重要资产购置合同或凭证；

• 4.房屋所有权证、国有土地使用证；

• 5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表

• 及其他资料。

（四）取价依据

1. 企业提供的部分合同、协议等；

2. 中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T 50291-

2015）；

1. 《江苏省财政厅国家税务总局江苏省税务局关于调整契税适用税

率的通知》（财税法〔2019〕120 号）；

1. 当地房地产市场同类房地产交易信息；

2. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

3. （五）其他依据

4. 评估基准日的审计报告；

5. 企业提供的资产清单和评估申报表；

6. 《资产评估常用数据与参数手册》；

7. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

8. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

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1. 企业相关部门及人员提供的相关材料。

七、评估方法

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产和负债。根 — 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产 权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。本次评估对象主要资产为其持有的办公楼， 现阶段该区域同类房地产现行市场租售比背离房地产投资客观水平，租 金收益率偏低，而房地产的价格主要受供求关系主导，采用收益法难以 合理体现企业持有的资产的价值，因此本次评估未采用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产和负债的资 料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用 资产基础法进行评估。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

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1.货币资金

货币资金主要为现金和银行存款。对于货币资金的评估，资产评估 专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款查 阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。货币资金以核实后 的账面值确认为评估值。

2.应收款项

资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无 误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全 都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项 的，在难以确定收不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减 去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为 零。

3.其他流动资产

其他流动资产内容为增值税。资产评估专业人员通过查阅并收集了 相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面价值作为评估 值。

（二）关于房屋建筑物的评估

根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估 对委估房产采用市场法进行评估。

市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客 观合理价格的方法。

其基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C

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式中：P-----委评建筑物评估价值；

P'-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----市场状况修正系数；

C-----房地产状况修正系数。

（三）关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规 定允许抵扣的资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估 是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备的形成、计算的 合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备形成的按其账面价 值确定为评估值。

（四）关于负债的评估

企业申报的负债为流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各 项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权 人是否存在来确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作， 本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

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（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资 产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）资料核查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的调查。包 括：

1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料；

2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料 以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、函证等方式进行调查， 获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属；

4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项 调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包 括：

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1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关 当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获 取的资料。

• 2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

• 告、专业报告及政府文件等形式。

• 3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验

• 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查 询、函证、复核等。

• 4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进

• 行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）与审计机构核对数据

本公司进入企业作业现场，对被评估单位申报的数据与审计机构进 行核对工作。

（七）评定估算

资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价 的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进 行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见 后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部 资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具 正式评估报告向委托人提交。

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十、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资 产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发 达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在 这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的 条件下进行。

3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处 于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续 使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结 果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济 不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。

• 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无

• 重大变化。

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

• 4.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产

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业政策，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产 的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

6.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致。

• 7.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （三）评估限制条件

1.本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的 评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的 价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有 自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的 估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。 十一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序，采用资产基础法，对南京泉创的股东全部权益的市场价 值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

经资产基础法评估，南京泉创总资产账面价值为 9,916.33 万元，评 估价值为 12,699.40 万元，评估增值 2,783.07 万元，增值率为 28.07%；总 负债账面价值为 4,341.11 万元，评估价值为 4,341.11 万元，评估无增减 值；净资产账面价值为 5,575.22 万元，评估价值为 8,358.29 万元，评估 增值 2,783.07 万元，增值率为 49.92%。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

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评估基准日：2021 年 5 月 31 日

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×1 00%
1	流动资产	5,635.68	5,635.68	0.00	0.00
2	非流动资产	4,280.65	7,063.72	2,783.07	65.02
3	其中：固定资产	4,174.93	6,958.00	2,783.07	66.66
4	递延所得税资产	105.72	105.72	0.00	0.00
5	资产总计	9,916.33	12,699.40	2,783.07	28.07
6	流动负债	4,341.11	4,341.11	0.00	0.00
7	负债合计	4,341.11	4,341.11	0.00	0.00
8	净资产（所有者权益）	5,575.22	8,358.29	2,783.07	49.92

十二、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由南京泉创提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基 础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

（四）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

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无。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。

（六）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估报告中基准日各项资产和负债账面值经苏亚金诚会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚专审[2021] 234 号审计报告。 （七）重大期后事项

无。

（八）或有负债事项说明

无。

（九）评估程序受到限制的说明

对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法 进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

（十）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响 的事项

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。

（十一）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司 资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

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十三、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签字、盖 章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自2021年5月31日至2022年5月30日期间使用有效。当评估目的在评估 基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据， 超过一年，需重新进行资产评估。

十四、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2021 年 8 月 25 日。

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（本页无正文，为签名盖章页）

资产评估师：徐向阳

资产评估师：夏志才

资产评估师：郑晶晶

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资产评估报告附件

• （一）南京泉创评估基准日审计报表复印件；

• （二）委托人、被评估单位营业执照复印件；

• （三）被评估单位主要资产权属证明材料复印件；

• （四）委托人、被评估单位承诺函；

• （五）资产评估师承诺函；

• （六）资产评估机构备案公告复印件；

• （七）资产评估机构营业执照复印件；

• （八）签字资产评估师资格证书登记卡复印件；

• （九）资产评估明细表。

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