Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-095

江苏润和软件股份有限公司

关于转让全资子公司股权

暨增资北京太极华保科技股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

2、本次交易完成后，公司将不再直接持有菲耐得股权，菲耐得将不再纳入 公司合并报表范围；通过本次交易，公司将持有太极华保 6,650,000 股股份，太 极华保将成为公司的参股公司。

• 3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”、“乙方”） 拟将持有的全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）100% 的股权转让给北京太极华保科技股份有限公司（以下简称“太极华保”、“甲方”）， 转让对价为人民币 7,000.00 万元，由太极华保以发行股份和现金相结合的方式支 付，具体为：（1）交易对价的 78.565%，即 5,499.55 万元（7,000.00 万元78.565%）， 由太极华保以发行股份的方式向润和软件支付；（2）交易对价的 21.435%，即 1,500.45 万元（7,000.00 万元21.435%），由太极华保以现金方式向润和软件分 三期支付。

本次交易完成后，公司将不再直接持有菲耐得股权，菲耐得将不再纳入公司 合并报表范围；通过本次交易，公司将持有太极华保 6,650,000 股股份，太极华 保将成为公司的参股公司。

公司于 2020 年 12 月 11 召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于

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转让全资子公司股权暨增资北京太极华保科技股份有限公司的议案》。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公 司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

名称：北京太极华保科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110114740436061T

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：北京市昌平区科技园区创新路 27 号

法定代表人：周伟东

注册资本：5,112.90 万元人民币

成立时间：2002 年 07 月 18 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备；维修计算机；施工总承包、专业承包、劳务分包； 第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）太极华保主营业务为基于数据中心和多媒体通讯等平台，为金融保险 等行业客户提供信息系统咨询服务、行业解决方案、基础设施服务、运营服务等。 其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：836491，证券简称：太极 华保）。

（三）太极华保控股股东、实际控制人为自然人周伟东先生，其持有太极华 保 37.83%股份，且担任太极华保董事长兼总经理职务，能够对太极华保经营产 生重大影响。

（四）太极华保及其控股股东、实际控制人与润和软件及润和软件前十名股 东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均

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不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。 （五）主要财务指标情况：

单位：元

	2020 年7 月31 日 /2020 年1-7 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度
项 目
	105,400,683.26	108,046,527.16
资产总额
	28,765,943.51	30,287,797.11
负债总额
	76,634,739.75	77,758,730.05
净资产
	42,928,148.09	105,518,466.77
营业收入
	1,601,946.41	12,189,890.32
营业利润
	1,258,693.18	10,778,144.52
净利润
经营活动产生的 现金流量净额	-4,805,437.20	17,354,249.01

注：2019年度财务数据及2020年1-7月财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审

计，并出具了“大华审字[2020]0013358号”审计报告。

（六）经查询，太极华保不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

名称：上海菲耐得信息科技有限公司

统一社会信用代码：91310104789554739R

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市徐汇区桂平路 481 号 2 号楼 3F

法定代表人：顾建东

注册资本：4,000 万元人民币

成立日期：2006 年 06 月 19 日

经营范围：计算机软、硬件及计算机网络工程领域的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，智能化系统集成，计算机软、硬件销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

菲耐得主要从事中国保险行业信息化应用软件和解决方案的专业服务。

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（二）本次转让前后股东情况

股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
	认缴出资 额（万元）	认缴出资 比例	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
江苏润和软件股份有限公 司	4,000.00	100%	0	0%
北京太极华保科技股份有 限公司或其指定公司	0	0%	4,000.00	100%

（三）主要财务指标情况：

单位：元

	2020 年7 月31 日 /2020 年1-7 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度
项 目
	52,759,369.94	60,354,614.00
资产总额
	6,872,274.22	7,080,058.91
负债总额
	45,887,095.72	53,274,555.09
净资产
	38,390,666.22	68,442,476.90
营业收入
	-6,094,644.89	755,044.64
营业利润
	-5,596,124.37	1,479,423.79
净利润
经营活动产生的现 金流量净额	-8,148,678.75	5,625,239.41

注：2019年度财务数据及2020年1-7月财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计，并出具了“大华审字[2020]0013359号”审计报告。

（四）经查询，菲耐得不是失信被执行人。

（五）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情形。

（六）公司不存在对菲耐得提供担保、财务资助、委托菲耐得理财，以及菲 耐得占用公司资金等方面的情况。

四、交易价格及定价依据

本次交易标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构的评

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估值为基础，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，经 甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为7,000.00万元。

本次股权收购的交易对价，由太极华保以发行股份和现金相结合的方式支 付。其中：（1）交易对价的78.565%，即5,499.55万元（7,000.00万元78.565%）， 由太极华保以发行股份的方式向公司支付，根据经中水致远资产评估有限公司出 具的《北京太极华保科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的北 京太极华保科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远 评报字[2020]第020526号），截至评估基准日，太极华保的评估值为42,490.00万 元，扣除现金支付的对价后，太极华保向公司定向发行6,650,000股股份（发行价 格为8.27元/股），作为本次股权收购的对价。公司获得太极华保支付的股份对价 后，自股份登记在公司名下的12个月内不得转让。（2）交易对价的21.435%，即 1,500.45万元（7,000.00万元21.435%），由太极华保以现金方式向公司分三期支 付。

具体资产评估情况如下：

（1）菲耐得资产评估情况

根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出 具的《北京太极华保科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海菲耐得信 息科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020520 号）， 以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产总额账面价值为 5,275.93 万元，负债总额账面价值为 687.23 万元，净资产账面价值为 4,588.70 万元。本 次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结 果。本次交易标的的估价结果为：于评估基准日 2020 年 7 月 31 日，菲耐得股东 全部权益评估价值为 7,010.00 万元人民币。

（2）太极华保资产评估情况

根据具有证券期货从业资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出 具的《北京太极华保科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的北 京太极华保科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远 评报字[2020]第 020526 号），以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，太极华保资 产总额账面价值为 10,599.97 万元，负债总额账面价值为 3,001.62 万元，净资产 账面价值为 7,598.35 万元。采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采

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用收益法的评估结果。本次交易标的的估价结果为：于评估基准日 2020 年 7 月 31 日，太极华保股东全部权益评估价值为 42,490.00 万元人民币，较账面净资产 7,598.35 万元，增值 34,891.65 万元。

本次评估增值的主要原因系太极华保是一家主要为保险行业的核心业务提 供软件开发、基于大数据及人工智能新技术的保险创新应用、数据中心及 IT 系 统建设与服务等行业解决方案的企业，自成立以来，始终致力于研发能力的提升， 不断提高生产能力和产品质量以满足客户的需求。本次交易完成后，太极华保将 在保持现有客户资源的基础上巩固国内市场，并建立完善产品销售渠道，不断延 伸产品产业链，提高市场占有率和毛利率水平，在实现新市场和新产品开发的同 时保持公司经营状况和盈利能力的持续性和稳定性，并将依托行业的快速发展而 快速增长。

五、交易协议的主要内容

（一）交易相关方

甲方：北京太极华保科技股份有限公司

乙方：江苏润和软件股份有限公司

（二）交易对价及支付

1、双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构 的评估值为基础确定。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020] 第020520号），截至基准日，标的股权的评估值为7,010.00万元。以标的股权的 评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为7,000.00万 元。

2、甲、乙双方同意，本次股权收购的交易对价,由太极华保以发行股份和现 金相结合的方式支付。其中，

（1）交易对价的78.565%，即5,499.55万元（7,000.00万元*78.565%），由 太极华保以发行股份的方式向乙方支付：根据经中水致远评估有限公司出具的 《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020526号），截至基准日，太极华 保的评估值为42,490.00万元；双方同意，扣除现金支付的对价后，太极华保向乙 方定向发行6,650,000股股份（发行价格为8.27元/股），作为本次股权收购的对价。

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（2）交易对价的21.435%，即1,500.45万元（7,000.00万元*21.435%），由 太极华保以现金方式向乙方分三期支付：①自本次交易标的股权转让办理完毕过 户至甲方名下的工商变更登记手续之日起10个工作日内，向乙方支付股权转让价 款500.00万元；②至2021年6月30日前向乙方支付股权转让价款500.00万元；③至 2021年12月31日前向乙方支付股权转让价款500.45万元。

3、股份锁定期：乙方获得甲方支付的股份对价后，自股份登记在乙方名下 的12个月内不得转让。

（三）过渡期间损益

甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增 加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。

• （四）本次交易的实施

1、甲、乙双方同意，在本协议全部生效条件满足后，甲乙双方协商确定标 的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续，同时承诺配合太极华保出具工商 行政主管部门股东变更登记所需的全部法律文件，包括但不限于菲耐得股东会决 议、股权转让协议、章程修正案等。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的 一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。标的股权登记至太极华保名下的 当日为标的股权交割日。标的股权交割日原则上不应晚于本协议生效后之日起 10 个工作日。

2、甲方应于标的股权交割之次日起 20 个工作日内向中国证券登记结算有限 责任公司申请办理本次新增股份的登记手续。

（五）人员安置

本次交易后菲耐得的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易 发生变化，本次交易不涉及员工安置。

（六）债权、债务处理

• 甲、乙双方同意，本次交易不会影响菲耐得法人主体资产，本次交易不涉及

• 债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。

• （七）违约责任

• 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，

• 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

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因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• 3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致

• 本次交易不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉相关方恢 复原状，且互相不承担赔偿责任。

• （八）协议的成立、生效、变更和终止

• 1、本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

• 2、本协议于下列条件全部满足之日起生效：

• （1）甲方股东大会批准本次股权收购；

• （2）乙方董事会/股东大会批准本次股权收购。

• 3、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

• 4、发生如下情形，本协议可以终止：

• （1）经协议双方协商一致，可在生效前终止。

• （2）在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其

• 他原因而不能实施。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次转让菲耐得股权的目的旨在进一步聚焦经营战略、明晰主营业务、 优化资产结构、提高资产质量、改善公司经营与财务状况。本次交易完成后，公 司将不再直接持有菲耐得股权，菲耐得将不再纳入公司合并报表范围。

通过本次交易，太极华保将成为公司的参股公司。太极华保主营业务为基于 数据中心和多媒体通讯等平台，为金融保险等行业客户提供信息系统咨询服务、 行业解决方案、基础设施服务、运营服务等，其业务和客户与公司现有业务形成 良好的互补，可形成良好的协同效应。

本次交易预计实现利润总额约为 900 万元人民币，对公司财务状况和经营成 果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的情形。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于上海菲耐得信息科技有限

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公司的《审计报告》（大华审字[2020]0013359）；

4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于北京太极华保科技有限公 司的《审计报告》（大华审字[2020]0013358 号）；

5、中水致远资产评估有限公司出具的《北京太极华保科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买上海菲耐得信息科技有限公司股权项目资产评估报告》

（中水致远评报字[2020]第 020520 号）；

6、中水致远资产评估有限公司出具的《北京太极华保科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买股权涉及的北京太极华保科技股份有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020526 号）；

7、公司与北京太极华保科技股份有限公司签署的有关上海菲耐得信息科技 有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》。

特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2020年12月11日

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