Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2020-071

江苏润和软件股份有限公司

关于实际控制人部分股权解除质押及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”） 实际控制人之一周红卫先生持有本公司股份 33,242,066 股，占本公司总股本的 4.17%，本次股份解除质押及再质押后，周红卫先生处于质押状态的本公司股份 共计 32,125,000 股，占其持有本公司股份总数的 96.64%，占本公司总股本的 4.03%。

公司控股股东（江苏润和科技投资集团有限公司，以下简称“润和投资”） 及其一致行动人合计持有本公司股份 140,457,751 股，占本公司总股本的 17.64%， 本次股份解除质押及再质押后，控股股东及其一致行动人合计处于质押状态的本 公司股份共计 135,700,002 股，占其合计持有本公司股份总数的 96.61%，占本公 司总股本的 17.04%。敬请投资者注意投资风险。

一、股东股份解除质押及再质押的基本情况

公司于近日接到周红卫先生的通知，获悉周红卫先生将其质押的本公司部分 股份办理了解除质押及再质押业务，具体事项如下：

1 、股东股份解除质押基本情况

	1、股东股份	解除质押基本	情况
股东名称	是否为控股股东 或第一大股东及 其一致行动人	解除质押 数量（股）	占其所持 股份比例	占公司总 股本比例	质押 起始日	质押 到期日	质权人
周红卫	是	3,500,000	10.53%	0.44%	2019年7 月30日	2020年8 月20日	江苏省信用 再担保集团 有限公司

2 、股东股份再质押基本情况

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1

股东名称	是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人	本次质押 数量（股）	占其 所持 股份 比例	占公 司总 股本 比例	是否 为限 售股	是否为 补充 质押	质押 起始日	质押 到期日	质权人	质押 用途
周红卫	是	2,625,000	7.90%	0.33%	否	否	2020年8 月20日	办理解 除质押 登记手 续之日	江苏省 信用再 担保集 团有限 公司	向江 苏省 信用 再担 保集 团有 限公 司为 润和 投资 融资 贷款 提供 担保 进行 的反 担保

3 、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

股东 名称	持股数量 （股）	持股 比例	本次质押 前质押股 份数量 （股）	本次质押 后质押股 份数量 （股）	占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例	已质押股份情况	已质押股份情况	未质押股份情况	未质押股份情况
							已质押股 份限售和 冻结数量 （股）	占已质 押股份 比例	未质押股 份限售和 冻结数量 （股）	占未质 押股份 比例
润和 投资	91,297,685	11.46%	90,575,002	90,575,002	99.21%	11.37%	0	0%	0	0%
周红卫	33,242,066	4.17%	33,000,000	32,125,000	96.64%	4.03%	24,931,549	77.61%	0	0%
姚宁	15,918,000	2.00%	13,000,000	13,000,000	81.67%	1.63%	13,000,000	100%	2,918,000	100%
合计	140,457,751	17.64%	136,575,002	135,700,002	96.61%	17.04%	37,931,549	27.95%	2,918,000	61.33%

二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

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2

（一）周红卫先生本次股份质押用途系向江苏省信用再担保集团有限公司为 润和投资融资贷款提供担保进行的反担保。

（二）公司控股股东润和投资及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数 量为 4869 万股，占润和投资及其一致行动人合计持股数量的 34.67%，占公司总 股本的 6.11%，对应融资余额为 42460 万元；未来一年内到期的质押股份数量为 6002.5 万股，占润和投资及其一致行动人合计持股数量的 42.74%，占公司总股 本的 7.54%，对应融资余额为 54060 万元。润和投资及其一致行动人具备资金偿 还能力，预计还款主要来源为业务收入回款、股票红利、投资收益等。

（三）截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资 金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

（四）截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人的股份质押对上市公司 的生产经营、融资授信、上市公司的持续经营能力及公司治理等未产生重大影响， 控股股东及其一致行动人不存在需履行的业绩补偿义务。

（五）控股股东及其一致行动人基本情况

1、控股股东基本情况

控股股东名称：江苏润和科技投资集团有限公司 统一社会信用代码：913201006946478016

类型：有限责任公司 法定代表人：周红卫 注册资本：7,000万元

住所及主要办公地点：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼 成立日期：2009年11月27日

经营范围及主营业务：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用 百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技 术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标：

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3

单位：人民币万元

项 目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2020 年6 月30 日/2020 年半年度
	770,684.66	710,563.65
资产总额
	500,603.33	422,022.64
负债总额
	423,996.98	153,546.77
营业收入
	-163,177.39	7,329.40
净利润
经营活动产生的现金流 量净额	-15,913.75	-33,183.42
	64.96	59.39
资产负债率(%)
	1.32	1.36
流动比率
	1.32	1.36
速动比率
	24.49	20.25
现金/流动负债比率(%)

注：2019 年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了编号“【亚会 A 审字（2020）1504 号】”审计报告；2020 年半年 度财务数据未经审计。

润和投资各类借款总额为人民币 16.243 亿元。其中半年内需偿付债务 10.243 亿元，半年以上一年以内需偿付债务 0.7 亿元，一年以上需偿付债务为可交换公 司债券本金及利息，可交换公司债券到期时间为 2021 年 8 月，债券余额为 5.3 亿元。

润和投资最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，也无信用等级下调情形 及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

润和投资最近一年无新增银行借款，且稳中有降；可交换公司债券部分换股 使得负债率有所降低。润和投资自身业务规模逐步提升，业务回款保持正常循环， 暂无偿债风险。

2、控股股东一致行动人基本情况

周红卫，男，中国国籍，住所：南京市玄武区清溪路号幢**室，2006 年 6 月至今担任公司董事长职务、2020 年 2 月至今担任公司总裁职务。

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4

姚宁，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区水佐岗三十二巷栋室，2015 年 3 月至 2020 年 2 月担任公司副董事长职务。

周红卫持有润和投资 43.65%股份，姚宁持有润和投资 33.15%股份，周红卫、 姚宁合计持有润和投资 76.80%股份并共同控制润和投资。周红卫、姚宁为公司 一致行动人。控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁控制的核心企业为江 苏润和软件股份有限公司，具体主营业务及财务数据情况以公司披露的定期报告 为准。

3、本次股份质押用途系向江苏省信用再担保集团有限公司为润和投资融资 贷款提供担保进行的反担保，上述融资贷款预计还款来源主要为润和投资的业务 收入回款、股票红利、投资收益。

4、目前润和投资质押比例较高的主要原因为：（1）截至本公告披露之日， 润和投资用于可交换公司债券本息担保的质押股份数为 54,675,002 股，占其持股 比例 59.89%；（2）最近一年存续的银行贷款，均配有相应股票资产作为增信担 保措施，占其持股比例 28.37%。目前对于融资资金都有较高比例的担保覆盖率， 担保品价值远高于融资金额，暂不需追加担保。上述质押仅作为担保措施，无平 仓线，不存在平仓风险。

5、2019 年度及 2020 年半年度，控股股东及其一致行动人与上市公司发生 的关联交易为润和投资及其关联方与上市公司全资子公司江苏润和南京软件外 包园投资有限公司产生的房屋租赁关联交易，2019 年度实际发生金额为 855.54 万元人民币，2020 年半年度实际发生金额为 459.65 万元人民币。上述关联交易 均为日常经营发生的关联交易，已充分履行了审批手续和信息披露义务，目前上 述日常关联交易金额均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害上市公司利益 的情形。

6、上市公司未向控股股东及其一致行动人提供任何担保。控股股东及其一 致行动人为上市公司向银行申请贷款提供无偿担保。润和投资与上市公司不存在 非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

三、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司《解除证券质押登记通知》。

• 2、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押登记证明》。

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5

• 3、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。

4、深交所要求的其他文件。

特此公告！

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 21 日

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