Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 11, 2020

江苏润和软件股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

江苏润和软件股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）和《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式——第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2020 年 6 月）相关格式指引 的规定，将江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年半年度募集资金存 放与使用情况报告如下：

一、 非公开发行股份募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]1213 号），核准公司非公开发行不超过 10,000 万股新股。公司 向泰达宏利基金管理有限公司发行人民币普通股（A 股）36,363,636 股、向浙江浙商产 融控股有限公司发行人民币普通股（A 股）15,151,515 股、向财通基金管理有限公司发 行 15,252,525 股、向申万宏源证券有限公司发行 14,558,465 股，每股面值为人民币 1 元， 每股发行价为人民币 9.9 元。本次发行募集资金总额为人民币 805,128,795.90 元，扣除 与发行有关的费用人民币 15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元）后， 实际募集资金净额为人民币 790,734,212.82 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的 会验字[2018]0019 号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2020 年 1-6 月，公司募集资金使用情况为：使用募集资金 71,690,231.76 元投资金 融云服务平台建设项目，使用募集资金 47,592,341.48 元投资能源信息化平台建设项目， 合计使用募集资金 119,282,573.24 元，截至 2020 年 6 月 30 日，累计使用募集资金 501,903,570.95 元，扣除累计已使用募集资金（不包括因销户转出利息收入 31,007.02 元 用于补充流动资金）后，募集资金余额为 288,861,648.89 元，募集资金专用账户累计利 息收入余额（利息收入扣除手续费）为 36,070,892.83 元，使用暂时闲置募集资金购买金 融机构理财产品的余额为 100,000,000.00 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额

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为 220,000,000.00 元，募集资金专用账户 2020 年 6 月 30 日余额为 4,932,541.72 元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律法规规定，遵循规范、安全、 高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使 用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2018 年 1 月，公司分别在南京银行股份有限公司南京分行（以下简称“南京银行南 京分行”）、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁支行（以下简称“紫金农商银行江 宁支行”）和中国工商银行股份有限公司南京玄武支行（以下简称“工商银行南京玄武 支行”）设立募集资金专用账户进行管理，并同意公司分别与上述三家银行以及保荐机 构华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	余额	备注
工商银行南京玄武支行	4301015929100697142	—	已销户
南京银行南京分行	0101200000000064	3,066,077.96	活期
紫金农商银行江宁支行	3201210251010000097375	1,866,463.76	活期
合 计		4,932,541.72

三、 2020 年半年度募集资金的实际使用情况

1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 501,903,570.95 元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

2、2019 年 3 月 22 日公司召开的第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二 十五次会议以及 2019 年 4 月 8 日公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于调整部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对募集资金投资项目 金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目的实施方式进行调整，主要内容包 括募投项目建设内容、商业模式、建设周期的变更，以及因项目商业模式变更引起的项 目投资规模、投资明细的变更。

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年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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3、2020 年 3 月 27 日公司召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保 证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为满 足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务 相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期公司将及时 归还至募集资金专户。截至 2020 年 6 月 30 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余 额为 22,000.00 万元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投 资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金 使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

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附表 1 ：

2020 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	79,073.42	79,073.42	79,073.42	本年度投入募集 资金总额	11,928.26	11,928.26	11,928.26	11,928.26
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募~~集~~ 资金总额	50,190.36
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1	） 本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.金融云服务平台建 设项目的存储和使用	否	42,481.22	42,481.22	7,169.02	24,660.40	58.05%		3,474.53	不适用	否
2.能源信息化平台建 设项目的存储和使用	否	22,131.66	22,131.66	4,759.24	11,066.32	50.00%			不适用	否
3.补充流动资金项目 的存储和使用	否	14,460.54	14,460.54		14,463.64	100.02%	2018年2 月6日		不适用	否
承诺投资项目小计		79,073.42	79,073.42	11,928.26	50,190.36			3,474.53
超募资金投向
不适用
合计		79,073.42	79,073.42	11,928.26	50,190.36			3,474.53
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	公司“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”实际投资进度晚于投资计划，主要原因是由于技术变革，上述项目的 市场环境和客户需求发生了较大变化。前次规划的募集资金投资项目的实施方式已不适用于当前项目开展的实际需求，经公司审慎考虑， 在不改变募集资金投资项目整体方向的前提下，对上述募集资金投资项目的实施方式进行变更。

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项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 金融云服务平台建设项目：由于公司目标客户金融机构在核心系统建设中对公有云的接受度低，仍以私有云为主，同时分布式架构是金 融科技的主流发展趋势，结合 2018 年度公司与蚂蚁金服达成战略合作后获取了其底层技术平台支持，金融云服务平台建设项目对公司研 发、实施及运维人员的数量及能力均提出更高要求，因此公司对该项目的建设内容、商业模式、建设周期和投资结构进行了变更。 能源信息化平台建设项目：由于配电物联网（D-IoT）成为能源产业发展新理念以及基于嵌入式神经网络处理器（NPU）的 AI 芯片助力 募集资金投资项目实 边缘计算在物联网 IoT 领域的技术应用，5G 与边缘计算技术的革新减少了对计算机硬件的需求，项目商业模式需要新增更多研发及实施 施方式调整情况 维护费用，因此公司对该项目的建设内容、商业模式、建设周期和投资结构进行了变更。 2019 年 3 月 22 日公司召开的第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五次会议以及 2019 年 4 月 8 日公司召开的 2019 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于调整部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对募集资金投资项目金融云服务平台建 设项目和能源信息化平台建设项目的实施方式进行变更，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的公告。 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 根据公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司生产经营对日常流动资金的需要， 用闲置募集资金暂时 提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相 补充流动资金情况 关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期公司将及时归还至募集资金专户。截至 2020 年 6 月 30 日，使用 闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 22,000.00 万元。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 根据公司第五届董事会第三十一次会议及 2018 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使 用不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的期限不超过 12 个月保本型理财产品（包括但不 尚未使用的募集资金 限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公司股东大会审议通过之日 用途及去向 起 24 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。截至 2020 年 6 月 30 日，使用暂时闲置募集资金购买金融机 构保本型理财产品的余额为 10,000.00 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 22,000.00 万元，剩余募集资金存放在募集资金 专户。

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江苏润和软件股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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