Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 15, 2019

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2019-073

江苏润和软件股份有限公司

关于控股股东可交换公司债券换股进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）于 2016 年 8 月 26 日非公开发行可交换公司债券（债券简称：“16 润和债”，债券代码 “117037”），换股期限自 2017 年 2 月 27 日起至 2021 年 8 月 23 日（实际以深交 所安排为准）止。2019 年 2 月 28 日至 2019 年 3 月 29 日，润和投资可交换公司 债券已完成换股 8,797,811 股，占公司总股本比例为 1.13%（若不剔除公司股份 回购专用证券账户中的股份数量 16,486,289 股，则该比例为 1.10%）。以上具体 内容请详见公司分别于 2017 年 2 月 22 日、2019 年 1 月 9 日、2019 年 4 月 1 日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于控股股东可交换公司债券 进入换股期的提示性公告》（公告编号：2017-024）、《关于控股股东可交换公司 债券部分发行条款调整的公告》（公告编号：2019-007）、《关于控股股东可交换 公司债券换股进展的公告》（公告编号： 2019-028）。（注：公司现有总股本 796,410,841 股，截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集 中竞价交易方式回购公司股份 16,486,289 股，本公告中除特别说明外，持股比例 按剔除公司回购专用证券账户中的股份数量后的总股本 779,924,552 股计算。）

近日，公司收到润和投资的通知，获悉 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 8 月 14 日期间，润和投资可交换公司债券完成换股 14,639,687 股，占公司总股本比例为 1.88%。截至 2019 年 8 月 14 日，润和投资可交换公司债券累计完成换股 23,437,498 股，占公司总股本比例为 3.01%。现将有关换股情况公告如下：

一、换股情况

1、本次换股基本情况

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			换股价格 （元/股）	换股数量 （股）	占公司股本 的总比例
股东名称	方式	本次换股期间
润和投资	“16润和债”换股	2019年4月1日至 2019年8月14日	16.00	14,639,687	1.88%

截至 2019 年 8 月 14 日，润和投资因可交换公司债券换股而累计被动减少持 有公司股份 23,437,498 股，占公司总股本比例为 3.01%。

2、本次换股前后润和投资持股情况

		本次换股前持股情况	本次换股前持股情况	本次换股后持股情况	本次换股后持股情况
股东名称	股份性质
		股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
润和投资	合计持有股份	130,874,872	16.78%	97,235,185	12.47%
	其中：无限售条件股份	130,874,872	16.78%	97,235,185	12.47%
	有限售条件股份	-	0.00%	-	0.00%

注 1：本次换股期间，润和投资将其持有的润和软件 19,000,000 股无限售条件流通股份 通过协议转让方式转让给服务贸易创新发展引导基金（有限合伙），占总股本比例为 2.44%， 过户日期为 2019 年 8 月 7 日。本次协议转让完成后，润和投资持有润和软件股份数变为 104,922,685 股，占总股本比例为 13.45%。

注 2：润和投资因非公开发行可交换公司债券将其持有的润和软件无限售条件流通股份 130,500,000 股登记在可交换私募债券质押专户，用于可交换公司债券持有人交换润和软件 股票和本期债券的本息偿付提供补充担保。2019 年 4 月 15 日，润和投资将上述股份中的 20,000,000 股解除质押。本次换股后，润和投资可交换私募债券质押专户尚余股份 87,062,502 股。

二、其他情况说明

1、润和投资本次可交换公司债券换股未违反《上市公司收购管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司实际控制人周红卫、姚宁在《招股说明书》中承诺：在担任公司的 董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司 股份总数的百分之二十五。周红卫、姚宁合计持有润和投资 76.80%股份并共同 控制润和投资。截至 2019 年 8 月 14 日，润和投资 2019 年因可交换公司债券换 股而累计被动减少持有公司股份 23,437,498 股，占公司总股本比例为 3.01%，从 而导致周红卫、姚宁被动减持公司股份超过“每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的百分之二十五”的承诺。

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3、本次可交换公司债券换股后，润和投资持有本公司股份 97,235,185 股， 占公司总股本的 12.47%。本次换股不影响润和投资的控股股东地位，且公司实 际控制人不会发生变化。周红卫和姚宁仍为公司的实际控制人及一致行动人，两 人共同控制的润和投资仍为公司控股股东，周红卫、姚宁、润和投资合计控制的 公司股份数量为 146,395,251 股，占公司总股本的 18.77%。

• 4、在换股期内，债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确

• 定性，敬请投资者注意投资风险。

• 5、公司将持续关注本次可交换公司债券换股情况，并根据相关规定及时履

• 行信息披露义务。

三、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限公司《持股 5%以上股东每日持股变化明细》。 特此公告。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2019 年 8 月 15 日

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