Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-025

江苏润和软件股份有限公司

关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，江苏润和软件股份 有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）将根据北京捷科智诚科技有限公 司（以下简称“捷科智诚”）和北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联 创智融”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚和联创智融2019年度向银行申请 综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元的担保，担保方式为保证担保，担保 有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的 授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

2019年3月22日，公司第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十 五次会议审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。 该议案需经公司股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

（一）北京捷科智诚科技有限公司

1、基本信息：

名称：北京捷科智诚科技有限公司 成立日期：2009年04月24日 住所：北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室

法定代表人：姚宁

注册资本：6,000万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训； 计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机 械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，

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开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、产权及控制关系：捷科智诚系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

• 3、一年又一期的财务指标：

单位：万元

		单位：万
	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	37,681.13	47,830.98
负债总额	14,366.77	18,943.57
净资产	23,314.35	28,887.41
	2017 年1-12 月	2018 年1-9 月
营业收入	46,012.28	39,330.47
利润总额	8,060.28	5,938.41
净利润	7,551.00	5,573.05

2017年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年三季度财务数据未经审计。

（二）北京联创智融信息技术有限公司

1、基本信息：

名称：北京联创智融信息技术有限公司 成立日期：2011年12月31日 住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-15室 法定代表人：周帮建

注册资本：10397.5万人民币

经营范围：计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨 询（除中介服务）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、产权及控制关系：联创智融系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

• 3、一年又一期的财务指标：

单位：万元

		单位：万元
	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	68,105.91	83,082.54

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负债总额	13,499.32	14,901.40
净资产	54,606.59	68,181.15
	2017 年1-12 月	2018 年1-9 月
营业收入	44,671.71	39,100.54
利润总额	21,200.86	14,711.96
净利润	19,317.59	13,574.56

2017 年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年三季度财务数据未经审计。

三、 担保协议的主要内容

公司将根据捷科智诚和联创智融的实际情况和银行要求，对捷科智诚和联创 智融2019年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元的担保，担 保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。每笔 担保的具体期限和金额将依据捷科智诚和联创智融与银行最终协商后签署的合 同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、 董事会意见

捷科智诚和联创智融是公司通过并购重组方式购买的全资子公司。捷科智诚 专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，在金融专业测试领 域处于国内领先地位；联创智融作为金融科技服务领域的整体解决方案提供商， 尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。为支持捷科智诚和联创智融 的经营发展，公司董事会同意公司对捷科智诚和联创智融 2019 年度向银行申请 综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元的担保。通过担保，有利于提高捷科 智诚和联创智融的融资能力，有利于促进捷科智诚和联创智融的经营发展，提升 经营效率和盈利能力。

公司董事会认为：捷科智诚和联创智融经营情况良好，资产质量优良，偿债 能力较强。捷科智诚和联创智融均是公司的全资子公司，公司持有 100%股权。 公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。上述担 保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及广大投资者的利益， 不会对公司、捷科智诚和联创智融的经营产生不利影响。因此，一致同意上述担 保事项。

五、 独立董事意见

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公司为捷科智诚和联创智融 2019 年度向银行申请综合授信额度分别提供不 超过人民币 2 亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大 会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜， 签署相关法律文件。通过上述担保，有利于满足捷科智诚和联创智融的实际经营 需要，有利于促进捷科智诚和联创智融的健康稳健发展，符合公司未来发展规划 和经营管理的需要。

捷科智诚和联创智融均为公司全资子公司，公司持有 100%的股权。捷科智 诚和联创智融目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司能有效地 控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。

综上，独立董事一致同意本次公司为捷科智诚和联创智融申请银行授信提供 担保事项。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币 5 亿元，实际已 发生对外担保金额为人民币 2.3 亿元。本次担保生效后，公司及其子公司的对外 担保总额累计不超过人民币 7 亿元，占公司 2017 年经审计净资产的比例为 18.75%。

以上担保全部为公司对子公司提供的担保，子公司无对外担保的情况。截至 本公告日，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败 诉而应承担损失金额的情形。

七、 其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度 公告。

特此公告。

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江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2019年3月22日

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