Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 1, 2019

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-017

江苏润和软件股份有限公司

关于同意全资子公司增资

暨放弃对其增资优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、增资情况概述

江苏润和智融科技有限公司（以下简称“润和智融”）为江苏润和软件股份 有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）的全资子公司，目前注册资本为 3,000 万元人民币，公司持有润和智融 100%股权。为促进公司进一步实现端侧智能和 边缘计算的软件开发能力在智能电网行业场景的运用，满足电力客户对 AI 技术 服务及业务整体运行的需求，为公司在智能电网业务领域自主核心技术和产品开 发以及进一步的市场拓展打下坚实基础，润和软件、润和智融与南京瑞思创科技 有限公司（以下简称“瑞思创”）于 2019 年 3 月 1 日签署了《江苏润和智融科 技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），瑞思创以 2,000 万元人民币现 金向润和智融增资，润和软件同意本次增资并放弃对本次增资的优先认缴权。本 次增资完成后，润和智融注册资本将增至 5,000 万元人民币，润和软件将持有润 和智融 60%的股权，瑞思创将持有润和智融 40%股权，润和智融将成为润和软 件的控股子公司。

2019 年 3 月 1 日，公司召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于同意全资子公司增资暨放弃对其增资优先认缴权的议案》。公司独立董事对上 述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易 不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、增资方基本情况

1、南京瑞思创科技有限公司

统一社会信用代码：91320114MA1XHM5H22

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：南京市雨花经济开发区龙藏大道 12 号弘阳 A3 区 192 号 法定代表人：刘佳

注册资本：2,000 万元人民币

成立日期：2018 年 11 月 27 日

经营范围：计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务；电力设备研发、 安装、维修；信息技术服务；自动化设备研发、销售、技术服务；电力自动化系 统研发、技术转让；网络技术、多媒体技术开发、技术咨询、技术转让；电力技 术服务；机电设备安装；建筑工程、环保工程、机电工程设计、施工；工程管理 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要经营内容：瑞思创自设立以来主要从事电力自动化系统相关的技术 研究。

3、股东情况：自然人刘佳持有瑞思创 70%的股权，为瑞思创的实际控制人 和控股股东，自然人赵仪持有瑞思创 30%的股权。

4、瑞思创股东与润和软件及润和软件前十名股东、实际控制人、控股股东、 董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存 在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。

三、增资标的基本情况

1、目标公司概况

统一社会信用代码：91320100MA1MK0876Y

名称：江苏润和智融科技有限公司

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类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道 3 号 1 幢 法定代表人：姚宁 注册资本：3,000 万元人民币

成立日期：2016 年 4 月 26 日

经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务； 无人机产品研发和销售；智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设 计与服务；云平台服务；智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生 产、销售，输配电及控制检测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；物联网系统平台以及物联网设备、传感器的研发、生产、 安装调试及维护；电动汽车充电设备、储能设备及其系统的研发与销售；电力检 测技术的研究与开发以及服务；合同能源管理；用能规划设计与咨询；承装（修、 试）电力设备，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2、本次交易完成前后目标公司的股权结构情况

（1）本次交易完成前

	（1）本次交易完成前
序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	认缴出资比例	出资方式
1	江苏润和软件股份有限公司	3,000	100%	货币
合计		3,000	100%	-

（2）本次交易完成后

	（2）本次交易完成后
序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	认缴出资比例	出资方式
1	江苏润和软件股份有限公司	3,000	60%	货币
2	南京瑞思创科技有限公司	2,000	40%	货币
合计		5,000	100%	-

3、主要财务指标情况

单位：人民币万元

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	0.28	39.67
负债总额	76.50	94.46
净资产	-76.23	-54.79

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项目	2018 年1-9 月	2017 年1-12 月
营业收入	0	600.00
净利润	-21.43	-51.60

2017 年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年三季度财务数据未经审计。

四、交易定价依据

润和智融目前注册资本为 3,000 万元人民币，交易作价基准按照润和智融认 缴注册资本金，对应比例至增资方持有润和智融 40%股权，并经各方协商一致后 确定。

五、增资协议的主要内容

（一）本协议相关方

甲方：南京瑞思创科技有限公司

乙方：江苏润和智融科技有限公司

丙方：江苏润和软件股份有限公司

（二）协议主要内容

1、增资内容

（1）各方同意，乙方的注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。新增注册 资本 2,000 万元全部由甲方认缴，占增资后乙方注册资本的 40%。

（2）甲方以现金人民币 2,000 万元向乙方增资，全部计入注册资本，增资 后甲方持有乙方 40%股权。

（3）本次增资完成后，乙方股权结构为：

		认缴注册资本 （万元）
序号	股东名称		认缴出资比例	出资方式
1	江苏润和软件股份有限公司	3,000	60%	货币
2	南京瑞思创科技有限公司	2,000	40%	货币
	合计	5,000	100%	货币

2、增资款的支付及工商变更

（1）甲方应在本协议签订后根据润和智融新的《公司章程》，在约定的出资 期限内将增资款足额缴纳。乙方应于收到甲方全部增资款项后二十个工作日内， 就本次增资办理工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的乙方章

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程在工商局的变更备案并在乙方股东名册中将甲方登记为乙方股东），并在办理 完毕后向甲方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本 次增资相关的所有必要文件，以便乙方办理登记事宜。

（2）各方一致同意，各方依法承担因履行本协议而各自应缴纳的相关税项 和费用，工商变更费用由乙方承担。

（3）甲方自工商变更登记手续完成之日（“交割日”）起可以根据法律法规、 本协议、乙方章程享有股东权利，承担股东义务。

3、陈述与保证

（1）甲方保证其有足够的资金完成本次增资，且资金来源合法，并将按照 本协议约定及时足额缴纳增资款。

（2）丙方作为乙方的原股东，已放弃乙方本次增资的优先认缴权，无论该 权利取得是基于法律规定、乙方章程规定或任何其他事由。

4、各方权利义务

（1）自本协议规定的交割日起，甲方将按照法律及乙方章程规定享有股东 权益。

（2）乙方保证前述甲方的权利将在修订后的乙方章程中予以体现。甲方保 证遵守依本协议修订后的乙方章程。

5、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构 成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任，违约金为本协议增资款 总额的 50%；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约方 有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。

（2）任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括 但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不 能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。

（3）甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付增资款的， 每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照 5‰的日利率向乙方支付违约金， 逾期超过 60 日的，乙方及丙方有权解除本协议。

（4）各方同意，当本协议根据约定解除时，自一方发出解除本协议的书面 通知之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，各方不再互负任何义

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务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。

6、其他

（1）本协议自各方签章之日起成立，自丙方董事会审议通过之日起生效， 各方均应严格遵照执行。

（2）本协议的任何条款的修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、 变更事项共同签署书面协议后方可生效。

六、增资目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资完成后，润和智融将充分利用润和软件在人工智能物联网领域端侧 智能和边缘计算的技术积累，以及瑞思创团队在电力自动化专业领域的行业能力， 将配电物联网通过部署不同传感器和利用不同通信规约构建配电网监测网络，靠 近设备端利用边缘计算网关实现在线、离线多重控制功能，完成配电设备海量数 据的汇聚、计算和上报，云端利用大数据分析和人工智能算法建立应用场景中的 数据模型，实时发布告警信息及快速故障定位，为智能电网设备的状态检修和安 全运行提供技术支撑。

本次增资将促进公司进一步实现端侧智能和边缘计算的软件开发能力在智 能电网行业场景的运用，满足电力客户对 AI 技术服务及业务整体运行的需求， 为公司在智能电网业务领域自主核心技术和产品开发以及进一步的市场拓展打 下坚实基础。

本次增资完成后，公司持有润和智融股权的比例将由 100%变为 60%，润和 智融将由公司的全资子公司变为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围 发生变更。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四十四次会议决议。

• 2、公司独立董事关于有关事项的独立意见。

• 3、《江苏润和智融科技有限公司增资协议》。 特此公告。

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江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2019年3月1日

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