Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 1, 2018

证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号: 2018-065

江苏润和软件股份有限公司 关于全资子公司出售房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年5月31日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公 司”）的全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“全资子 公司”、“外包园公司”）与南京瑞呈信息科技有限公司（以下简称“瑞呈科技”） 签署了《南京市存量房买卖合同》，将外包园公司位于南京市雨花台区软件大道 168号1幢301室，建筑面积362.20平方米，转让给瑞呈科技，转让价款为人民币 3,984,200.00元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司于2014年11月27日召开的2014年第五次临时股东大会审议并通过了《关 于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司出售房产的议案》，同 意外包园公司将不超过总建筑面积的30%的房产按市场公允价格对外出售。以上 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

二、交易对方的基本情况

名称：南京瑞呈信息科技有限公司

类型：有限责任公司 注册号：91320114593515981K 住所：南京市雨花台区软件大道168号1幢301室

法定代表人：许国云

注册资本：1100万人民币

经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务；地理信息系统软件技术

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开发、技术服务；物联网技术研发；新能源产品研发、制造；楼宇智能化系统设 计、安装；环境工程设计、施工；机电设备、安防设备、通讯设备的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

瑞呈科技的股东为自然人李孝兵、许国云和郑敏，李孝兵为瑞呈科技的实际 控制人。

交易对方瑞呈科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的资产概况

资产名称	南京市雨花台区软件大道168号1幢301室
资产类别	固定资产
《不动产权证书》编号	苏（2018）宁雨不动产权第0012031号
权利人	江苏润和南京软件外包园投资有限公司
坐落	南京市雨花台区软件大道168号1幢301室
不动产单元号	320114006006GB00016F00010014
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质	出让/其它
用途	科教用地/科研
面积	宗地面积：37311.38平方米/建筑面积：362.20平方米
使用期限	2058年07月02日止
结构	钢筋混凝土结构
来源	自建

截至本公告日，本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施。

2、交易标的的资产评估情况

根据南京大陆土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（宁大陆

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房地估价字（2018）第104号），以2018年5月29日为评估基准日，采用比较法和 收益法进行评估，本次交易标的的估价结果为：评估均价为人民币11000元/平方 米；房地产估价总值取整为人民币398.42万元。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方（卖方）：江苏润和南京软件外包园投资有限公司 乙方（买房）：南京瑞呈信息科技有限公司

2、转让价款：

2、转让价款：
资产名称	建筑面积（m2）	转让价款（元）
软件大道168号1幢301室	362.20	3,984,200.00

3、付款方式和付款期限

自合同签定之日起 3 个自然日内，乙方一次性向甲方付清转让房款 3,984,200.00 元（大写：叁佰玖拾捌万肆仟贰佰元整）。

4、房产过户及交付

甲、乙双方定于乙方付清全款的十个工作日内正式交付该房屋；甲方应在正 式交付房屋前腾空该房屋。

办理转移登记手续应当缴纳的税费由甲、乙双方按国家规定各自承担。 5、协议生效

合同自甲乙双方签订之日起生效。

五、交易定价政策和依据

本次交易的定价政策通过南京大陆土地房地产评估有限公司出具的《房地产 估价报告》（宁大陆房地估价字（2018）第 104 号），采用比较法和收益法进行评 估，参考周边区域同类可比房屋市场售价方式，经交易双方公平协商确定。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

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本次外包园公司出售房产有利于提升“润和国际软件外包研发总部基地”的 潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应。 本次房产出售将使公司本期净利润增加约47.34万元。

本次交易的房产所有权转移登记还需经相关房屋权属登记机关审批，若未获 得房产权属登记机关审批通过，本次交易房产将因无法进行所有权转移登记而面 临终止的风险。敬请投资者注意风险。

八、本次出售前有关全资子公司房产情况的说明

1、2014 年 12 月 26 日，外包园公司与南京泉创信息科技有限公司（以下简 称“泉创科技”）签署了《南京市存量房买卖合同》，将外包园公司位于南京市雨 花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、501 室转让给泉创科技。以上具体内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2、公司 2015 年 10 月 8 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司投资设立子公司 的议案》，外包园公司以其持有的在建工程（南京市软件大道 168 号 3 幢科研楼 — 及占用的无形资产 土地使用权）出资设立江苏润和南京软件外包园置业有限公 司（以下简称“外包园置业”），外包园公司持有外包园置业 100%的股权。2015 年 12 月 9 日，外包园公司与南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”）签 署了关于外包园置业的股权转让协议，外包园公司将其持有的外包园置业 100% 的股权转让给润宏置业。本次交易构成关联交易，已经公司 2015 年 12 月 25 日 召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。以上具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站公告。

3、2015 年，外包园公司完成以自建方式建造南京市雨花台区软件大道 168 号 4 幢。2016 年 10 月，外包园公司存续分立后新设公司江苏润联信息技术有限 公司（以下简称“润联信息”），将 4 幢中三层、四层、五层的房产（含土地使用 权）分立至润联信息，初始注册资本 1,819.278083 万元，润和软件持有润联信息 100%的股权。根据 2016 年 10 月 28 日润和软件第五届董事会第十一次会议决议， 同意润和软件将应收润联信息的全部债权 6,374.410656 万元转为股权，增加其注 册资本，润联信息注册资本由 1,819.278083 万元增加至 8,193.688739 万元，润和 软件仍持有润联信息 100%的股权。

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2016 年 12 月 2 日，润和软件与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称 “润和投资”）在签署了关于润联信息的股权转让协议，润和软件拟将其持有的 润联信息 100%的股权转让给润和投资。本次交易构成关联交易，已经公司 2016 年 12 月 19 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过。以上具体内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

九、备查文件

• 1、2014 年第五次临时股东大会决议；

• 2、《南京市存量房买卖合同》；

• 3、《房地产估价报告》。

江苏润和软件股份有限公司

董 事 会

2018 年 6 月 1 日

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