Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-004

江苏润和软件股份有限公司

非公开发行 A 股股票上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 本次非公开发行新增股份 81,326,141 股，将于 2018 年 1 月 26 日在 深圳证券交易所上市。发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交 易，预计上市流通时间为 2019 年 1 月 28 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规 定，2018 年 1 月 26 日（即上市日）公司股价不除权。本次非公开发行的价格为 9.90 元/股。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

一、公司基本概况

中文名称：江苏润和软件股份有限公司

法定代表人：周红卫 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：润和软件 股票代码：300339 上市日期：2012 年 7 月 18 日 注册资本：715,466,700 元 注册地址：江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园 办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 168 号 邮政编码：210012 电话号码：025-52668518 传真号码：025-52668895

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1

电子信箱：company@hoperun.com

经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统 工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络 文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的内部程序

1、2016 年 5 月 13 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案；

2、2016 年 5 月 31 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的相关议案；

3、2016 年 8 月 29 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次非公开发行股 票相关事宜的议案；

4、2017 年 1 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于再次调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次非公开发 行股票相关事宜的议案；

5、2017 年 3 月 1 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《江 苏润和软件股份有限公司关于本次非公开发行募投项目相关事项的承诺》的议案；

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2

6、2017 年 4 月 10 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》、 《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票限售期的议案》的议案；

7、2017 年 5 月 3 日，公司召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过《关于 延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。

（三）本次发行监管部门审核过程

2017 年 3 月 22 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。2017 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏润和软件股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213 号），核准公司非公开发 行不超过 10,000 万股新股。该批复自核准之日（2017 年 7 月 13 日）起六个月内有 效。

（四）发行股票种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 81,326,141 股。其中，泰达宏利基金管理有限公 司认购 36,363,636 股，浙江浙商产融控股有限公司认购 15,151,515 股，财通基金管 理有限公司认购 15,252,525 股，申万宏源证券有限公司认购 14,558,465 股。

（六）定价基准日、发行价格或定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为 2017 年 12 月 28 日。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记， 按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 9.90 元/股。

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3

本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.63 元/股。本次非公开发行价格为 9.90 元/股，相当于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的 92.52%，相当于发行底价 9.63 元/股的 102.80%。

（七）锁定期

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。上述股份锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束 后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排。

（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 805,128,795.90 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、申报会计师费用等）15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元）后，募集资金净额为 790,734,212.82 元。

（九）募集资金验资及股份登记情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018] 0019 号《验 资报告》，本次发行募集资金总额 805,128,795.90 元，扣除发行费用 15,258,258.08 元，募集资金净额 790,734,212.82 元，其中新增股本为 81,326,141.00 元，资本公积 为 709,408,071.82 元。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有 关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（十）本次发行对象认购股份情况

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4

本次非公开发行股票的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、浙江浙商产融 控股有限公司、财通基金管理有限公司和申万宏源证券有限公司。各发行对象均以 现金方式认购本次发行的股份。

		获配价格 （元/股）
序号	获配投资者名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	9.90	36,363,636	359,999,996.40
2	浙江浙商产融控股有限公司	9.90	15,151,515	149,999,998.50
3	财通基金管理有限公司	9.90	15,252,525	150,999,997.50
4	申万宏源证券有限公司	9.90	14,558,465	144,128,803.50
合计			81,326,141	805,128,795.90

（十一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次 非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“江苏润和软件股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金 规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销 管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四次会议、2016 年第 三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十六次会议、第五 届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议和 2016 年年度股东大会的要 求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制 人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在 关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通 过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（十二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论性意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

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5

“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的 相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行 股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发 行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行 对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定， 合法、有效。”

三、发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象总数为 4 名，符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为申万宏源证券有限公司、 浙江浙商产融控股有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和财通基金管理有限公 司。

（一）申万宏源证券有限公司

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2015-01-16
法定代表人	李梅
注册资本	3,300,000万人民币
住所	上海市徐汇区长乐路989号45层
	证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、 为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、 青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融 企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务 新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）， 股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
本次发行限售期	12个月

（二）浙江浙商产融控股有限公司

公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2017-04-28
法定代表人	王卫华
注册资本	10,000,000万人民币
住所	浙江省杭州市萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层

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6

经营范围	实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、技术 服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨询；市场调查；经 济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口业务；无需报经审批的一 切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行限售期	12个月

（三）泰达宏利基金管理有限公司

公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期	2002-06-06
法定代表人	弓劲梅
注册资本	18,000万人民币
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
	1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
经营范围
本次发行限售期	12个月

（四）财通基金管理有限公司

公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2011-06-21
法定代表人	刘未
注册资本	20,000万人民币
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
本次发行限售期	12个月

（五）发行对象与发行人的关联关系

经公司董事会确认，本次发行的发行对象与公司不存在《上市规则》等法规规 定的关联关系。

（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的

说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无 未来交易的安排。

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四、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次非公开发行新增股份已于 2018 年 1 月 16 日取得中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：润和软件；证券代码为：300339；上市地点为： 深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2018 年 1 月 26 日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象本次发行认购的股份，自上市之日起十二个月内不得转让，限售时间 为 2018 年 1 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公 积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股本变动情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）

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8

一、有限售条件股份	210,916,552	29.48	292,242,693	36.68
二、无限售条件股份	504,550,148	70.52	504,550,148	63.32
三、股份总额	715,466,700	100	796,792,841	100

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的 情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后公司前 10 名股东情况

1 、本次发行前前 10 名股东持股情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份 （股）
序号	股东名称
1	江苏润和科技投资集团有限公司	127,942,078	17.88	0
2	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）	96,249,396	13.45	96,249,396
3	王杰	44,924,692	6.28	0
4	周红卫	44,242,066	6.18	33,181,550
5	马玉峰	22,866,200	3.20	800,000
6	西藏瑞华资本管理有限公司	22,331,396	3.12	22,331,396
7	兴业国际信托有限公司－润和软件1 号 员工持股集合资金信托计划	21,096,076	2.95	0
8	姚宁	20,918,000	2.92	20,863,500
9	孙强	15,840,000	2.21	0
10	焦点科技股份有限公司	13,000,000	1.82	0

2 、本次发行后前 10 名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：

			持股 比例 （%）	限售股份 （股）
		持股数量 （股）
序号	股东名称
1	江苏润和科技投资集团有限公司	127,942,078	16.06	0
2	宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）	96,249,396	12.08	96,249,396
3	王杰	44,924,692	5.64	0
4	周红卫	44,242,066	5.55	33,181,550
5	泰达宏利基金－平安银行－厦门信托－厦门信托 －财富共赢27号单一资金信托	36,363,636	4.56	36,363,636
6	马玉峰	22,866,200	2.87	800,000
7	西藏瑞华资本管理有限公司	22,331,396	2.80	22,331,396
8	兴业国际信托有限公司－润和软件1号员工持股 集合资金信托计划	21,096,076	2.65	0

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9

9	姚宁	20,918,000	2.63	20,863,500
10	孙强	15,840,000	1.99	0
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管证明为准。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前，周红卫先生和姚宁先生合计直接持有发行人 65,160,066 股，其直 接及间接控制发行人 26.98%股份，为发行人实际控制人。本次非公开发行完成后， 周红卫先生和姚宁先生直接持有发行人 65,160,066 股，其直接及间接控制发行人 24.23%股份。除此之外，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未 发生变化。

（四）股份变动对每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共计 81,326,141 股，截至本次发行完成后，公司总股本为 796,792,841.00 股。以 2017 年 1-9 月财务数据（归属于母公司）为基础模拟计算股 本全面摊薄后，公司发行前后归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益如下：

	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股）	2017年1-9月	5.00	5.48
每股收益（元/股）	2017年1-9月	0.17	0.16

六、财务会计信息分析

（一）主要财务数据及财务指标

1 、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	521,075.28	512,552.20	499,862.51	226,474.40
其中：流动资产	176,942.76	162,156.62	147,908.14	93,460.26
非流动资产	344,132.52	350,395.58	351,954.37	133,014.15
负债总额	163,144.02	156,657.07	177,495.74	77,082.08

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其中：流动负债	111,518.04	107,844.76	116,688.51	41,177.51
非流动负债	51,625.98	48,812.31	60,807.23	35,904.57
股东权益	357,931.26	355,895.13	322,366.77	149,392.32
其中：归属于母公司所 有者权益	357,818.44	352,346.98	319,004.45	145,945.80
少数股东权益	112.83	3,548.14	3,362.32	3,446.52

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	108,095.57	131,496.78	112,858.40	73,323.47
营业成本	96,262.17	115,420.52	99,986.20	64,420.28
营业利润	12,876.24	20,945.13	18,241.39	8,900.47
利润总额	13,686.52	32,405.44	22,174.51	12,917.77
净利润	12,423.61	30,753.55	19,305.10	11,435.14
归属于上市公司股东的净 利润	12,490.91	30,357.91	19,469.01	11,002.91
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	11,420.87	17,395.36	12,391.66	7,866.36

备注：公司 2017 年 1-9 月份营业收入为 108,095.57 万元，同比增长 20.81%；1-9 月份归属 母公司股东的净利润为 12,490.91 万元，同比增长 31.20%；1-9 月份扣非后归属母公司股东的净 利润为 11,420.87 万元，同比增长 55.94%。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	-33,357.06	28,973.16	7,681.56	4,800.40
投资活动产生的现金流量净额	5,616.01	2,289.35	-114,165.28	-62,826.42
筹资活动产生的现金流量净额	2,288.88	-9,280.65	104,646.72	55,504.66
现金及现金等价物净增加额	-25,557.24	22,656.24	-2,080.81	-2,479.69

2 、主要财务指标

	2017 年1-9 月
指标		2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业毛利率	40.10%	41.41%	37.90%	39.71%
净资产收益率（加权）	3.51%	9.13%	9.94%	11.87%
基本每股收益（元/股）	0.17	0.85	0.64	0.45

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应收账款周转率（次）	1.06	1.60	1.86	2.61
存货周转率（次）	20.10	13.35	9.31	6.94
总资产周转率（次）	0.21	0.26	0.31	0.44
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.4662	0.8096	0.2145	0.1687
指标	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产负债率	31.31%	30.56%	35.51%	34.04%
流动比率	1.59	1.50	1.27	2.27
速动比率	1.57	1.46	1.21	2.06

（二）财务状况分析

1 、资产状况分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人资产总额分别为 226,474.40 万元、499,862.51 万元、512,552.20 万元、521,075.28 万元，资产总额逐 年增长。2015 年末资产总额较 2014 年末资产总额大幅增长，主要原因是 2015 年公 司以发行股份及支付现金的方式收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权并 募集配套资金，导致合并范围增加及商誉相应增加所致。

2 、负债情况

报告期各期末，发行人负债以短期借款、长期借款和其他应付款构成发行人负 债总额的主要部分。

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人负债总额分别为 77,082.08 万元、177,495.74 万元、156,657.07 万元、163,144.02 万元，其中流动负 债占负债总额的比例分别为 53.42%、65.74%、68.84%、68.36%，非流动负债占负 债总额的比例分别为 46.58%、34.26%、31.16%、31.64%。

3 、偿债能力及经营周转情况

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 31.31%，流动比率为 1.59，速动 比率为 1.57。

2017 年 1-9 月，发行人总资产周转率为 0.21，应收账款周转率为 1.06，存货周 转率为 20.10，发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化。

4 、收入整体情况

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2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月发行人营业收入分别为 73,323.47 万元、112,858.40 万元、131,496.78 万元、108,095.57 万元，其中，2017 年 1-9 月较 上年同期增长 20.81%，主营业务收入稳定增加。

5 、利润整体情况

报告期各期，发行人归属于母公司的净利润 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分别为 11,002.91 万元、19,469.01 万元 30,357.91 万元、12,490.91 万元，随 着发行人业务不断扩张，净利润不断增加。

6 、现金流量分析

2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-33,357.06 万元，主要原因为发 行人主要从事软件业务，其开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、 测试和上线试运行阶段，项目规模较大，实施周期较长，且大多数项目依据合同分 阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差。此外，公司业务持续增长，相应 成本费用支出增加。

2016 年经营活动产生的现金流量净额为 28,973.16 万元，2015 年经营活动产生 的现金流量净额为 7,681.56 万元，同比增加 21,291.60 万元，主要原因是公司加强 应收账款管理，本期回款较去年同期有所好转。

2015 年经营活动产生的现金流量净额为 7,681.56 万元，较 2014 年增加 2881.16 万元，主要原因为新增非同一控制下企业合并子公司联创智融经营活动产生的现金 流量净额。

七、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	刘晓丹
	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：
联系电话：	010-56839300
传真：	010-56839500

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保荐代表人：	李琦、王平
项目协办人：	张波
项目经办人：	彭松林、张磊、许曦、范哲

（二）发行人律师

名称：	江苏世纪同仁律师事务所
负责人：	王凡
联系地址：	江苏省南京市秦淮区中山东路532-2号金蝶软件园D栋5楼
联系电话	025-83316106
传真：	025-83329335
经办律师：	阚赢、焦红玉

（三）审计及验资机构

名称：	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	肖厚发
	北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26
联系地址：
联系电话：	010-66001391
传真：	010-66001392
经办会计师：	褚诗炜、汪玉寿、周晓飞

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了保荐及承销协议。

华泰联合证券已指派李琦女士、王平先生担任公司本次非公开发行的保荐代表 人，负责本次发行上市工作以及股票发行上市后的持续督导工作，在规定期间持续 督导公司根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本次发行持续 督导期间为公司本次发行上市的当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。持续督 导期间自公司本次发行的证券上市之日起计算。

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（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

华泰联合证券认为：润和软件申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发 行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐润和软件本次 非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、其他重要事项

无。

十、备查文件

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、承销及保荐协议；

3、律师出具的法律意见书；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、会计师事务所出具的验资报告；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面 确认文件；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点

江苏润和软件股份有限公司

地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 168 号

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电话：025-52668518

传真：025-52668895

（三）查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:30。

（四）信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告书》 之签章页）

江苏润和软件股份有限公司

2018 年 1 月 24 日

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